Aurelius Equity Opportunities SE&Co KGaA’nın sahibi olduğu Secop Beteillingungs GmbH’ye ait Secop Holding…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER: Harun GÜNDÜZ, Abdullah ATEŞ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Nidec Europe B.V.

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Derya GENÇ,

Av. Deniz ÖZKAN, Av. Nur Duygu BOZKURT

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak

34485 İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Aurelius Equity Opportunities SE&Co KGaA’nın sahibi olduğu Secop Beteillingungs GmbH’ye ait Secop Holding GmbH, Secop s.r.o., Secop Compressors Tianjin Co. Ltd. ve Secop Inc.’in hisselerinin tamamının Nidec Corporation’a ait Nidec Europe B.V. ve Nidec Americas Holding Corporation tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 25.05.2017 tarih ve 3679 sayı ile giren ve en son 22.06.2017 tarih ve 4438 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 03.07.2017 tarih ve 2017-1-25/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

(4) Nidec Europe B.V. ve dünyada birçok ülkede faaliyet gösteren Nidec Americas Holding Corporation (NIDEC); her türden cihazda kullanılabilecek olan çeşitli elektrik motorlarının ve motor uygulama ürünlerinin mühendisliği, üretimi ve dağıtımı ile iştigal etmektedir. Aynı zamanda NIDEC, elektronik ve optik parçalar ile çeşitli makinelerin tedariki konusunda da faaldir. NIDEC, ürünlerini beyaz eşya, tıbbi malzeme, konut malzemeleri, ulaşım araçları, yarı iletkenler ve enerji gibi birçok endüstriyel sektöre tedarik etmektedir.

(5) Aurelius Equity Opportunities SE&Co KGaA (AURELIUS); şirket bölünmeleri dolayısıyla veya sorunlu olarak tanımlanabilecek durumlarından ötürü özel konumda bulunan şirketlerin devralınması, yeniden yapılandırılması, geliştirilmesi ve devredilmesi alanında faaliyet göstermektedir.

(6) Secop Holding GmbH, Secop s.r.o., Secop Compressors Tianjin Co. Ltd., -Secop Inc. (SECOP); hermetik (hava geçirmez) pistonlu soğutma kompresörlerinin tasarımı, geliştirilmesi, üretimi ve dağıtımı alanlarında faaliyet göstermektedir. SECOP’un faaliyet gösterdiği sektörler ev tipi soğutma, hafif ticari tip soğutma ve mobil soğutma sektörleridir.

17-22/341-151

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

(7) Bildirim konusu işlemin, devre konu teşebbüs üzerindeki kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana getireceği dosya içeriğinden anlaşıldığından, işlem 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.

(8) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2016 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.

(9) Devralma işleminin taraflarının faaliyetleri ve etkilenen pazarlar incelendiğinde; devre konu SECOP’un ev tipi soğutma, hafif ticari tip soğutma ve mobil soğutma uygulamalarına yönelik hermetik pistonlu soğutma kompresörleri alanında faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Soğutma kompresörleri, kapalı bir alandaki ısının başka bir yere transfer edilerek o alanın sıcaklığının seviyesini düşürmek için kullanılan cihazlardır. SECOP, yukarıda ifade edilen soğutma uygulamaları alanlarında buzdolapları, dondurucular, çamaşır kurutma makineleri, ısı pompaları, içecek soğutucuları, ticari buzdolapları, vitrinler, su soğutucuları, buz yapma makineleri dondurma dolapları, araba mini barları, karavan buzdolapları, kamyon ve tekneler için buzdolapları gibi ürünlerin hermetik pistonlu soğutma kompresörlerinin tasarım, geliştirme, üretim ve tedariki konularında faaldir. Diğer yandan SECOP kendi kompresörlerinde kullanmak üzere elektrik motorların ana parçalarından olan stator ve hermetik elektrik motoru üretmektedir. Dosya mevcudu bilgi belgelerden SECOP’un üçüncü kişilere stator veya hermetik elektrik motoru satmadığı anlaşılmaktadır.

(10) NIDEC ise pek çok ülkede, her tür cihaz ve eşyada kullanılabilecek elektrik motorlarının ve motor uygulamalarının mühendisliği, üretimi ve dağıtımı alanlarında faal olmakla birlikte Türkiye’de daha çok beyaz eşya sanayiinde faaliyet göstermekte, çamaşır makineleri ve klimalar için elektrik motoru tedarik etmektedir. Bildirim Formundaki bilgilere göre NIDEC Türkiye’de beyaz eşya sektörünün yanı sıra otomotiv endüstrisinde faaliyet göstermekte, yolcu araçlarında kullanılan elektrik motorlarının da tedariki ile iştigal etmektedir.

(11) NIDEC’in yanı sıra SECOP’un da stator ve hermetik elektrik motoru üretmesi sebebiyle bu alanda yatay örtüşme meydana gelmektedir. Yukarıda belirtildiği üzere, SECOP hâlihazırda, ürettiği elektrik motoru ve statorların Türkiye’de veya başka bir ülkede satışını gerçekleştirmemektedir. Dosya içeriğinde yer alan 2016 yılı itibarıyla etkilenen pazarlara ilişkin pazar payı bilgileri incelendiğinde, SECOP’un elektrik motorları pazarında pazar payının bulunmadığı, NIDEC’in ise pazar payının yaklaşık %(…..) olduğu görülmektedir. Ayrıca SECOP‘un önceki yılarda da, stator veya elektrik motorlarını üçüncü kişilere satmadığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla mevcut dosya kapsamında yatay etkilenen pazar olarak elektrik motorları pazarında muhtemel işlem sonrası rekabetçi bir endişenin oluşmayacağı kanaatine varılmıştır.

17-22/341-151

(12) NIDEC’in hermetik soğutma kompresörleri alanında faaliyeti bulunmamaktadır; ancak NIDEC, devre konu SECOP’un hermetik soğutma kompresörlerinin üretiminde gerekli olan elektrik motorları alanında faaliyet göstermekte ve SECOP’a elektrik motorlarının ana parçalarından biri olan statorun satışını gerçekleştirmektedir. SECOP, elektrik motor parçalarından statoru da hermetik soğutma kompresörlerinin üretiminde kullanmaktadır. Dolayısıyla muhtemel devralma işlemi çerçevesinde hermetik soğutma kompresörleri pazarı için dikey anlamda etkilenen pazar gündeme gelmektedir. Alt pazar olan hermetik soğutma kompresörleri pazarında SECOP’un pazar payının %(…..); üst pazar olan elektrik motorları pazarında ise NIDEC’in pazar payının %(…..) civarında olduğu dosya içeriğinden anlaşılmaktadır. Dikey anlamda etkilenen pazarlarda, tarafların pazar paylarının düşük düzeylerde olduğu, dolayısıyla muhtemel işlemin dikey etkilenen pazarlar açısından da herhangi bir rekabet endişesi yaratmayacağı sonucuna ulaşılmıştır. H. SONUÇ

(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.