Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.’nin %50 hissedarı olduğu Göksu Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm San.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER : A. Özlem UZUN, A. Ogün KARAGÜLLE

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.

Temsilcisi: Av. Özlem SONGUR

Küçükbakkalköy Mahallesi Kayışdağı Caddesi No:1 Allianz

Tower Kat:27 Ataşehir/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.’nin %50 hissedarı olduğu Göksu Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm San. ve Tic. A.Ş.’nin geriye kalan %50 hissesini ve tek kontrolünü devralması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 11.07.2017 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 14.07.2017 tarih ve 2017-5-23/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem, Göksu Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm San. ve Tic. A.Ş. ’nin (GÖKSU) %50 oranındaki hissesinin ve kontrolünün Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş. (RGY) tarafından devralınmasına ilişkindir.

(5) Dosya mevcudu bilgilere göre, RGY’nin kontrolünü elinde bulunduran Rönesans Grubu, 1993 yılında kurulmuş olup inşaat, gayrimenkul geliştirme, sağlık kampüsleri ve enerji yatırımları olmak üzere 4 ana iş kolunda faaliyet göstermektedir. Grup, başta AVM’ler, ofis binaları, karma projeler, ağır endüstriyel tesisler, fabrika ve üretim tesisleri, üniversite ve havalimanları olmak üzere birçok projenin müteahhitliğini üstlenmiştir. Bildirim konusu işlemde devralan şirket konumunda olan RGY ise Türkiye’de AVM yatırımı ve işletmeciliği ile konut ve ofis projelerine yatırım yaparak gayrimenkul geliştirme alanlarında faaliyet göstermektedir.

(6) Hisseleri ve kontrolü devre konu olan GÖKSU, bir özel proje şirketi (special project vehicle/SPV) olarak kurulmuş olup, Adana’da yer alan Optimum Alışveriş Merkezi’nin malikidir. GÖKSU’nun tek faaliyeti AVM yatırımcılığı ve işletmeciliğidir.

(7) Hisselerini devreden Hollanda menşeili Crei Holding B.V. (CREI) ise, Türkiye’de AVM yatırımı işiyle iştigal etmektedir.

(8) Mevcut durumda GÖKSU’nun hisseleri %50-%50 oranında RGY ile CREI arasında paylaşılmıştır. GÖKSU’nun mevcut (…..) kişilik yönetim kurulunun (…..) üyesinin RGY ve diğer (…..) üyesinin ise CREI tarafından atanması vasıtasıyla şirket üzerinde ortak kontrol sağlanmıştır. Devralma işlemi sonrasında, yönetim kurulu RGY tarafından gösterilecek adaylar arasından atanacak olup, yine (…..) üyeden oluşacaktır. Bildirime konu işlemin gerçekleşmesiyle birlikte mevcut durumda GÖKSU’nun ortak kontrolünde bulunan RGY, şirketin tek kontrolüne sahip olacaktır.

(9) Devir işlemi ile birlikte GÖKSU’nun kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana gelecek olması sebebiyle bildirime konu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir. Ayrıca dosyada yer verilen ciro bilgileri ve açıklamalar dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bendinde öngörülmüş olan eşiklerin aşılmış olduğu, bu sebeple söz konusu işlemin Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.

(10) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(11) Tarafların Türkiye’deki faaliyetleri incelendiğinde, Rönesans Grubu’nun inşaat, enerji ve gayrimenkul sektörlerinde faaliyet gösterdiği, gayrimenkul sektöründe AVM yatırımı ve işletmeciliği pazarında faaliyetlerinin olduğu; CREI’nin ve CREI’nin kontrolünü elinde bulunduran Amstar Global Partners Ltd.’nin (AMSTAR) de AVM yatırımı işiyle iştigal ettiği görülmektedir. Taraflardan her ikisinin de AVM komplekslerinin geliştirilmesi, satışı ve kiralanması alanlarında faaliyet göstermeleri sebebiyle yatay anlamda bir örtüşmenin olduğu anlaşılmaktadır. Bildirime konu işlemin değerlendirilmesi bakımından işbu dosya özelinde kesin bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılmaksızın “Alışveriş Merkezi (AVM) yatırımı ve işletmeciliği” pazarları işlemden etkilenen pazar olarak değerlendirilmiştir. Ayrıca, tarafların ülke genelinde faaliyet göstermeleri sebebiyle ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

(12) JLL Türkiye 2017 1. Çeyrek Ticari Gayrimenkul Görünümü Raporu’na göre, 2017 yılı 1. çeyrek sonu itibariyle Türkiye’de yer alan toplam alışveriş merkezi sayısı 375 ve brüt kiralanabilir alan (BKA) 11,2 milyon m [2]’dir. İstanbul ve Ankara, 146 AVM ve 5,6 milyon m [2] BKA ile Türkiye’deki AVM’lerin %50’sine sahiptir. İnşaat halinde bulunan AVM’lerin tamamlanması halinde Türkiye genelinde 13,9 milyon m [2] BKA ile 436 AVM olması öngörülmektedir. Dosyada yer alan bilgilere göre, pazardaki en büyük oyuncu 547.000 m [2] BKA ile 8 adet AVM’ye sahip Multi Grup olarak değerlendirilmektedir. Multi Grup’un ilgili pazardaki pazar payı %(…..) olarak beyan edilmektedir [1].

1 Bildirim formunda Multi Grubu’nun pazar payının hesaplanmasında, hem hisselerine sahip olduğu hem de işletmeciliğini yaptığı AVM’ler dikkate alınmıştır. Multi Grubu’nun yalnızca işletmeciliğini yaptığı AVM’ler hesaplamada dikkate alınmamıştır.

(13) Rönesans Grubu’nun Türkiye’de AVM yatırımı ve işletmeciliği pazarında faaliyet gösteren 8 iştiraki, AMSTAR’ın ise bu pazarda faaliyet gösterten 5 iştiraki bulunmaktadır. AMSTAR’ın bahsi geçen 5 iştirakinin tümü Rönesans Grubu ile ortak kontrol şeklinde yönetilmektedir. Rönesans Grubu’nun 2017 1. çeyrek sonu itibarıyla Türkiye’de faal halde 8 iştirakince yönetilen AVM’lerin BKA’sı 372.446 m [2]’dir. Bu iştirakler tarafından yönetilen AVM’lerin BKA’ları dikkate alındığında (…..)’lik bir pazar payı bulunmakta, söz konusu 8 alışveriş merkezinde Rönesans Grubu’nun sahiplik oranı dikkate alındığında ise Rönesans Grubu’nun ilgili pazardaki pazar payı (…..) olarak hesaplanmaktadır. Aynı hesaplama yöntemiyle AMSTAR’ın 2017 1. çeyrek sonu itibariyle Türkiye’de faal 5 iştirakince yönetilen AVM’lerin BKA toplamı 236.295 m 2 olup bu AVM’ler (…..)’lik pazar payına sahiptir. Söz konusu 5 alışveriş merkezinde AMSTAR’ın sahiplik oranları dikkate alındığında AMSTAR’ın payı (…..) olarak hesaplanmaktadır.

Tablo: İşlem Taraflarının İştiraklerinin BKA’ya Göre Hesaplanmış Türkiye Pazar Payları [2] (%)

Rönesans Grubu AMSTAR

Pazar Pazar

İştirak İştirak

Payı Payı Kurtköy Gayrimenkul Yatırım İnşaat Göksu Gayrimenkul Yatırım İnşaat

Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Optimum (…..) Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. (…..) Ankara) (Optimum Adana)

Feriköy Gayrimenkul Yatırım İnşaat Kozyatağı Gayrimenkul Yatırım

Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Optimum (…..) İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret (…..) İstanbul) A.Ş. (Kozzy)

MEL2 Gayrimenkul Geliştirme

Göksu Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm

(…..) Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş. (…..) Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Optimum Adana)

(Piazza Samsun)

Esentepe Gayrimenkul Yatırım İnşaat MEL3 Gayrimenkul Geliştirme

Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Optimum (…..) Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş. (…..) İzmir) (Piazza Kahramanmaraş)

MEL4 Gayrimenkul Geliştirme

Kozyatağı Gayrimenkul Yatırım İnşaat

(…..) Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş. (…..) Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Kozzy)

(Piazza Şanlıurfa)

MEL2 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım

(…..)

İnşaat ve Ticaret A.Ş. (Piazza Samsun)

MEL3 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım

İnşaat ve Ticaret A.Ş. (Piazza (…..)

Kahramanmaraş)

MEL4 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım

(…..)

İnşaat ve Ticaret A.Ş. (Piazza Şanlıurfa)

TOPLAM (…..) (…..)

(14)

2 Göksu Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş., Kozyatağı Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş., MEL2 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş., MEL3 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş. ve MEL4 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş. iştirakleri, Rönesans Grubu ile AMSTAR’ın (…..)’şer pay sahipliğine dayalı ortak kontrolünde bulunmaktadır.

(15) Devralma işleminin gerçekleşmesi halinde RGY, GÖKSU’nun kontrolüne tek başına sahip olacaktır. Bu durumda GÖKSU’nun AVM yatırımı ve işletmeciliği pazarında BKA açısından yapılan hesaplamalara göre %(…..) pazar payının AMSTAR’a ait %(…..)’lük pazar payı kısmı da Rönesans Grubu’na geçecek ve AVM yatırımı ve işletmeciliği pazarında Rönesans Grubu’nun pazar payı %(…..)’dan %(…..)’ya yükselecektir. Multi Grubu’nun sahip olduğu %(…..)’lik pazar payı karşısında Rönesans Grubu’nun hâkim duruma gelmeyeceği değerlendirilmektedir. Bunun gibi, pazarda faaliyet gösteren Artaş Grubu, Cefic Grubu, Ece Grubu, Esas Grubu, Kdm Grubu, Jll Grubu gibi rakiplerin de varlığı bu tespiti güçlendirmektedir. Tarafların etkilenen pazarda sahip oldukları düşük pazar paylarının yanı sıra devir işleminin ortak kontrolden tek kontrole geçiş niteliğinde olması sebebiyle, devre konu işlem tarafları ve piyasadaki diğer rakipler arasında yatay anlamda koordinasyon riskinin de bulunmadığı anlaşılmıştır.

(16) Yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmeler ışığında, bildirim konusu devralma işleminin etkilenen pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması ve böylece hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.