The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. 34349 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Belron Group S.A.’nın %40 oranındaki hissesinin CD&R Blossom BidCo S.a.r.l. tarafından S.A. D’leteren N.V.’den devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 22.12.2017 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 28.1 2.2017 tarih ve 2017 - 4 - 83 /Ö İ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, S.A. D’leteren N.V. (LETEREN) tarafından kontrol edilen Belron Group S.A.’nın (BELRON) %40 hissesinin Clayton, Dubilier & Rice, Inc. (CDR) tarafından i şlem için kurulan CD&R Blossom BidCo S.a.r.l. (BIDCO) aracılığıyla devralın masına ilişkindir. Ancak Bildirim Formunda, (…..) ifade edilmektedir.
(5) BELRON’un hissedarlık yapısında işlem öncesi LETEREN %(…..) ve Atessa Investment S.a.r.l. (ATESSA) %(…..) oranında hisseye sahipken, işlem sonrası CDR %(…..), LETEREN %(…..) ve ATESSA %(…..) oranında paya sahip olacaktır. Dosyada yer alan, işlem sonrası (…..) yönündeki açıklamalar dikkate alındığında; BELRON’un LETEREN ve CDR tarafından ortak kontrol edileceği, (…..) anlaşılmaktadır. Devralma neticesinde BELRON üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi nedeniyle işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde yer alan eşiklerin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
Page 2
18-02/12-8
(6) BELRON; otomotiv camı tamir ve değişimi, otomotiv hasar tamiri hizmeti, ev hasar tamiri ve sigorta talep yönetimi pazarlarında; LETEREN ise çeşitli markalardaki araçların ve bu araçlara ait yedek parça ve aksesuarların dağıtımı, bu araçlara satış sonrası hizmetin sağlanması, ikinci el araç satışı, otomotiv finans hizmetleri, işletme ve finansal kiralama hizmetleri ile otomobil paylaşım çözümleri alanlarında faaliyet göstermektedir. LETEREN’in BELRON dışında Türkiye’de doğrudan faaliyeti bulunmamakla birlikte, bağımsız üçüncü kişilerin gerçekleştirdiği ithalat yoluyla Türkiye’de ürünleri satılan Moleskine markası altında defter, yazım, seyahat ve okuma aksesuarları tasarım ve satışı alanlarında faaliyet gösteren bir iştiraki bulunmaktadır. CDR, ABD merkezli özel sermaye yatırım şirketi olup, fonları aracılığıyla tüketici elektroniği, mobilya, sağlık, enerji, sanayi ve iş hizmetleri gibi farklı sektörlerde faaliyet gösteren portföy şirketlerini kontrol etmektedir.
(7) Bu çerçevede, LETEREN’in BELRON dışında Türkiye’de aktif olarak faaliyette bulunmadığı; CDR ve BELRON’un Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir örtüşmenin söz konusu olmadığı anlaşılmıştır. Buradan hareketle, işlem ile BELRON’un ve/veya iştiraklerinin pazar paylarında herhangi bir değişimin yaşanmayacağı, dolayısıyla bildirim konusu işlem sonucunda piyasada herhangi bir yoğunlaşma artışının ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.