Benetton Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş. hisselerinin %50'sinin Benetton Group S.p.A tarafından Boyner Holding…
Merger and Acquisition12-42/1278-426Decision date: 28.08.2012Publication date: 19.11.2012
Benetton Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş. hisselerinin %50'sinin Benetton Group S.p.A tarafından Boyner Holding A.Ş., Hasan Cem BOYNER, Neylan DİNLER, Lerzan BOYNER, Latife BOYNER, Zahide Leman HALULU'dan devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,
Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Nazlı VAROL, Can SARIÇİÇEK, Mehmet Mete BAŞBUĞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Benetton Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. K. Korhan YILDIRIM,
Av. Ceren ÖZKANLI, Av. Derya DURLU
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Benetton Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş. hisselerinin %50'sinin Benetton Group S.p.A tarafından Boyner Holding A.Ş., Hasan Cem BOYNER, Neylan DİNLER, Lerzan BOYNER, Latife BOYNER, Zahide Leman HALULU'dan devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 07.08.2012 tarih ve 6262 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 10.08.2012 tarih ve 2012-5-78/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilebileceği görüşü ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İşlem öncesinde, Benetton Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Benetton Türkiye)’nin %50 oranındaki hissesine Boyner Holding A.Ş., Hasan Cem BOYNER, Neylan DİNLER, Lerzan BOYNER, Latife BOYNER, Zahide Leman HALULU sahipken, geriye kalan %50 oranındaki hisse Benetton Group S.p.A (Benetton İtalya) ile aynı grupta yer alan Benetton Holding International N.V.S.A.’ya ait bulunmaktadır. Esas itibariyle, iki grubun kontrolünde bir ortak girişim şirketi olan Benetton Türkiye, devralma işleminden sonra Benetton İtalya’nın tam kontrolüne geçecektir. Bu çerçevede, işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında bir devralmadır.
(5) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, taraflarının Türkiye ve dünya cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesindeki ciro eşiklerini aştığı ve etkilenen pazarların bulunduğu anlaşılan işlem, Rekabet Kurulundan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğindedir.
(6) Temel faaliyet alanı moda işletmeciliği olan Benetton Ailesi’nin holding şirketi olan Edizione Srl. tarafından kontrol edilen Benetton İtalya’nın Türkiye’de ayrıca dosya konusu işlemle ilgili pazarda olmayan Benetton İstanbul Real Estate Emlak Yatırım İnşaat ve Ticaret Ltd. Şti. unvanlı ikinci bir iştiraki daha bulunmaktadır.
Page 2
12-42/1278-426
(7) Benetton İtalya, 1985 yılında Boyner Holding’e Benetton markalarının Türkiye’de üretim ve dağıtım haklarını vermiştir. Benetton Türkiye bünyesinde “012” ve “Sisley” markalarını da barındırmaktadır.
(8) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.
(9) Benetton Türkiye hakkında verilen önceki Kurul kararları ve dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde ilgili ürün pazarı, anılan şirketin faaliyet gösterdiği “hazır giyim, ayakkabı, çanta ve aksesuar pazarı” olarak tanımlansa bile, söz konusu pazarda en büyük pazar payına sahip olan LC Waikiki’nin pazar payının sadece %2,81 olması, ilgili pazardaki rekabetin ne kadar yoğun olduğunu göstermektedir. Ayrıca, ortak kontrolden tam kontrole geçiş içeren devralma işlemi ile Benetton Türkiye’nin ve dolayısıyla alıcı Benetton İtalya’nın pazar payında herhangi bir artış meydana gelemeyeceği, dolayısıyla işlemin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde yeni bir hâkim durum yaratmayacağı veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirmeyeceği kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tâbi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.