Boyner Holding A.Ş. tarafından, hâlihazırda Mayhoola for Investments LLC ile Boyner Holding A.Ş.’nin ortak…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER:

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK

B. RAPORTÖRLER: İmren KOL, Tülay ŞİMSEK SARI, Gizem HEKİM

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Boyner Holding A.Ş.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Ceren ÖZKANLI SAMLI,

Av. Sinem UĞUR, Av. İ. Aydeniz BAYTAŞ

Yıldız Mah. Çitlenbik Sokak No:12 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Boyner Holding A.Ş. tarafından, hâlihazırda Mayhoola for Investments LLC ile Boyner Holding A.Ş.’nin ortak kontrolünde bulunan Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. ile Altınyıldız Tekstil ve Konfeksiyon A.Ş.’nin tek kontrolünün ve Altınyıldız Classics markası ve alt markalarının mülkiyetinin devralınması talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 15.0 5.2019 tarih ve 3 24 8 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 11.0 6.2019 tarih ve 3821 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 1 3.0 6. 2019 tarih ve 2019 - 5 - 2 4 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME

(4) İlgili başvuruda; hâlihazırda Mayhoola for Investments LLC (MAYHOOLA) ile Boyner Holding A.Ş.’nin (BOYNER HOLDİNG) ortak kontrolünde olan Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. (BBM) ile Altınyıldız Tekstil ve Konfeksiyon A.Ş.‘nin (ALTINYILDIZ) tek kontrolünün ve Altınyıldız Classics (ALTINYILDIZ CLASSICS) markasının mülkiyetinin BOYNER HOLDİNG tarafından devralınmasına izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre, söz konusu devralma işlemi ile birlikte BOYNER HOLDİNG, MAYHOOLA ile ortak kontrolünde bulunan ALTINYILDIZ ve BBM’nin tek kontrolünü devralacak ve aynı zamanda ALTINYILDIZ CLASSICS markasının ve bu marka bünyesinde bulunan alt markaların da mülkiyetine sahip olacaktır. ALTINYILDIZ CLASSICS markası, halihazırda BOYNER HOLDİNG’in tek kontrolünde olan BR Mağazacılık A.Ş. tarafından lisans ücreti karşılığında kullanılmakta olup, markanın mülkiyeti Boyner Perakende Tekstil ve Tekstil Yatırımları A.Ş.’ye (BRTI) aittir.

(6) Buna ek olarak bildirim konusu devralma işlemi ile aynı anda gerçekleşecek olan bir diğer işlemle, BOYNER HOLDİNG ile MAYHOOLA’nın ortak kontrolüne sahip olduğu

19-22/344-157

BRTI’nın tek kontrolü MAYHOOLA tarafından devralacaktır [1]. İlgili işlem dolayısıyla BOYNER HOLDİNG’in BRTI üzerinde bir kontrol hakkı ve payı kalmayacak olup bu nedenle BRTI incelemeye konu işlemin dışında tutulacaktır.

(7) Bildirime konu işlem sonucunda BBM ve ALTINYILDIZ şirketleri ile ALTINYILDIZ CLASSICS markasının kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Buna ek olarak, işlem dolayısıyla anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının hem (a) hem de (b) bendinde öngörülmüş olan ciro eşikleri aşılmış olduğundan, işlemin izne tabi olduğu görülmüştür.

(8) Devralan taraf BOYNER HOLDİNG gıda dışı perakende işletmecisi olmakla beraber, hazır giyim ve ayakkabı, çok katlı mağazacılık, lüks butikler, e-ticaret siteleri ve mobil uygulamalar gibi pek çok farklı konuda perakende formatında hizmet vermektedir. Bunların yanında hizmet sektörü ve gayrimenkul gibi alanlarda da faaliyet göstermektedir.

(9) Devre konu BBM’nin ana faaliyet konusu perakende mağazacılık olup BBM Türkiye genelinde çok katlı mağazaları, konsept mağazaları, outlet mağazaları ile kadın, erkek, çocuk, bebek hazır giyim eşyaları, aksesuar, çanta ve ayakkabıları; deri, plastik, cam, seramik ve porselen, ev dekorasyon ürünü, kozmetik ürünü ve elektrikli ev aletleri kategorilerinde pek çok yerli ve yabancı ürünü satışa sunmaktadır. Devre konu diğer şirket ALTINYILDIZ dış giyime yönelik kumaş üretimi-mensucat sektöründe faaliyet göstermekte olup, elyaf satın alarak iplik ve kumaş üretmekte ve üretilen kumaşları yurt içi ve yurt dışı pazarlara satmaktadır. ALTINYILDIZ CLASSICS markası da perakende ve hazır giyim alanında faaliyette bulunmaktadır.

(10) Yukarıda yer alan faaliyet alanları dikkate alındığında, taraflar arasında “hazır giyim ve ayakkabı perakende satış pazarı” ile “gıda dışı perakende mağazacılık pazarı” bakımından yatay örtüşme; “hazır giyime yönelik dokuma kumaş pazarı” bakımından ise dikey örtüşme bulunduğu görülmektedir. Bu bilgiler ışığında, BOYNER HOLDİNG ile ALTINYILDIZ’ın faaliyetleri itibariyle aralarında dikey bir ilişki bulunurken, BOYNER HOLDİNG’in BBM ve ALTINYILDIZ CLASSICS ile arasındaki ilişkinin alternatif iki pazar bakımından yatay olduğu söylenebilecektir. Bunlara ek olarak, BOYNER HOLDİNG ile ALTINYILDIZ arasında, BOYNER HOLDİNG’in, halihazırda ortak kontrolüne sahip olduğu ALTINYILDIZ vasıtasıyla gerçekleştirdiği faaliyetler hariç olmak üzere kumaş üretim ve satış anlamında herhangi bir faaliyeti olmaması sebebiyle yatay örtüşme bulunmamaktadır. Öte yandan, bahse konu işlem alternatif pazar tanımları çerçevesinde herhangi bir rekabetçi endişe yaratmadığından, İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. paragrafında da bahsedildiği üzere pazar tanımı yapılmasına gerek görülmemiştir.

(11) Bahse konu işlem öncesinde devre konu teşebbüslerin BOYNER HOLDİNG’in ortak kontrolünde olması sebebiyle, devir işlemi sonucunda BOYNER HOLDİNG’in faaliyet alanlarında herhangi bir değişim olmayacaktır. Öte yandan halihazırda lisans ücreti ödemek koşulu ile kullanabildiği ALTINYILDIZ CLASSICS markasının tek kontrolünü devralması BOYNER HOLDİNG’in pazar payında herhangi bir artışa sebep olmayacağı gibi, şartlı işlem olarak nitelendirilen MAYHOOLA’nın eş zamanlı olarak BRTI’nin tek kontrolünü elde etmesi ve BOYNER HOLDİNG’in BRTI üzerindeki kontrolünün sonlanması sonucunda tekstil ve giyim ürünleri perakende pazarındaki 1 Söz konusu devralma işlemine 20.06.2019 tarih ve 19-22/344-156 sayılı karar ile izin verilmiştir.

19-22/344-157

pazar payında düşüş yaşanacaktır. Yine gıda dışı perakende pazarında söz konusu tarafların pazar paylarının (…..) altında kalması sonucunda rekabetçi endişe yaratacak bir yoğunlaşmanın olmayacağı öngörülmüştür. Tarafların işlem sonrası hazır giyim ve ayakkabı pazarındaki payı da (…..) ile sınırlı olacaktır. Hazır giyim ve ayakkabı pazarında faaliyette bulunan rakiplere ilişkin değer bazında pazar payı bilgilerine bakıldığında, LC Waikiki Mağazacılık Hizmetleri Tic. A.Ş’nin (…..) ile pazar lideri olduğu, pazarda faaliyet gösteren çok sayıda rakip oyuncunun ise genel olarak (…..) altında pazar payı bulunduğu görülmüştür..

(12) Yukarıdaki bilgiler ışığında, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H.SONUÇ

(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.