Caffe Nerro Ventures Limited ile Infinity Invest’in ortak kontrolü altında bulunan Caffe Nerro Gıda Ürünleri…
Merger and Acquisition15-29/440-130Decision date: 09.07.2015Publication date: 18.08.2015
Caffe Nerro Ventures Limited ile Infinity Invest’in ortak kontrolü altında bulunan Caffe Nerro Gıda Ürünleri A.Ş.’nin tam kontrolünün Caffe Nero Ventures Limited tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER : Evrim Özgül KAZAK, Ferhat BOZKAYA
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Caffe Nero Ventures Limited
Temsilcileri: Av. Noyan TURUNÇ ve Dr. Esin ÇAMLIBEL
Cumhuriyet Bulvarı No: 140/1 35210 Alsancak / Izmir
(1) D. DOSYA KONUSU: Caffe Nerro Ventures Limited ile Infinity Invest’in ortak kontrolü altında bulunan Caffe Nerro Gıda Ürünleri A.Ş.’nin tam kontrolünün Caffe Nero Ventures Limited tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 24.06.2015 tarih ve 2973 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 07.07.2015 tarih ve 2015-3-45/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) Caffe Nero Ventures Limited (CAFFE NERO) ve Caffe Nero Gıda Ürünleri A.Ş.’nin (CAFFE NERO A.Ş.) her ikisinin de faaliyet alanları; kahve, çay, diğer içecek ve hazır gıda ticaretinde bulunmak ve bu amaçla dükkanlar açmak ve işletmektir.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(5) Dosya konusu işlem sonrasında devre konu şirketin kontrolünde değişiklik olup olmadığı hususu 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) açısından önem taşımaktadır. Dosya içeriğinden, CAFFE NERO A.Ş.’nin, CAFFE NERO (%(…..)) ve Infinity Invest (INFINITY INVEST) (%(…..)) unvanlı teşebbüsler tarafından kontrol edilen bir ortak girişim olduğu anlaşılmıştır.
(6) Ortak girişim olduğu anlaşılan CAFFE NERO A.Ş.’nin hâlihazırdaki kontrol yapısının bilinmesi gerekmektedir. Devre konu teşebbüsün yönetim kurulu altı üyeden oluşmaktadır. Bu üyelerden üçü A grubu hissedarları temsil ederken kalan üçü B grubu hissedarları temsil etmektedir. Yönetim kurulu başkan ve başkan yardımcısının A ve B grubu hissedarlar tarafından dönüşümlü olarak aday gösterileceği, oyların eşit çıkması
Page 2
15-29/440-130
durumunda başkan ya da başkan yardımcısının oyunun belirleyici oy sayılmayacağı hükümleri CAFFE NERO A.Ş. Ana Sözleşmesi’nin 9. maddesinde belirtilmektedir. Dolayısıyla, CAFFE NERO A.Ş.’nin, CAFFE NERO ile INFINITY INVEST tarafından ortak kontrol altında yönetildiği anlaşılmıştır.
(7) İki ana şirket tarafından kontrol edilen CAFFE NERO A.Ş., işleme izin verildiğinde tek kontrolle yönetilecek ve yönetiminde kontrol değişikliği olacaktır. Bu nedenle söz konusu işlem, 4054 sayılı Kanun’un ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralmadır.
(8) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2014 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşikleri aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(9) Devralan CAFFE NERO’nun Türkiye coğrafi pazarında devre konu ortak girişim dışında doğrudan ya da dolaylı herhangi bir faaliyetinin söz konusu olmaması ve söz konusu işlemin ortak kontrolden tek kontrole geçiş sağlayacak bir işlemden ibaret olması nedeniyle işlem neticesinde herhangi bir etkilenen pazarın söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Page 3
15-29/440-130
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.