DMG Mori Seiki Co. Ltd. tarafından DMG Mori Seiki AG’nin kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Kenan TÜRK, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN,

Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ

B. RAPORTÖRLER: Özgür BAL, M. Safa UYGUR, Yavuz KÜÇÜKTAŞÇI

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - DMG Mori Seiki Co. Ltd.

Temsilcisi: Av. Safiye Aslı BUDAK

Büyükdere Cad.199 34394 Levent/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: DMG Mori Seiki Co. Ltd. tarafından DMG Mori Seiki AG’nin kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 13.02.2015 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 26.02.2015 tarih ve 2015-1-13/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Dosya içeriğinde yer alan bilgi ve belgeler incelendiğinde, DMG Mori Seiki Co. Ltd. (MSCO) tarafından 2013 yılında DMG Mori Seiki Aktiengesellschaft (MSAG) üzerinde sahip olunan hisselerin yaklaşık olarak %24,33’e çıkarılarak MSAG’nin fiili kontrolünün devralınmasına ilişkin daha önce Kurumumuza izin başvurusunda bulunulduğu; bu kapsamda söz konusu işleme 18.07.2013 tarih ve 13-46/598-266 sayılı Kurulumuz kararı ile izin verildiği görülmektedir. Bununla birlikte, bildirim formunda sunulan bilgilere göre, MSAG’nin hissedarlarının 2014 yılında şirket genel kuruluna katılım oranının beklenenin çok üzerinde gerçekleşmesi nedeniyle işlem, MSCO’nun 2014 yılı genel kurulunda kontrol uygulanabilmesi için yeterli olmamıştır. Halihazırda MSCO’nun MSAG nezdinde %26,5 payı bulunmaktadır.

(5) Başvuru konusu işlem, MSCO’nun, MSAG nezdinde sahip olduğu %26,5 hisse oranını, %50’nin üzerine ve muhtemelen %100 oranına çıkarmasını ve böylelikle MSAG’nin kontrolünün elde etmesini amaçlamaktadır. [1] Bu çerçevede dosya konusu işlem, kontrol değişikliğine yol açması nedeniyle 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7(1)(b) maddesindeki ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmaktadır.

(6) Bildirim formunda yer alan bilgilere göre, ilgili taraflar global düzeyde “torna tezgahlarının üretimi, geliştirilmesi, pazarlanması ve servis hizmetleri’’ alanlarında faaliyet göstermektedir. MSAG, Türkiye’deki faaliyetini %100 iştiraki olan DMG Mori Seiki İstanbul Makine Ticaret ve Servis Ltd. Şti. (MS Türkiye) aracılığıyla yürütmektedir. MSCO’nun ise Türkiye’de doğrudan herhangi bir faaliyeti

[1] MSCO, hisse artırımını MSAG hisselerine yönelik halka açık ve dostane alım teklifi yolu ile gerçekleştirilmesini planlamaktadır. Bu amaçla %100 iştiraki olan bir özel amaçlı DMG MORİ GmbH şirketini kurmuştur.

15-10/136-59

bulunmamaktadır. Ancak MSCO, ürünlerini İsviçre’de yerleşik MSAG’nin kontrolünde bulunan DMG MORI SEIKI EUROPE AG’ye; bu şirket de ilgili ürünleri MS Türkiye aracılığıyla Türkiye’deki nihai alıcılara satmaktadır. Bu bilgiler çerçevesinde, tarafların metal işlemeye yönelik takım tezgahları pazarının alt segmentleri olan “yatay torna tezgahları, delme takım tezgahları ve işleme merkezleri’’ sektörlerinde Türkiye’de faaliyetlerinin dikey olarak kesiştiği görülmektedir. Bu nedenle dosya kapsamında ilgili ürün pazarları “yatay torna tezgahları”, “delme takım tezgahları” ve “işleme merkezleri’’; ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

(7) Dosyadaki bilgilerden, MSCO’nun halihazırda Türkiye’de doğrudan faaliyet göstermediği; işlem kapsamında MSAG’nin “yatay torna tezgahları’’ ve “işleme merkezleri’’ pazarlarındaki payının düşük olduğu; “delme takım tezgahları’’ pazarında ise (…..) ile diğer rakiplerine göre yüksek pazar payına sahip olmasına rağmen, devralma işleminin sonucunda bu pazar payında herhangi bir değişme yaşanmayacağı ve ilgili pazardaki rakiplerin pazar paylarının söz konusu paya yakın olduğu görüldüğünden, bildirim konusu işlemin rekabet üzerinde olumsuz etkisinin olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2