Chevron Khazar Limited’in tek kontrolünün MOL Crossroads B.V. tarafından devralması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ

B. RAPORTÖRLER: Çağlar Deniz ATA, Hande GÖÇMEN, Yakup GÖKALP, Ali GEZBELİ C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - MOL Crossroads B.V.

Temsilcisi: Sezin ELÇİN CENGİZ

Ferko Signature Büyükdere Cad. No: 175 Kat:10 34394

Levent/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Chevron Khazar Limited’in tek kontrolünün MOL Crossroads B.V. tarafından devralması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 24.12.2019 tarih, 8890 sayı ile giren ve 07.01.2020 tarih, 149 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 07. 0 1.20 20 tarih ve 2019 - 1 - 0 90 / Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;

- Chevron Global Ventures Ltd.’den (CGVS) Chevron Khazar Ltd’in (CKL) tüm

hisseleri ve tek kontrolünün MOL Crossroads B.V. (MOL) tarafından devralınması

işlemine izin verilmesinde sakınca bulunmadığı,

- MOL Plc.’nin, MOL aracılığıyla, Chevron BTC Pipeline Ltd’den Bakü-Tiflis-Ceyhan

Boru Hattı’nın %8,633 oranındaki payı ile BTC International Investment Co.’dan

%8,9 oranındaki payının devralınması işleminin ise, kontrolde değişikliğe yol

açmaması nedeniyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054

sayılı Kanun) 7. maddesi ve bu maddeye day anılarak çıkarılan 2010/4 sayılı

Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında

Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 6. maddesi kapsamı dışında olduğu

ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; CGVS’den CKL’nin tüm hisseleri ve tek kontrolünün MOL tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu devralma işleminin temelini taraflar arasında 04.11.2019 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi oluşturmaktadır. Planlanan işlem öncesinde CKL, Chevron Gloval Ventures Ltd'in (CGVL) tek kontrolü altında bulunmaktadır. İşlemin tamamlanmasından sonra ise CKL’nin tek kontrolü MOL’e geçeceğinden bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(6) Dosyada yer alan bilgilere göre ülkemizde CKL, ham petrolün toptan satışı; MOL ise polimer, akaryakıt, parafin mumu, maleik anhidrit ve pentan ürünlerinin satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. Polimerler, ortak bir yapı prensibine sahip olan bir kimyasal ürün grubudur. Uzun bir zincir oluşturan makro moleküllerden meydana gelmekte olan polimerler, kendilerini oluşturan çok sayıda küçük birimlere sahiptir. Parafin mumları (veya petrol mumu), doymuş halde bulunan alifatik hidrokarbonlardır. Söz konusu mumlar, yağlayıcı/yağlama yağlarının mumlarından arındırılması işleminden elde edilen kalıntılardır. Buna ek olarak, parafin mumu, petrolden, kömürden veya hidrokarbon moleküllerinin bir karışımını ihtiva eden şist yağından elde edilen ve yumuşak halde bulunan renksiz bir katı cisimdir ve yaygın kullanım alanları ise yağlama ve elektrik yalıtımıdır. Maleik Anhidrit, endüstriyel kimyanın hemen hemen her alanında mevcut ve olası kullanımları ile yüksek derecede reaktif bir kimyasal üründür. Pentan ise beş karbon atomlu bir alkan olup organik bir bileşiktir. Geniş bir uygulama alanına sahip olan pentan, jeotermal santrallerde soğutucu olarak, katalitik proseslerde ya da reçinelerde çözücü olarak veya spreylerde itici güç olarak kullanılmakla birlikte, benzin üretiminde esas teşkil etmektedirler. MOL tarafından Türkiye’ye satışı yapılan söz konusu beş kimyasalın her birinin üretim sürecinde ham petrol girdi olarak kullanılmaktadır. Dolayısıyla, CKL tarafından satışı yapılan ham petrol ile MOL tarafından satışı yapılan polimer, akaryakıt, parafin mumu, maleik anhidrit ve pentan ürünleri arasında bir dikey örtüşmenin olduğu anlaşılmaktadır.

(7) Tarafların 2018 yılına ait ham petrol, polimer, akaryakıt, parafin mumu, maleik anhidrit ve pentan ürünlerine ilişkin pazar payları aşağıda yer alan tabloda sunulmaktadır:

Tablo 1: Tarafların Türkiye’de Etkilenen Pazarlardaki Pazar Payları (%)

MOL CKL

Ham Petrol - (…..)

Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı

(8) Yukarıdaki tablo incelendiğinde, işlem sonrasında tarafların düşük bir pazar payına ulaşacağı anlaşılmaktadır. Bununla birlikte ham petrol üretimi ve satışı pazarında (…..) ve (…..) gibi rakipler de faaliyet göstermektedir. Dolayısıyla işlem sonrasında MOL’ün dikey etkilenen pazarlarda kısıtlı bir pazar payına ulaşacağı ve söz konusu pazarlarda güçlü rakiplerin varlığı göz önüne alındığında, planlanan işlem sonrasında dikey bütünleşme sonucu pazar kapama etkisinin söz konusu olmayacağı değerlendirilmektedir.

(9) Tarafların faaliyetleri yatay pazarlar açısından değerlendirildiğinde ise, ham petrol üretimi ve toptan ticareti ile doğalgaz üretimi ve satışı pazarları için küresel çapta bir 1 Bildirim Formunda, tarafların Türkiye akaryakıt pazarına ilişkin herhangi bir pazar verisine sahip olmadığı, bu nedenle pazar payına ilişkin güvenilir bir tahmin yapılamadığı belirtilmektedir. Bununla birlikte Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu 2018 Petrol Piyasası Sektör Raporu’ndaki verilere göre, 2018 yılı yurtiçi akaryakıt satışı 25.806.863,574 ton olarak gerçekleşmiş olup, MOL’ün aynı yıl toplam üretimi (…..) ton olduğu dikkate alındığında anılan pazardaki payının (…..) olduğu değerlendirilmektedir.

örtüşmenin olduğu görülmektedir. Bu kapsamda işlem taraflarının küresel pazar payları irdelendiğinde, MOL ve CKL’nin 2018 yılı için ham petrol üretimi ve toptan ticareti pazarında (…..), doğalgaz üretimi ve satışı alanında [2] ise (…..) oranında pazar payı elde ettiği görülmekte olup, söz konusu pazar payları oldukça düşük seviyelerde seyretmektedir. Ek olarak, anılan pazarlarda (…..) ve (…..) gibi güçlü rakiplerin faaliyet gösterdiği göz önüne alındığında planlanan işlemin küresel çapta da rekabetçi bir endişe yaratmayacağı değerlendirilmektedir.

(10) Bu çerçevede işlemi gerçekleştiren tarafların etkilenen pazarlardaki pazar paylarının düşük olması ve rakiplerinin konumu göz önünde bulundurulduğunda, işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

(11) Son olarak taraflarca yapılan bildirim CKL’nin tek kontrolünün MOL tarafından devralması işlemine yönelik olsa da, Bildirim Formunda bildirime tabi olmamakla beraber MOL Plc.’nin, MOL aracılığıyla Chevron BTC’den, BTC Boru Hattı’ndaki %8,633 oranındaki payı ve BTC International’daki %8,9 oranındaki payının devralınması hususu yer almaktadır. Söz konusu payların devri MOL’e kontrol yetkisi vermeyen azınlık hisselerinin devri niteliğinde olup, stratejik kararların alınması sürecinde herhangi bir yetki tanımamaktadır. Dolayısıyla 2010/4 sayılı Tebliğ’in 6. maddesi anlamında bir kontrol değişikliğine yol açmayacağından, işlemin 4054 sayılı Kanun ve 2010/4 sayılı Tebliğ çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğinde olmadığı değerlendirilmektedir.

2 Ayrıca CKL’nin Hazar Denizinde bulunan Azeri-Çırak-Derinsu Güneşli offshore sahasındaki pazar payı (…..)’dır.

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.