Çiğli Su Teknolojileri Anonim Şirketi’nin tek kontrolünün Ebara Corporation tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER : Hakan SABUNCU, Kübra Dilara AYAR

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Ebara Corporation

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, İlayda GÜNEŞ; Selen

TOMA

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 34485 Maslak

İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Çiğli Su Teknolojileri Anonim Şirketi’nin tek kontrolünün Ebara Corporation tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 25.12.2020 tarih ve 13979 sayı ile giren ve eksiklikleri 20.01.2021 tarih ve 14560 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 28.01.2021 tarih ve 2020 - 4 - 0 88 /Ö İ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, hâlihazırda Aquaman B.V. (AQUAMAN) ve Murat Can ERTÖZ (MCE) tarafından ortak kontrol edilen Çiğli Su Teknolojileri Anonim Şirketi’nin (ÇİĞLİ SU) hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün Ebara Corporation (EBARA) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. İşlemin temelini, AQUAMAN ve MCE ile EBARA arasında 21.12.2020 tarihinde akdedilen Hisse Devir Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. Vansan Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (VANSAN MAKİNA) ÇİĞLİ SU’yun %100 iştiraki olduğu, Vansan Makina Montaj ve Pazarlama A.Ş.’nin (VANSAN MONTAJ) ise VANSAN MAKİNA’nın %100 iştiraki olduğu belirtilmiştir. Planlanan işlemin tamamlanmasını takiben EBARA, ÇİĞLİ SU'yun ve dolayısıyla VANSAN MAKİNA ve VANSAN MONTAJ'ın da tek kontrolünü devralmış olacaktır.

(5) Bu çerçevede bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.

(6) Devre konu ÇİĞLİ SU’yun, VANSAN MAKİNA'nın hisselerini elinde bulundurmak dışında herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamaktadır. VANSAN MAKİNA’nın portföyü çeşitli pompa türlerinden oluşmakta ve şirket yerel, tarımsal ve endüstriyel alanlarda su ve diğer akışkan çözümleri için pompa ve motor ürünleri sunmaktadır. Devralan teşebbüs EBARA’nın Türkiye portföyü ise, derin kuyu, atık su kanalizasyon pompaları, yatay tek kademeli ve yatay çok kademeli pompalar, sıralı pompalar, hidrofor ünitesi

21-06/75-34

ve kendinden emişli pompalardan oluşmaktadır. Dolayısıyla her iki taraf da Türkiye'de “pompa ve pompa sistemleri pazarında” faaliyet göstermektedir.

(7) Hangi endüstride kullanıldığına (örneğin tarım, enerji üretimi vb.) bakılmaksızın pompalar, tesisatlar (su girişi) için kullanılmakta, malzemeleri, işlevleri, fiyat aralıkları ve diğer özellikleri birbirlerinden büyük ölçüde farklılık göstermemektedir. [1] Bu nedenle, farklı endüstrilerde kullanılan farklı tür pompalar talep bakımından birbirine ikamedir. Aynı zamanda pompa şekillerindeki farklılıklara rağmen her bir türün üretim tekniği ve tasarımı açısından çok fazla ortak noktasının olması sebebiyle pompalar arz bakımından da birbirlerine ikamedir. Verilen bilgilerde, pompalar arasında yüklenilen maliyetler ve üretim için harcanan zaman bakımından büyük bir fark olmaması, tedarikçilerin bir pompa türünün imalatından diğerine geçmek için ek yatırımlar yapmaması veya stratejik kararlar almasının gerekmemesi sebebiyle pompa üreticileri farklı türde pompalar üretip satabilmektedir. Bildirim konusu işlemde yatay etkilenen pazar "pompa ve pompa sistemleri pazarı”dır.

Tablo 1: Tarafların Türkiye’deki Pompa ve Pompa Sistemleri Pazarındaki Payları (%)

2017 2 2018 3 2019 4

Firma Satış değeri Satış değeri Satış değeri

Payı Payı Payı

(yaklaşık (yaklaşık (yaklaşık

milyon TL) milyon TL) milyon TL)

EBARA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

ÇİĞLİ SU (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

EBARA+ÇİĞLİ SU (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Kaynak: Bildirim Formu

(8) Yukarıdaki tabloda görüldüğü üzere 2019 yılında EBARA’nın ve ÇİĞLİ SU’yun Türkiye açısından etkilenen pazardaki pazar payları sırasıyla %(…..) ve %(…..) olup işlem sonrasında tarafların pazar payları toplamı ise %(…..) olacaktır. Pompa ve pompa sistemleri pazarı çok oyunculu bir yapıya sahip olup [5] tarafların etkilenen pazardaki başlıca rakipleri olan Grundfos Pompa San. ve Tic. L.t.d.’nin (GRUNDFOS) ve Anadolu Flygt Pompa Pazarlama ve Tic. A.Ş.’nin 2019 yılı pazar payları yaklaşık %(…..), Standard Pompa ve Makina San. A.Ş., Wilo Pompa Sistemleri San. ve Tic. A.Ş., İmpo Motor Pompa San. ve Tic. A.Ş., Alp Pompa Teknolojileri San. ve Tic. A.Ş. ve Putzmeister Makine San. ve Tic. A.Ş.’nin 2019 yılı pazar payları ise yaklaşık %(…..)’tür. Birleşik teşebbüsün işlem neticesinde elde edeceği paylarının görece düşük olması ve söz konusu pazarlarda çok sayıda ve güçlü rakiplerin varlığı birlikte değerlendirildiğinde bildirim konusu işlemin pompa ve pompa sistemleri pazarında herhangi bir rekabetçi endişe doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. Tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir dikey örtüşme bulunmamaktadır.

(9) EBARA’nın, küresel seviyede 2019 yılı pompa ve pompa sistemleri pazarındaki payı %(…..)’tür. ÇİĞLİ SU’yun iştirakleri aracılığı ile küresel seviyede pompa ve pompa sistemleri pazarında elde ettiği pazar payı ise %(…..)’dur. Edinilen bilgilerde, küresel

[1] Bildirim Formu’nda, deniz suyu için kullanılacak pompaların tuza toleranslı olması gerekebileceği ayrıca belirtilmektedir.

2 ABD Doları cinsi tutarların TL karşılıkları Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından 2017 mali yılı için ilan edilen ortalama döviz alış kuru üzerinden hesaplanmıştır. (1 ABD Doları = 3,65 TL).

3 ABD Doları cinsi tutarların TL karşılıkları Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından 2018 mali yılı için ilan edilen ortalama döviz alış kuru üzerinden hesaplanmıştır. (1 ABD Doları = 4,81 TL)

4 ABD Doları cinsi tutarların TL karşılıkları Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından 2017 mali yılı için ilan edilen ortalama döviz alış kuru üzerinden hesaplanmıştır (1 ABD Doları = 5,67 TL)

5 Türkiye Pompa ve Vana Sanayicileri Derneği’nin (POMSAD) “2019 Sektör Raporu”na göre 2019 yılı Türkiye pompa endüstrisindeki üretici sayısı 192’dir.

21-06/75-34

seviyede pazar paylarının rakipler arasında dağınık olduğu, %(…..)’dan daha fazla pazar payını elinde bulunduran tek rakibin %(…..) pazar payıyla (…..) olduğu belirtilmiştir. Küresel pazar da, çok oyunculu, güçlü rakiplerin yer aldığı rekabetçi yapıya sahip bir pazardır.

(10) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler sonucunda, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı, dolayısıyla bildirime konu işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.