Corden Pharma Holding S.E. vea Corden Pharma US Holdings Inc.’nin tek kontrolünün, Cougar BidCo S.à r.l.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Emin Cenk GÜLERGÜN, Çağan ÜNSAL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Astorg Asset Management S.à.r.l.

Temsilcileri: Dr. Mehmet Fevzi TOKSOY, Bahadır BALKI,

Ertuğrul Can CANBOLAT, Alper KARAFİL, Umay RONA

Tekkeci Sok. No. 3-5 34345, Arnavutköy-Beşiktaş İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Corden Pharma Holding S.E. vea Corden Pharma US Holdings Inc.’nin tek kontrolünün, Cougar BidCo S.à r.l. ve Pacific BidCo Inc. aracılığı ile, Astorg Asset Management S.à.r.l. tarafından yönetilen Astorg VIII SCSp tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 17.05.2022 tarih, 28049 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 27.05.2022 tarih ve 2022-3-038/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Corden Pharma Holding S.E. (Corden Pharma S.E.) ve Corden Pharma US Holdings Inc. (Corden Pharma US)’nin tek kontrolünün, özel amaçlı şirketler olan Cougar BidCo S.à r.l. ve Pacific BidCo Inc. aracılığı ile, Astorg Asset Management S.à.r.l. (Astorg Asset) tarafından yönetilen bir fon olan Astorg VIII SCSp tarafından, International Chemical Investors 3 S.E. ve International Chemical Investors S.E.’den dolaylı olarak devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim formunda özel bir sermaye işlemi olan, Astorg Group (Astorg, iştirakleri, Astorg Asset ve fonlarından oluşmaktadır) tarafından Corden Pharma Group (Corden Pharma S.E. ve Corden Pharma US’den oluşmaktadır)’un tek kontrolünün devralınmasının; Astorg Group’un yatırım portföyünün çeşitlendirilmesi ve büyüme beklentileri olan bir alanda faaliyet göstermesinin işlemin ekonomik gerekçesini oluşturduğu belirtilmiştir. Devralma işleminin değeri, (…..) Avro olarak ifade edilmiştir.

(6) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinde, birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır. Bu çerçevede, bildirim

22-25/398-164

konusu işlem öncesinde International Chemical Investors 3 S.E. tarafından kontrol edilen Corden Pharma S.E. ve International Chemical Investors S.E. tarafından kontrol edilen Corden Pharma US işleme izin verilmesi durumunda Astorg VIII SCSp tarafından kontrol edilecektir. Bu bilgiler doğrultusunda işlem sonrasında Corden Pharma S.E. ve Corden Pharma US’nin kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.

(7) Bununla birlikte, 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan, dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüslerin devralınmasına ilişkin işlemler bakımından 7(a) ve 7(b) maddelerinde yer alan “250 milyon TL Türkiye cirosu eşikleri” aranmayacaktır. Corden Pharma Group’un farmasötik firmaları adına API’lar ve kullanıma hazır ilaçlar üretmesi göz önünde bulundurulduğunda, devre konu teşebbüslerin farmakoloji sektöründe faaliyet gösterdiği görülmektedir.

(8) Yukarıda belirtildiği gibi, başvuru formunda belirtilen ciroların öngörülen eşikleri aşmadığı; bununla birlikte devre konu teşebbüslerin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında getirilen istisnanın kapsamına girdiği ve işlemin izne tabi olduğu değerlendirilmektedir.

(9) Etkilenen pazar kavramı 2010/4 sayılı Tebliğ’in ekinde yer alan Bildirim Formu’nun beşinci maddesinde; “Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve a) Taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki) ilgili ürün pazarları” olarak tanımlanmaktadır.

(10) Dosya mevcudu işlem yoğunlaşma açısından değerlendirildiğinde; tarafların faaliyetlerinin yatay ve/veya dikey olarak örtüşmediği görülmektedir. Corden Pharma Holding S.E. Türkiye’deki jenerik tıbbi ilaç üreticilerine jenerik API’lar satarken, Corden Pharma US’nin Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Ayrıca Türkiye’de kurulu iştirakleri ve/veya bağlı kuruluşu bulunmamaktadır.

(11) Astorg Group’un Türkiye faaliyetleri incelendiğinde ise Astorg Asset tarafından yönetilen Astorg fonlarının kontrol hakkı veren veya vermeyen hisselerine sahip olduğu portföy şirketleri aracılığıyla; sağlık, yazılım, işletmeler arası profesyonel hizmetler ve teknoloji bazlı sanayi gibi çeşitli sektörlerde faaliyet gösterdiği görülmektedir.

(12) Bu çerçevede Corden Pharma Group ve Astorg Group’un Türkiye'deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay veya dikey örtüşme bulunmadığından bildirim konusu işlemin Türkiye’de herhangi bir etkisi olmayacaktır.

H. SONUÇ

22-25/398-164

(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.