Affidea Group B.V. ile iştiraklerinin tek kontrolünün Groupe Bruxelles Lambert SA tarafından devralınması…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK,

Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Hakan Deniz KARAKOÇ, Merve YILDIZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Groupe Bruxelles Lambert SA

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Deniz BENLİ,

Av. Sabiha ULUSOY

Orjin Maslak Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 34485

Maslak/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Affidea Group B.V. ile iştiraklerinin tek kontrolünün Groupe Bruxelles Lambert SA tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 11.05.2022 tarih ve 27889 sayılı yazı ile giren ve eksiklikleri 31.05.2022 tarih ve 28354 sayılı yazı ile tamamlanan başvuru üzerine düzenlenen 10.06.2022 tarih ve 2022-03-035/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, Affidea Group B.V. (AFFIDEA) ile doğrudan ve dolaylı iştiraklerinin ihraç edilmiş paylarının tamamının ve tek kontrolünün dolaylı olarak Groupe Bruxelles Lambert SA (GBL) tarafından devralınmasına izin verilmesi talep edilmektedir. İşlemin temelini, Ernesto Silvio Maurizio Bertarelli, Donata Guichard-Bertarelli [1], B-Flexion Co- Invest GP Limited ve Felix Bidco B.V. [2] (FELIX BIDCO) arasında 16 Nisan 2022 tarihinde akdedilen Hisse Alım Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. Sözleşme kapsamında GBL, yeni kurulan devralma aracı Felix Bidco B.V. (FELIX BIDCO) aracılığıyla, AFFIDEA'nın ihraç edilmiş paylarının tamamını ve tek kontrolünü dolaylı olarak devralacaktır.

(5) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5 inci maddesinde birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir 1 Ernesto Silvio Maurizio Bertarelli ile Donata Guichard-Bertarelli, B-Flexion Gp Limited aracılığıyla AFFIDEA üzerindeki kontrol hakkı bahşeden hisselerini devredecektir.

2 GBL, iştiraki FELIX BIDCO aracılığıyla Ernesto Silvio Maurizio Bertarelli, Donata Guichard-Bertarelli ve B-Flexion Co-Invest GP Limited’in AFFIDEA üzerindeki kontrol hakkı sağlayan hisselerini devralacaktır.

yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır.

(6) Hâlihazırda Ernesto Silvio Maurizio Bertarelli, Donata Guichard-Bertarelli [3], B-Flexion Co-Invest GP Limited tarafından kontrol edilen AFFIDEA’nın tek kontrolü, bildirim konusu işlem sonucunda GBL’ye geçeceğinden, bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.

(7) Bununla birlikte, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrasında;

“(2) Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da

Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına

ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL

eşikleri aranmaz.” hükmünü amirdir.

Hedef şirket olan AFFIDEA, tanısal görüntüleme şirketi olup biyoteknoloji sektöründe faaliyet göstermektedir ve 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında getirilen istisnanın kapsamına girmektedir. Bu durumda, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7(a) ve 7(b) maddeleri kapsamında Türkiye cirosu eşiklerinin aşılması şartı aranmayacaktır ve işlem izne tabidir.

(8) Öte yandan, 2010/4 sayılı Tebliğ’de etkilenen pazar, “Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve a) Taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), ilgili ürün pazarları, etkilenen pazarları oluşturmaktadır.” şeklinde tanımlanmaktadır.

(9) AFFIDEA, Türkiye'deki iştiraklerinin doğrudan satışları yoluyla Türkiye'de ciro elde etmektedir. Adana, Erzurum, Eskişehir, İstanbul, Kütahya, Manisa ve Zonguldak'taki hastaneler ile işbirlikleri aracılığıyla Türkiye'deki kanser hastalarına gelişmiş teşhis ve ayakta tedavi hizmetleri sunmaktadır. AFFIDEA Türkiye’de temel olarak kanser bakımı, teşhis ve laboratuvar hizmetlerinde faaliyet göstermektedir. Ayrıca İstanbul'da bulunan Intermed laboratuvarlar ağı aracılığıyla laboratuvar hizmetleri de sağlamaktadır. GBL’nin ise kontrol ettiği ve ciro elde eden portföy şirketleri olan (i) Imerys SA, (ii) Canyon Bicycles GmbH ve (iii) Webhelp S.A.S.’nin Türkiye'deki iştirakleri aşağıda yer almaktadır:

3 Ernesto Silvio Maurizio Bertarelli ile Donata Guichard-Bertarelli, B-Flexion Gp Limited aracılığıyla AFFIDEA üzerindeki kontrol hakkı bahşeden hisselerini devredecektir.

Harborlite Aegean Endüstri Mineralleri Sanayi Mineral madenciliği ve inşaat malzemelerinin A.Ş tedariki.

Imerys Seramik Hammaddeleri Sanayi ve Türkiye’de kil ve seramik ve ısıya dayanıklı mineral Ticaret A.Ş madenciliği.

Mikro Mineral Endüstriyel Mineraller Sanayi ve Türkiye’de alümina arıtması ve birincil alüminyum Ticaret A.Ş üretimi

Pergem Mineral Madencilik Sanayi ve Ticaret Kil, refrakter kil ve kaolin madenciliği ile bentonit, A.Ş. andaluzit, siyanit, silimanit, mulit, şamot veya dinas

toprakları çıkarımı.

S&B Endüstriyel Mineraller A.Ş Tuğlaların, taşların ve ilgili inşaat malzemelerinin

toptan satışı.

Haznedar Durer Refrakter Malzemeleri Sanayi Yüksek kaliteli bazik ve asidik tuğlaların yanı sıra ve Ticaret A.Ş alümina silikat bazlı monolitikler ve magnezyum oksit

ürünleri sağlayan refrakter tedarikçisi.

Haznedar Durer Dış Ticaret A.Ş Yüksek kaliteli bazik ve asidik tuğlaların yanı sıra

alümina silikat bazlı monolitikler ve magnezyum oksit

ürünleri sağlayan refrakter tedarikçisi.

Teknofix Telekomünikasyon ve Bilişim Saha operasyonları (modem, uydu ve fiber ürünlerin Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş kurulumu) ve arka ofis/çağrı merkezi hizmetleri. Bin Çağrı Hizmetleri A.Ş. Müşteri hizmetleri ve çağrı merkezi hizmetleri. Webhelp Çağrı Merkezi ve Müşteri Hizmetleri Müşteri deneyimi ve iletişim merkezi/çağrı merkezi A.Ş hizmetleri ve danışmanlık alanları.

Webhelp İnsan Kaynakları Danışmanlık ve Müşteri hizmetleri ve çağrı merkezi hizmetleri. Destek Hizmetleri A.Ş.

Kaynak: Bildirim Formu

(10) Bu çerçevede işlem taraflarının faaliyet alanları incelendiğinde, GBL’nin, AFFIDEA ile

aynı ilgili ürün pazarlarında herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamaktadır. Dolayısıyla

GBL ve AFFIDEA’nın Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay veya dikey

örtüşmenin bulunmadığı değerlendirilmektedir.

(11) Yapılan bu inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile herhangi

bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı

kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.