(7) Bildirime konu işlem neticesinde, (.....)’i VAUBAN, (.....)’u CDC tarafından kontrol edilen özel amaçlı bir şirket olan VENUS, CORIANCE’ın hisselerinin (.....)’inden fazla hissesine sahip olarak CORIANCE üzerinde kontrol sahibi olacaktır [1]. Taraftan gelen cevabi yazıda VENUS’un, hissedarlara ve stratejik komiteye verilen yetkilere tabi olarak, şirket adına hareket etme konusunda sınırsız yetkiye sahip bir başkan tarafından yönetilip temsil edileceği, söz konusu başkanın ise VAUBAN ve CDC tarafından stratejik komite aracılığıyla (.....) için ortaklaşa atanacağı, stratejik komitede ise VAUBAN ve CDC taraflarının (.....) temsile sahip olacağı ve organizasyon yapısının her bir tarafın seçeceği (.....) üyenin tayini ile menkul olacağı ifade edilmiştir. İlaveten başkanın atanması, yenilenmesi ve görevden alınmasının yanı sıra iş planının ve yıllık bütçenin onaylanması ve güncellenmesi ile yıllık mali tabloların ve uygulanabilir olduğu hallerde konsolide mali tabloların onaylanması gibi stratejik kararların tarafından (.....) ile alınacağı ve bu doğrultuda VAUBAN ve CDC’nin stratejik kararlar üzerinde veto hakkı bulunduğu ve bu sebeple bildirime konu işlem neticesinde işlem taraflarından herhangi birinin CORIANCE’ın stratejik kararlarını tek başına alamayacağı anlaşılmıştır. Tüm bu hususlar birlikte ele alındığında işlem neticesinde VAUBAN ve CDC’nin VENUS vasıtasıyla CORIANCE’ın üzerinde ortak kontrole sahip olacağı değerlendirilmiştir.
(8) CORIANCE’ın tam işlevsel bir ortak girişim olacağına dair;
- CORIANCE’ın hâlihazırda söz konusu pazarda gösterdiği faaliyetler için yeterli
kaynağa sahip olduğu, başvuruda bulunan işleme izin verilmesi neticesinde
piyasada bağımsız olarak faaliyet göstermek için yeterli mali kaynaklara sahip
olmaya devam edeceği,
- CORIANCE’ın hâlihazırda ana şirketlerin belirli işlevlerini yerine getirmenin
ötesinde, kendi yönetim kadrosu, çalışanları, mali kaynakları, personeli ve
varlıkları dâhil olmak üzere kendi kaynakları ile faaliyet gösterdiği ve işlem
sonrasında da piyasada özerk olarak faaliyet göstermeye devam edeceği,
- CORIANCE’ın söz konusu pazarda faaliyetlerini sürdürebilmek için ana
şirketlerine yaptığı satışlara veya onlardan yapılacak alımlara bağımlı olmadığı,
CORIANCE’ın faaliyetlerinde ekonomik olarak özerk olacağı ve gelirlerini
üçüncü taraf müşterilerden elde edeceği.
şeklinde üç gerekçe sunulmuştur.
(9) Bu şartlar altında CORIANCE’ın tam işlevsellik için gerekli olan unsurları taşıdığı ve dolayısıyla bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini yerine getireceği değerlendirilmiştir.
(10) Bu bağlamda 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesindeki esaslar çerçevesinde devre konu CORIANCE tam işlevsel bir ortak girişimdir ve işlem bir devralmadır. Aynı tebliğin 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi çerçevesinde işlem izne tabidir.
(11) Ortak girişim CORIANCE, Fransa ve Belçika'da bölgesel ısıtma yönetimi, bölgesel ısı ve soğuk tedariki, elektrik üretimi ve toptan tedariki çoklu teknoloji yönetimi veya bakımı alanlarında faaliyet gösterirken Türkiye’de herhangi bir faaliyette bulunmamaktadır.
(12) Ortak girişimin taraflarından VAUBAN ve VAUBAN’ı kontrol eden BPCE S.A.nın (BPCE), Türkiye’de yerleşik herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır. Ancak küresel 1 CORIANCE’ın paylarının %5’inden azına tekabül eden ve hâlihazırda CORIANCE yönetimi ve çalışanlarının sahip olduğu payların, başvuru konusu işleme izin verilmesi halinde korunacağı ifade edilmiştir.