Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,
Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN
B. RAPORTÖRLER : Enes YASAN, Berat Hilal ÖZTEPE, Atahan YALÇINKAYA C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Colt Technology Services Group Limited
Temsilcileri: Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Sinan DİNİZ,
Av. Ceren GÖKTÜRK, Av. Cem BURAN
Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2
34335 Akatlar-Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Lumen Technologies Inc.nin EMEA (Avrupa, Ortadoğu, Afrika) bölgesindeki işlerinin tek kontrolünün Colt Technology Services Group Limited tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 29.05.2023 tarih ve 39102 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 14.07.2023 tarih ve 40534 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 24.07.2023 tarih ve 2023-6-023/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Yapılan bildirimde Lumen Technologies Inc.in (LUMEN) EMEA (Avrupa, Ortadoğu, Afrika) bölgesindeki işlerinin tek kontrolünün Colt Technology Services Group Limited (COLT) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirime konu işlem kapsamında, LUMEN’in iştiraki olarak faaliyet gösteren hedef şirketlerin (CenturyLink Europe B.V. (CLE), Lumen Technologies Austria GmbH (LTA), Lumen Technologies EMEA Holdings Limited (LTE), Lumen Technologies Denmark ApS (LTD), Lumen Technologies Belgium SA (LTB), Camelot Landing, LLC (CL)) hisselerinin tamamı ve tek kontrolleri COLT tarafından devralınacaktır. İşlem sonucunda devre konu hedef şirketlerin kontrollerinde kalıcı bir değişiklik ortaya çıkacağından, işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.
(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında hangi birleşme devralma işlemlerinin izne tabi olduğunu belirleyen ciro eşikleri düzenlenmiştir. Bununla birlikte, aynı maddenin ikinci fıkrası uyarınca, Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya
Sayfa 2
23-34/654-220
ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan, dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüslerin devralınmasına ilişkin işlemler bakımından 7. maddenin birinci fıkrasında yer alan 250 milyon TL Türkiye cirosu eşikleri aranmayacaktır.
(7) LUMEN, ülkemizde IP VPN, Ethernet, IP, Özel Hat, Yönetilebilir Barındırma Hizmetleri, Güvenlik, Ses Hizmetleri ve BT Çözümleri alanlarında faaliyet göstermektedir. Devre konu şirketlerin, özellikle DDoS mitigasyonu, ağ güvenliği ve SOC/SIEM hizmetleri gibi güvenlik hizmetleri ve ürünleri başta olmak üzere yazılım hizmetlerini oluşturan faaliyetleri dolayısıyla ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde yer alan tanım çerçevesinde “teknoloji teşebbüsü” niteliğinde oldukları değerlendirilmektedir. Devre konu şirketler bakımından 250 milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve devralan konumundaki COLT’un dünya cirosunun aynı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşiği aştığından bildirim konusu işlem izne tabidir.
(8) Dosya kapsamındaki bilgiler çerçevesinde, devre konu şirketlerin ticari faaliyetlerinin telekomünikasyon ve internet hizmeti sağlamak olduğu görülmektedir. Devre konu teşebbüslerden LTE’nin alt iştiraki olarak Türkiye’de faaliyet gösteren Lumen Teknoloji Hizmetleri Ltd. Şti.nin (LUMEN TÜRKİYE), faaliyet gösterdiği pazarlarda Vodafone, Türk Telekom, OBS, Verizon ve BT gibi rakiplerin bulunduğu ve bu pazarların hiçbirisinde sahip olduğu pazar payının %(.....) aşmadığı ifade edilmektedir.
(9) COLT, sanal ve yazılım tanımlı ağlar, ethernet hizmetleri, veri depolama ve güvenliği hizmetleri, ses bağlantısı, sermaye piyasası çözümleri ile başkaca bilişim alanlarında faaliyet göstermektedir. COLT ve LUMEN’in küresel ölçekteki bazı faaliyetleri örtüşse de COLT’un Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin veya iştirakinin olmaması nedeniyle tarafların faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay ya da dikey seviyede herhangi bir örtüşme bulunmamaktadır. Dolayısıyla bildirime konu işlem neticesinde herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmaktadır.
Sayfa 3
23-34/654-220
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
-
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.