Coursera, Inc.nin tek kontrolünde bulunan Chess Merger Sub. Inc.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER: Aykut KARAGÖZ, Hüseyin Emre ÖZKAN, Abdülkadir AYDIN,

Mine ŞEVİK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Coursera, Inc. ve Udemy, Inc.

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. A. Göktuğ

SELVİTOPU, Av. Ceren ÖZKORKUT

Orjin Maslak Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11

Maslak/İstanbul/TÜRKİYE

(1) D. DOSYA KONUSU: Coursera, Inc.nin tek kontrolünde bulunan Chess Merger Sub. Inc. aracılığıyla Udemy, Inc’nin tek kontrolünü devralması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 23.01.2026 tarihli ve 79677 sayılı yazı ile intikal eden, eksiklikleri 09.02.2026 tarihli ve 80339 sayılı, 03.03.2026 tarihli ve 81585 sayılı, 31.03.2026 tarihli ve 82596 sayılı, 16.04.2026 tarihli ve 83334 sayılı ve 27.04.2026 tarihli ve 83798 sayılı yazılar ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 06.05.2026 tarih ve 2026-5-004/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, karar konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Kurum kayıtlarına 23.01.2026 tarihli ve 79677 sayılı belge ile intikal eden başvuruda; Udemy, Inc’nin (UDEMY) tek kontrolünün Coursera, Inc. (COURSERA) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim Formu’nda tespit edilen eksikliklerin giderilmesi amacıyla başvuru sahibinden 30.01.2026 tarihli ve 135083 sayılı yazı ile talep edilen bilgilere ilişkin cevabi yazı 09.02.2026 tarihli ve 80339 sayılı belge ile; 24.02.2026 tarihli ve 136875 sayılı belge ile talep edilen bilgiler 03.03.2026 tarihli ve 81585 sayılı yazı ile; 18.03.2026 tarihli ve 138926 sayılı belge ile talep edilen bilgiler 31.03.2026 tarihli ve 82596 sayılı yazı ile; 14.04.2026 tarihli ve 140976 sayılı yazı ile talep edilen bilgilere ilişkin cevabi yazılar 16.04.2026 tarihli ve 83334 sayılı belge ve 27.04.2026 tarihli ve 83798 sayılı belge ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(6) Karar konusu işleme ilişkin olarak ayrıca sektörde işlem taraflarının rakibi ve müşterisi

konumunda olduğu değerlendirilen bazı teşebbüslerden bilgi ve belge talebinde

bulunulmuştur. Bu kapsamda;

- Amazon Turkey Perakende Hiz. Ltd. Şti.’den (AMAZON) 24.02.2026 tarih ve 136916 sayı ile talep edilen bilgi ve belgeler, 02.03.2026 tarih ve 81463 sayı ile,

- Google Reklamcılık ve Pazarlama Ltd. Şti.’den (GOOGLE) 24.02.2026 tarih ve 136926 sayı ile talep edilen bilgi ve belgeler, 27.02.2026 tarih ve 81403 sayı ve 24.03.2026 tarih ve 82328 sayı ile,

- Bilge Adam Yazılım ve Teknoloji AŞ’den (BİLGE ADAM) 24.02.2026 tarih ve 136918 sayı ile talep edilen bilgi ve belgeler, 02.03.2026 tarih ve 81492 sayı ile,

- Turkcell İletişim Hizmetleri AŞ’den (TURKCELL) 24.02.2026 tarih ve 136919 sayı ile talep edilen bilgi ve belgeler, 04.03.2026 tarih ve 81617 sayı ile,

- İienstitü Eğitim Hiz. Ltd. Şti.’den (İİENSTİTÜ) 24.02.2026 tarih ve 136921 sayı ile talep edilen bilgi ve belgeler, 19.03.2026 tarih ve 82239 sayı ile,

- Avez Elektronik İletişim Eğitim Dan. Tic. AŞ’den (ENOCTA) 24.02.2026 tarih ve 136923 sayı ile talep edilen bilgi ve belgeler, 04.03.2026 tarih ve 81646 sayı ile,

- Patika Dev Eğitim Danışmanlık Yazılım Hiz. AŞ’den (PATİKA.DEV) 24.02.2026 tarih ve 136933 sayı ile talep edilen bilgi ve belgeler, 03.03.2026 tarih ve 81583 sayı ile,

- Bahçeşehir Üniversitesi Rektörlüğünden (BAHÇEŞEHİR ÜNİVERSİTESİ) 24.02.2026 tarih ve 136936 sayı ile talep edilen bilgi ve belgeler, 04.03.2026 tarih ve 81611 sayı ile,

- Microsoft Bilgisayar Yazılım Hiz. Ltd. Şti.’den (MICROSOFT) 24.02.2026 tarih ve 136943 sayı ile talep edilen bilgi ve belgeler, 16.03.2026 tarih ve 82113 sayı ile,

- Koç Üniversitesi Rektörlüğünden (KOÇ ÜNİVERSİTESİ) 24.02.2026 tarih ve 136946 sayı ile talep edilen bilgi ve belgeler, 04.03.2026 tarih ve 81630 sayı ile,

- İstek İstanbul Eğitim Hizmetleri AŞ’den (İSTEK OKULLARI) 24.02.2026 tarih ve 136948 sayı ile talep edilen bilgi ve belgeler, 05.03.2026 tarih ve 81672 sayı ile,

- Aselsan Elektronik San. ve Tic. AŞ’den (ASELSAN) 24.02.2026 tarih ve 136949 sayı ile talep edilen bilgi ve belgeler, 10.03.2026 tarih ve 81861 sayı ile,

- Etiya Bilgi Teknolojileri Yazılım San. ve Tic. AŞ’den (ETİYA) 24.02.2026 tarih ve 136950 sayı ile talep edilen bilgi ve belgeler, 11.03.2026 tarih ve 81894 sayı ile,

- Türkiye Garanti Bankası AŞ’den (GARANTİ BANKASI) 24.02.2026 tarih ve 136955 sayı ile talep edilen bilgi ve belgeler, 05.03.2026 tarih ve 81703 sayı ile

Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(7) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasında; “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde;

(a) iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da

(b) bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya

dolaylı kontrolünün, hisse ya da malvarlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle

veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir

teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması,

Kanunun 7’nci maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmü yer almaktadır. Bu hüküm doğrultusunda bildirilen işlemin öncelikle kontrol değişikliği bakımından değerlendirilmesi gerekmektedir.

(8) Bildirim Formu’nda yer alan bilgilere göre işlem, 17.12.2025 tarihli “Birleşme Sözleşmesi” uyarınca gerçekleştirilecektir. İşlemi gerçekleştirmek amacıyla, COURSERA’nın tamamına sahip olduğu yeni kurulmuş iştiraki olan Chess Merger Sub, Inc.’in (MERGER SUB), UDEMY’yi devralacağı, ardından, MERGER SUB’ın varlığına son vereceği ve UDEMY’nin, işlem neticesinde varlığını sürdürerek COURSERA'nın tamamına sahip olduğu doğrudan bir iştiraki olacağı ifade edilmektedir.

(9) Mevcut durumda Nasdaq Global Select Market borsasında işlem gören halka açık bir şirket olan UDEMY’nin işlem öncesi ve sonrası hissedarlık yapısına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo 1: UDEMY’nin İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı

İşlem Öncesi İşlem Sonrası

Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%)

Kaynak: Bildirim Formu.

(10) Tablodan görüldüğü üzere, planlanan işlem sonrasında UDEMY’nin kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceği, dolayısıyla karar konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu sonucuna varılmıştır.

(11) Diğer taraftan, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan “5 inci maddede belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının üç milyar TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı bir milyar TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun bir milyar TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun dokuz milyar TL’yi…” hükmü ve aynı maddenin ikinci fıkrasında yer alan “İşlem taraflarından en az birinin Türkiye’de yerleşik teknoloji teşebbüsü olduğu birleşme işlemleri ile bu nitelikteki teşebbüslerin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu işlem tarafı bakımından, birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan bir milyar TL eşikleri iki yüz elli milyon TL olarak uygulanır.” hükümleri çerçevesinde bildirilen 1 (.....).

devralma işleminin izne tabi olup olmadığının tespiti için ciro eşikleri ve işlem tarafları faaliyetleri bakımından değerlendirilmesi gerekmektedir.

(12) Devralan konumundaki işlem tarafı COURSERA’nın 2024 yılı Türkiye cirosu (.....) TL, dünya cirosu (.....) TL; devre konu UDEMY’nin 2024 yılı Türkiye cirosu (.....) TL, dünya cirosu ise (.....) TL’dir. Tarafların ciro bilgilerinden 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddenin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen bir milyar TL eşiklerinin aşılmadığı görülmektedir.

(13) Bununla birlikte, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya Ar-Ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan bir milyar TL eşiklerinin iki yüz elli milyon TL olarak uygulanacağını belirtmiştir. Teknoloji teşebbüsü ise mezkûr Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde “Teknoloji teşebbüsleri, dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar” olarak tanımlanmıştır. Karara konu işlemde devre konu UDEMY’nin, bir çevrim içi öğrenme ve beceri geliştirme platformu işlettiği ve Türkiye’de Udemy Bilişim Teknolojileri Danışmanlık ve Mühendislik Hizmetleri Limited Şirketi (UDEMY BİLİŞİM) ünvanlı bir iştirakinin bulunduğu beyan edilmiştir. Bu sebeple söz konusu teşebbüsün 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında teknoloji teşebbüsü olduğu anlaşılmakta olup işlem özelinde 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde yer alan bir milyar TL eşiklerinin iki yüz elli milyon TL olarak uygulanması gerekmektedir. Mezkûr hükümler doğrultusunda, işlem taraflarının gelirlerinin mevzuatta öngörülen eşikleri aştığı ve bildirilen işlemin Kurul iznine tabi bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır [2].

(14) İzne tabi bir devralma işlemi olduğunun tespitinin ardından karar konusu işlemin ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda değerlendirilmesi gerekmektedir. 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca “Bir ya da birden fazla teşebbüsün başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere, devralması” hukuka aykırı ve yasaktır.”. Bu kapsamda, karar konusu işlemin etkilenen pazarlarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurup doğurmayacağının değerlendirilmesi gerekmektedir.

(15) 2010/4 sayılı Tebliğ’in ekinde etkilenen pazarlar, “Türkiye’de bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve; a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı pazarda ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette 2 Karara konu işleme ilişkin olarak cevabi yazılarda ABD’de Federal Trade Commission’un (FTC) bekleme süresine ilişkin erken sona erdirme kararı vererek başlangıç bekleme süresi boyunca herhangi bir işlem yapmadığı ve bu doğrultuda ABD’de işleme izin verildiği, Competition and Markets Authority’e (CMA) gönüllülük esasıyla işleme ilişkin bir brifing belgesi sunulduğu CMA’nın herhangi bir ek sorusunun bulunmadığı ve işlemi daha ileri bir incelemeye tabi tutmadığı belirtilmektedir. Ayrıca, Suudi Arabistan Krallığı’nda Rekabet Genel Otoritesi’nin (National Center for Competitiveness - NCC), 12 Şubat 2026 tarihinde, Hindistan Rekabet Otoritesi’nin (Competition Commission of India - CCI) ise 25.03.2026 tarihinde karar konusu işleme koşulsuz izin verdiği ifade edilmektedir.

bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşur.” şeklinde tanımlanmaktadır. Bu noktada tarafların faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşme olup olmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir.

(16) Karara konu işlemin taraflarından devralan konumundaki COURSERA; üniversiteler ve Google, IBM gibi teşebbüsler ile yaptığı anlaşmalar aracılığıyla kullanıcılarına kurslar, uzmanlık programları ve üniversite lisans programlarına yönelik bir çevrim içi eğitim kataloğu sunmaktadır. Devre konu UDEMY ise eğitmenlerinin çeşitli ücretsiz ve ücretli içerikler geliştirmesini, dağıtmasını ve geliştirmesini sağlayan açık bir pazar yeri olarak küresel bir çevrim içi öğrenme ve beceri hızlandırma platformu işletmektedir. İşlem taraflarının aktarılan faaliyet alanları dikkate alındığında, iki teşebbüsün de çevrim içi eğitim sektöründe faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Bildirilen işlem kapsamında söz konusu sektörde işlem taraflarının faaliyetleri göz önüne alınarak ilgili pazarın tespit edilmesine ilişkin değerlendirmelere devam eden paragraflarda yer verilecektir.

G.1. İlgili Ürün Pazarı

(17) İlgili pazarın tanımlanması, birleşme ve devralma işlemlerinin değerlendirilmesi bakımından büyük önem arz etmektedir. Hem ürün hem de coğrafi pazar boyutuyla tanımlanan ilgili pazar, teşebbüsler arasındaki rekabetin sınırlarının tespit edilmesini sağlayarak devralma sonrası teşebbüslerin pazar gücünün tahmin edilmesine ve teşebbüs üzerinde rekabetçi baskı kurabilecek rakiplerin tespitine imkân vermektedir.

(18) İlgili ürün pazarının, belirli bir ürün ile tüketici gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından benzer olan ürünlerden oluştuğu kabul edilmektedir. Başka bir deyişle ilgili ürün pazarı; ürün özellikleri, fiyatları ve kullanım amaçları bakımından tüketici tarafından ikame edilebilir sayılan bütün ürünleri kapsamaktadır. Bu kapsamda, talep ikamesinin ilgili ürün pazarı tanımında belirleyici etkisi yüksek olmakla birlikte, arz ikamesi de talep ikamesine eşdeğer etkisi olduğu durumlarda hesaba katılmaktadır.

(19) Bildirim Formu ve Kuruma ulaştırılan cevabi yazılarda işlem taraflarının değeri yedi trilyon dolara ulaşan küresel eğitim sektöründe faaliyet gösterdikleri, bu yönüyle eğitim kurumlarının fiziksel (yüz yüze) ve çevrim içi eğitim faaliyetlerinin işlem taraflarının faaliyetleri üzerinde rekabet baskısı oluşturduğu, bu kurumların faaliyetlerinin ilgili pazara dahil edilmesi gerektiği ifade edilmektedir. Anılan hususlara yönelik yapılan değerlendirmelere aşağıda yer verilmektedir.

(20) İşlem tarafları olan COURSERA ve UDEMY gibi çevrim içi eğitim hizmeti sunan teşebbüsler ile fiziksel eğitim kurumlarının faaliyetleri arasındaki arz ve talep süreçleri bakımından temel farklılık sunulan hizmetin niteliği noktasında ortaya çıkmaktadır. Talep yönünden yapılan değerlendirmede, fiziki olarak bir mekâna gitme zorunluluğu bulunmadığından zaman tasarrufu sağlayabilmesi, farklı türden birden fazla hizmete aynı platformdan ulaşılabilmesi, sunulan eğitim içeriğine 7/24 erişilebilmesi gibi faktörler dikkate alındığında çevrim içi eğitim hizmetlerinin tüketiciler nezdinde fiziki eğitim hizmetlerinden farklı bir konuma sahip olduğu anlaşılmaktadır. Bu bağlamda, geleneksel anlamda hizmet sunan fiziki eğitim kurumlarının akademik ünvan ve örgün müfredat disiplini içinde sunduğu yüz yüze eğitimlerin, dijital platformların sunduğu çok sayıda, esnek ve kendi hızında ilerleyen içeriklerle ikame edilebilir olmadığı kanaatine varılmıştır. Arz yönünden yapılan değerlendirme sonucunda ise tabi olduğu resmi eğitim politikaları, fiziki yerleşke maliyetleri ve mevzuata uyum zorunlulukları yönüyle fiziki eğitim kurumlarının, teknoloji odaklı ve küresel niteliğe sahip çevrim içi platformların operasyonel yapısından farklılaşmakta olduğu anlaşılmaktadır. Bu

kapsamda, eğitim kurumların sunmuş olduğu fiziki eğitim hizmetlerinin çevrim içi eğitimlere ikame olmadığı kanaatine varılmıştır.

(21) Aktarılan hususun yanında, işlem tarafları COURSERA ve UDEMY gibi dijital platformlarının sundukları hizmetlerin, eğitim kurumlarının kendi bünyelerinde oluşturdukları çevrim içi eğitim sistemleriyle de ikame olmadığı kanaatine varılmıştır. Zira eğitim kurumlarının çevrim içi eğitim sistemlerini öncelikle geleneksel eğitim sistemlerinin tamamlayıcı bir parçası olarak örgün eğitim müfredatı içerisinde kurguladıkları anlaşılmaktadır. Bu kapsamda akademik derece verme yetkisi ve hukuki statüye sahip akademik kurumların çevrim içi eğitim sistemleri, doğrudan akademik kredi, lisans ve lisansüstü dereceleri sağlamaya odaklanmaktadır. Diğer yandan COURSERA gibi dijital platformlar ise birden fazla üniversite ve özel kurumun içeriklerini barındıran bir teknoloji sağlayıcısı olarak işlev görmektedir. Ayrıca, çevrim içi eğitim platformlarından kurs içeriklerinin tamamlanması sonucunda alınan sertifikalar, üniversiteler tarafından akredite edilebilmekle birlikte diploma yerine geçmemektedir. (.....) ve (.....)’nden gelen cevabi yazılardan da teyit edilebildiği üzere, üniversitelerin diploma odaklı uzun vadeli geleneksel ve çevrim içi eğitim sistemleri ile dijital platformların sunduğu eğitim hizmetlerinin birbirini tamamlayıcı nitelikte olduğu, bu doğrultuda anılan hizmetlerin birbirine ikame olmadıkları kanaatine varılmıştır.

(22) İşlem tarafları ayrıca, Youtube ve Dailymotion gibi video barındırma platformlarında da eğitim içeriklerinin bulunduğunu, söz konusu mecraların bu yönüyle ilgili pazarda rakip olarak ele alınması gerektiğini ifade etmektedir. Bu kapsamda yapılan değerlendirmede Youtube, Dailymotion gibi video barındırma platformlarında eğitim içerikleri sunulmakla birlikte, içeriklerin dağınık bir yapıda olduğu, takip ve ölçme-değerlendirme sistemlerinin olmadığı, bu platformlarda sunulan hizmetin yalnızca video barındırma hizmeti olduğu anlaşılmaktadır. Diğer yandan, işlem tarafları COURSERA ve UDEMY gibi teşebbüsler eğitim içeriklerini kategorize etmekte, ölçme-değerlendirme mekanizmalarıyla desteklemekte ve sertifikalar sunmaktadır. Bu kapsamda, yapılandırılmış kurs kataloğu, sertifika veya program sunumu, kullanıcı ilerleme takibi ve öğrenme yönetimi gibi ayırt edici özelliklerin kritik önem arz ettiği, söz konusu yapısal özelliklerin çevrim içi eğitim platformlarını genel bilgi arama veya dağınık video tüketiminden ayırarak tüketici tercihleri açısından farklı bir öğrenme sürecine odakladığı kanaatine varılmıştır. Bu doğrultuda, işlem taraflarının bu yöndeki iddiasının aksine, Youtube gibi video platformlarının ilgili pazarda rakip olarak değerlendirilemeyeceği sonucuna ulaşılmaktadır.

(23) Öte yandan işlem taraflarının faaliyet gösterdiği çevrim içi eğitim sektörü içerisinde ilgili pazarın tespit edilmesine yönelik yapılan değerlendirme kapsamında, oyunlaştırılmış yapıda ve özellikle tek kategoride hizmet sunan teşebbüslerin konumlarının tespit edilmesi gerekmektedir. Bahse konu yapıda hizmet sunan dil öğrenme platformları Duolingo ve Babbel gibi teşebbüslerin tek bir öğrenme modülü çerçevesinde hizmet sundukları, öğrenme sisteminin oyun temelinde oluşturulduğu, kapalı uçlu ve zorunlu bir ilerleme sürecini içeren yapıda bir öğrenme modelinin bulunduğu, bu doğrultuda söz konusu teşebbüslerin kullanıcılarına farklı kurslar ve konular arasında seçim ve geçiş yapma imkânı sunmadığı anlaşılmaktadır. Diğer yandan farklı kategorilerde çok sayıda kurs kataloğuna sahip olan ve kullanıcılarına kurslar arasında seçim yapma imkânı sunan, öğrenme modeli olarak açık uçlu, kullanıcının öğrenme sürecinin tayininde kendisinin belirleyici olduğu, istediği kursu seçebildiği bir yapıda hizmet sunan teşebbüslerin kullanıcılara farklı bir deneyim sundukları, bu doğrultuda tüketici gözünde anılan faaliyet alanlarının ikame olmadıkları kanaatine varılmıştır.

(24) Aktarılan bilgiler ışığında, bildirilen işlemin rekabet süreci üzerinde doğurabileceği etkileri en doğru biçimde tespit edebilmek amacıyla işlem taraflarının yatay seviyede örtüşen faaliyetlerinin en alt kırılımda incelenmesi yerinde olacaktır. Bu çerçevede işlem tarafları COURSERA ve UDEMY'nin faaliyetleri yukarıda aktarılan hususlar ile birlikte değerlendirildiğinde ilgili ürün pazarı “çevrim içi kurs kataloğu hizmetleri pazarı” olarak tanımlanmıştır.

G.2. İlgili Coğrafi Pazar

(25) İşlem tarafları COURSERA ve UDEMY'nin faaliyet alanları incelendiğinde her iki teşebbüsün de hem küresel ölçekte hem Türkiye’de faaliyetlerinin bulunduğu görülmektedir. İlgili pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin de genel olarak küresel ölçekte faaliyet gösteren teşebbüslerden oluştuğu anlaşılmaktadır. Konuya ilişkin Kurul kararları incelendiğinde, coğrafi pazarın küresel olarak tanımlandığı durumların oldukça sınırlı olduğu görülmektedir. Kurulun Cadence [3] kararında karar konusu faaliyetlerin Türkiye’den daha geniş bir coğrafyada gerçekleştirildiği tespitine rağmen pazarın “Türkiye” olarak değerlendirilmesinin doğru olacağı yönünde bir görüş benimsendiği anlaşılmaktadır. Bu doğrultuda, işbu karar bakımından coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

(26) Mevcut karar kapsamında, işlem taraflarının faaliyetleri bakımından en uygun pazar tanımının “çevrim içi kurs kataloğu hizmetleri” olduğu tespit edilmiştir. Bu doğrultuda, ilgili pazarda işlem tarafları dışında faaliyet gösteren teşebbüsler küresel ölçekte Microsoft’un ekonomik bütünlüğü içerisinde bulunan Linkedin Corporation bünyesindeki LinkedIn Learning (LINKEDIN LEARNING), edX, FutureLearn, Skillshare, Skillsoft, O’Reilly Media, Pluralsight, Udacity, Khan Academy, Datacamp, Alison, Masterclass, Simplilearn, Emeritus, Kaplan, Cornerstone, Guild Education, General Assambly, OpenSesame, Instride, Springboard olarak sayılabilecektir. (.....) İlgili pazarda faaliyet gösteren yerel ölçekli oyuncular arasında ise ENOCTA, PATİKA.DEV ve IIENTSTITU sayılabilmektedir.

(27) Karara konu işlem kapsamında, ilgili pazarda işlem taraflarının rakibi ve müşterisi konumunda bulunan teşebbüslerden bilgi ve belge talebinde bulunulmuş olup söz konusu teşebbüslerce gönderilen cevabi yazılarda ilgili pazara ve karar konusu işleme yönelik olarak çeşitli görüş ve değerlendirmeler iletilmiştir. Bu çerçevede rakip ve müşteri konumunda bulunan teşebbüslerden gelen bilgilere takip eden bölümde yer verilmektedir.

G.3. Rakiplerin Görüşleri

(28) (.....) tarafından;

- Bildirilen işlem neticesinde eğitmen ve içerik sağlayıcıların tercihlerinin rakipler

aleyhine bir kısıtlamaya neden olmayacağı, eğitmenlerin mevcut durumda da

birden fazla dijital eğitim mecrasında yer almasının mümkün olduğu,

- Çevrim içi eğitim ekosisteminin üniversite/akreditasyon odaklı sağlayıcılar ve

daha niş alanlarda sertifikalar sağlayan platformlar gibi çok parçalı bir yapıya

sahip olduğu,

- Devralma işleminden bağımsız olarak iş modelleri dikkate alındığında farklı

tüketici tercihlerinin UDEMY veya COURSERA’ya yönelebileceği, bu doğrultuda

bildirilen işlemin kritik önemde bir etki oluşturacağının düşünülmediği

3 Kurulun 25.12.2025 tarihli ve 25-49/1207-682 sayılı kararı.

ifade edilmiştir.

(29) (.....) tarafından;

- İşlem taraflarının geniş kullanıcı tabanı, güçlü marka bilinirliği ve kapsamlı içerik portföyü dikkate alındığında belirli bir yoğunlaşmanın söz konusu olabileceği,

- Bununla birlikte Türkiye özelinde çevrim içi eğitim pazarının mevcut durumda parçalı bir yapı sergilediği, küresel rakipler, yerel girişimler ve kamu destekli eğitim platformlarının da varlığı nedeniyle Türkiye’de yoğunlaşmış bir pazar yapısının mevcut olmadığı,

- İşlem taraflarının küresel ölçekte LinkedIn Learning, edX, Pluralsight ve Skillshare gibi güçlü alternatiflerle rekabet ettiği,

- COURSERA ile UDEMY'nin birleşmesi halinde, eğitmenlerin daha geniş kullanıcı tabanına ve görünürlüğe sahip büyük platformlara yönelme eğiliminin artabileceği, bununla birlikte işlem neticesinde çevrim içi eğitim pazarında eğitmenlerin içeriklerini birden fazla platformda sunabilmelerinin mümkün olduğu ve pazarda münhasırlık uygulamalarının yaygın olmadığı,

- Ayrıca tüketiciler bakımından farklı yerli ve yabancı platformlara erişim imkânının devam ettiği, bu çerçevede, işleminin Türkiye özelinde pazarda kapanma veya dışlayıcı etki yaratmasının sınırlı olabileceği

ifade edilmiştir.

(30) (.....) [4] tarafından;

- İşlem taraflarının en büyük rakibinin sahip olduğu kayıtlı bir milyarın üzerindeki profesyonel ağı aracılığıyla erişim imkânı sunan LinkedIn Learning olduğu,

- Diğer rakipler arasında edX, FutureLearn, Udacity, Skillsoft, Skillshare ve Pluralsight’ın yer aldığı,

- İşlem tarafları ve rakiplerine ilişkin mevcut durumda herhangi bir pazar payı tahminlerinin bulunmadığı

ifade edilmiştir.

(31) (.....) tarafından;

- Küresel ölçekte işlem taraflarına rekabet baskısı uygulayabilecek teşebbüsler arasında LinkedIn Learning, edX, FutureLearn, Skillshare, Pluralsight, Udacity, DataCamp ve MasterClass’ın sayılabileceği,

- İşlemin eğitmenler ve içerik sağlayıcılar bakımından tercihlerin diğer rakipler aleyhine daralmasına yol açabilecek nitelikte olduğu, bunun başlıca nedenleri arasında birleşik platformun daha yüksek trafik ve görünürlük sunabilmesi, daha güçlü marka etkisi yaratabilmesi, promosyon ve sıralama mekanizmaları üzerinden eğitmenler için “kaçınılmaz kanal” niteliği kazanabilmesi ve gelir paylaşımı ile içerik görünürlüğü üzerinde daha güçlü bir pazarlık konumuna ulaşabilmesinin yer aldığı,

- İşlem ile küçük ve orta ölçekli platformların nitelikli eğitmenlerin içerik arzına erişiminin zorlanabileceği ve rakiplerin maliyetlerinin artabileceği, fiili münhasırlık benzeri sonuçların doğmasının mümkün olduğu, özellikle kurumsal müşteri segmentinde işlem taraflarının bir araya gelmesinin, içerik çeşitliliği ile

(.....)

sertifika/kurumsal raporlama kabiliyetinin birleştirilmesi sayesinde dışlayıcı çapraz satış etkileri doğurabileceği,

- Tüketici tercihleri bakımından da benzer risklerin mevcut olduğu, kullanıcıların öğrenme geçmişi, başarı kayıtları, sertifikalar, platform içi öneri sistemleri, indirim yapıları ve kurumsal erişim avantajları nedeniyle birleşik teşebbüse daha fazla bağımlı hale gelebileceği, bu durumun görünürde çok sayıda alternatif bulunsa dahi fiilî rekabet baskısını zayıflatabileceği ve geçiş maliyetlerini artırabileceği

ifade edilmiştir.

(32) Rakip teşebbüslerden LINKEDIN LEARNING ise mevcut aşamada işlemin etkileri

hakkında değerlendirmede bulunabilecek durumda olmadığını beyan etmiştir.

G.4. Müşterilerin Görüşleri

(33) (.....) tarafından;

- (.....),

- İşlem taraflarından UDEMYnin herkesin eğitmen olmasına izin veren bir platform olması nedeniyle platformun içerisinde çok sayıda ve farklı konularda içerik olmasına olanak sağladığı,

- COURSERA’nın ise akademik ve büyük kuruluşlarla sınırları daha belirgin ve daha niş alanlarda konuları derinlemesine işleyen eğitimler ve uluslararası geçerliliği olan sertifikasyon programları sunduğu,

- Bahsedilen nedenler çerçevesinde iki platformun fiyat ve satış politikalarının farklı olduğu,

- Ayrıca, ilgili pazarda LinkedIn Learning gibi güçlü oyuncuların bulunduğu

ifade edilmiştir.

(34) (.....) tarafından;

- (.....),

- İşlemle birlikte her iki platformun benzer müşteri portföylerine hitap etmesi nedeniyle, pazarda iki güçlü oyuncunun aynı çatı altında toplanması sonucu doğabileceği, iki zengin içerikli eğitim platformunun bir araya gelmesinin, erişilebilecek eğitim sayısı ve içerik çeşitliliği bakımından hizmet kapsamında artış yaratma potansiyeli taşıdığı,

- Bununla birlikte, pazarda benzer nitelikte başka alternatif platformların da bulunması sebebiyle rekabet ortamının ortadan kalkmayacağı, fiyat, sözleşme koşulları veya münhasırlık uygulamaları yönünden doğrudan ve somut bir olumsuz etkiden söz etmenin mümkün olmadığı,

- Ayrıca yeni bir kurs kataloğu hizmeti sağlayıcısına geçişin önünde teknik engeller bulunmadığı, geçmişe dönük eğitim kayıtları, tamamlanan kurs bilgileri ve sertifikalara ilişkin verilerin rakip bir platforma aktarılmasının mümkün olduğu

ifade edilmiştir.

(35) (.....) tarafından;

- (.....),

- Çevrim içi eğitim hizmetleri pazarında benzer faaliyet alanları bulunan çok sayıda uluslararası ve yerel sağlayıcının faaliyet gösterdiği, bu çerçevede alternatif tedarik imkânlarının mevcut olduğu

ifade edilmiştir.

(36) (.....) tarafından;

- (.....) ile çalışıldığı,

- Pazarda edX, Udacity, LinkedIn Learning, FutureLearn gibi rakiplerin bulunduğu,

- Çevrim içi eğitim hizmetleri pazarında benzer faaliyet alanları bulunan çok sayıda küresel sağlayıcının faaliyet gösterdiği

ifade edilmiştir.

(37) (.....) tarafından;

- (.....) COURSERA ve UDEMY’nin içerik üretim modeli bakımından farklılaşmakla birlikte kurumsal müşteri segmentinde belirli ölçüde birbirine rakip konumda bulunduğu, devralma işleminin kurumsal müşteri segmentinde pazar yoğunlaşmasını artırabileceği, alternatif platform sayısını fiilen azaltabileceği ve müzakere gücünü sağlayıcı lehine kaydırabileceği,

- Bununla birlikte pazarın tamamen iki oyuncudan ibaret olmadığı, edX, LinkedIn Learning, FutureLearn gibi alternatiflerin varlığının da dikkate alınması gerektiği,

- İki farklı içerik yaklaşımının (akademik ortaklık temelli ve açık pazar eğitmen modeli) tek çatı altında toplanmasının içerik çeşitliliğini artırabileceği, ancak bu durumun uzun vadede içerik standartlarının tek merkezden belirlenmesine ve farklılaşmanın azalmasına yol açabileceği,

- Pazar yoğunlaşmasının artmasıyla eğitim ücretlerinde artış eğiliminin ortaya çıkabileceği, indirim oranları ve kampanya koşullarının daralabileceği ve uzun vadeli sözleşmelerde fiyat esnekliğinin azalabileceği,

- Rekabet baskısının azalmasının özellikle büyük ölçekli üniversiteler ve şirketler açısından pazarlık gücünün zayıflamasına neden olabileceği, birleşme sonrası sağlayıcının daha uzun süreli sözleşme taleplerinde bulunması, otomatik yenileme hükümlerini güçlendirmesi, fesih koşullarını daha sınırlayıcı hale getirmesi ihtimalinin bulunduğu,

- İşlem sonrası içerik paketlerinin bölünmeden sunulması, belirli programlara erişim için kapsamlı lisans alınmasının zorunlu tutulması, alternatif platformlarla eş zamanlı çalışma imkânının fiilen zorlaştırılması gibi uygulamaların gündeme gelebileceği, bu tür uygulamaların kurumsal alıcıların çoklu sağlayıcı stratejisi geliştirme esnekliğini azaltabileceği,

- Söz konusu işlemin kısa vadede içerik çeşitliliği ve operasyonel entegrasyon bakımından verimlilik sağlayabileceği ancak orta ve uzun vadede pazar yoğunlaşmasının artması, fiyatlandırma esnekliğinin azalması, sözleşme koşullarının sağlayıcı lehine sertleşmesi, münhasırlık veya paketleme uygulamalarının yaygınlaşması gibi rekabet hukuku bakımından dikkatle değerlendirilmesi gereken sonuçlar doğurabileceği

ifade edilmiştir.

(38) (.....) tarafından;

- (.....)

- (.....)

- Bununla birlikte, eğitim içeriği ve hizmet kapsamının gelişmesi ile işlem

taraflarının işlem sonrasında rakip firmalar karşısında daha güçlü konuma

gelebileceği, bu nedenle sözleşme dönemlerinde fiyat, indirim, kullanım

taahhüdü gibi maddelerde daha katı şartların meydana gelmesinin mümkün

olduğu,

- COURSERA ve UDEMY’nin Türkçe dil seçeneği sunmalarının rakip firmalar

karşısında rekabet avantajı yarattığı,

- Platformlardan alınan eğitim içeriklerine ilişkin veriler teşebbüsün kendi eğitim

yönetimi sistemine (Learning Management System -LMS) işlenebildiğinden

platform değişikliği durumunda veri anlamında bir kayıp yaşanmayacağı, bu

anlamda veri taşınabilirliğinin mümkün olduğu

ifade edilmiştir.

(39) Bildirilen işlem hakkında rakip ve müşteri konumundaki teşebbüslerin görüşleri incelendiğinde, teşebbüslerin büyük bir bölümünün işlem taraflarının pazarda LINKEDIN LEARNING gibi güçlü alternatiflerinin olduğu ve devralma işleminin etkilerinin sınırlı olacağı yönünde beyanda bulundukları görülmektedir. Diğer taraftan bazı rakip ve müşterilerin ise bildirilen işlemin piyasadaki rekabet süreci üzerinde olumsuz etkileri olabileceği yönünde görüş bildirdikleri anlaşılmaktadır. Özellikle işlem taraflarının sahip oldukları kullanıcı tabanı, içerik portföyü ve marka bilinirliği nedeniyle işlem sonrasında fiyat, sözleşme koşulları, münhasırlık, bağlama ve paket satış, veri taşınabilirliği ve çoklu erişim gibi konularda çeşitli rekabet endişelerinin gündeme gelebileceği bildirilmiştir.

(40) Karara konu devralma işleminin, ilgili pazarda rakip ve müşteri konumundaki teşebbüslerin görüşleri de dikkate alındığında, detaylı bir şekilde değerlendirilmesi yerinde olacaktır. Bu doğrultuda; aşağıdaki paragraflarda sahip oldukları kullanıcı tabanı, içerik portföyü, tıklanma sayıları ve elde edilen gelir bazında işlem tarafları ve rakiplerinin pazardaki konumları ortaya konacaktır.

(41) Çevrim içi kurs kataloğu hizmetleri pazarında çok sayıda teşebbüs faaliyet göstermekle birlikte, aşağıdaki tabloda Bildirim Formu ve cevabi yazılardan kullanıcı sayılarına ilişkin veriye ulaşılabilen, kullanıcı sayısı bakımından öne çıkan ve küresel ölçekte faaliyet gösteren kurs kataloğu sağlayıcılarının kullanıcı tabanına ilişkin bilgiler sunulmaktadır.

Tablo 2: Teşebbüslerin Küresel Ölçekte Platformlarına Kayıtlı Kullanıcı Sayıları

Teşebbüsler Kullanıcı Tabanı

COURSERA (.....)

EDX (.....)

UDEMY (.....)

FUTURELEARN (.....)

PLURALSIGHT (.....)

UDACITY (.....)

SKILLSOFT (.....)

SKILLSHARE (.....) Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazılar

(42) Tabloda yer alan kullanıcı tabanına ilişkin veriler incelendiğinde, işlem taraflarından devralan konumundaki COURSERA’nın (…..) kayıtlı kullanıcıya sahip olduğu

görülmektedir. COURSERA’yı takip eden EDX’in ise platformunda (…..) kayıtlı kullanıcı bulunmaktadır. Devre konu UDEMY de platformunda (…..) kayıtlı kullanıcıya sahiptir. Bu teşebbüsleri (…..) kullanıcı tabanı ile FutureLearn, (…..) kullanıcı tabanı ile PLURALSIGHT ve UDACITY, (…..) kullanıcı tabanı ile de SKILLSHARE ve SKILLSOFT’un izlediği anlaşılmaktadır.

(43) Diğer yandan tabloda yer almayan LINKEDIN LEARNING’in ise kayıtlı kullanıcı sayısı ayrıca raporlanmamaktadır. Bununla birlikte, LINKEDIN LEARNING’in doğrudan entegre olduğu LinkedIn profesyonel sosyal ağ platformuna yaklaşık 1 milyar kişinin kayıtlı olduğu hususu dikkate alındığında, bahse konu teşebbüsün önemli sayıda kullanıcı tabanına sahip olduğu söylenebilmektedir. Bu çerçevede kullanıcı sayısı bakımından işlem taraflarının ilgili pazarda en önemli oyuncular arasında yer aldığı görülmekle birlikte, daha yüksek ve benzer sayıda kullanıcı tabanına sahip teşebbüslerin varlığı ile ilgili pazarda çok sayıda teşebbüsün faaliyet göstermesinin kullanıcı sayısı bakımından bildirilen işlemin rekabeti sınırlayıcı etkilerini dengeleyebileceği kanaatine varılmıştır.

(44) Karara konu işlem bakımından değinilmesi gereken bir diğer husus teşebbüslerin sahip olduğu kurs sayısı olup bu hususa aşağıda yer alan tabloda yer verilmektedir.

Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgi ve belgeler.

(45) Tabloda gösterilen veriler ışığında, küresel ölçekte çevrim içi kurs kataloğu hizmeti pazarında en yüksek kurs sayısına sahip teşebbüsün devre konu UDEMY olduğu görülmektedir. Bu durumun temel nedenlerinden birinin söz konusu teşebbüsün herkesin eğitmen olmasına imkân tanıyan açık pazaryeri modelini benimsemiş olmasından kaynaklandığı kanaatine ulaşılmıştır. Nitekim UDEMY’den sonra en fazla kurs sayısına sahip olan teşebbüsün de benzer bir iş modeline sahip olan SKILLSHARE olduğu ve bu teşebbüsün yaklaşık (…..) adet kursa sahip olduğu görülmektedir. LINKEDIN LEARNING’in iş dünyasına odaklandığı ve (…..) adet kurs sayısını haiz olduğu anlaşılmaktadır. Kurumsal yetkinlik ve teknik beceri odaklı bir yaklaşım benimseyen SKILLSOFT ve PLURALSIGHT genel içerikler yerine daha özelleşmiş ve yapılandırılmış bir katalog sunmakta olup ortalama kurs sayıları yaklaşık (…..) ila (…..) bandındadır. Akademik iş birlikleriyle öne çıkan COURSERA, EDX ve FUTURELEARN ise sırasıyla yaklaşık (…..), (…..) ve (…..) kurs sayısına sahiptir. Bu doğrultuda, teşebbüslerin kurs sayılarının; benimsedikleri iş modeli, içerik denetim mekanizmaları ve hedefledikleri kullanıcı segmentine göre farklılaştığı anlaşılmaktadır. Söz konusu bilgiler karara konu işlem bakımından ele alındığında, işlem öncesinde açık pazaryeri modeli ile çalışan ve en yüksek kurs sayısına sahip olan UDEMY’nin devre konu teşebbüs olarak, devralan konumundaki COURSERA’nın ise akademik iş birlikleriyle bilinen teşebbüsler arasında en yüksek kurs sayısına sahip

olan teşebbüs olarak konumlandığı, işlem sonrasında birleşik teşebbüsün en yüksek kurs sayısına sahip teşebbüs olarak faaliyetlerine devam edeceği anlaşılmaktadır.

(46) Dijital pazarlarda faaliyet gösteren teşebbüslerin aldıkları tıklanma (ziyaret) sayıları da pazardaki konumlarına ilişkin önemli göstergeler arasındadır. Çevrim içi kurs kataloğu hizmetleri alanında faaliyet gösteren teşebbüslerin küresel ölçekte ve Türkiye’de aylık ve üç aylık bazdaki tıklanma sayılarına ilişkin bilgiler aşağıdaki tablolarda yer almaktadır.

Tablo 4: 2026 Yılı Mart Ayı Tıklanma (Ziyaret) Sayıları

Teşebbüs Küresel (Aylık) Türkiye Payı (%) Türkiye (Aylık)

UDEMY 71.730.000 2,55 1.829.115

Kaynak: SIMILARWEB verileri.

Tablo 5: 2026 Yılı 3 Aylık (Ocak, Şubat, Mart) Tıklanma (Ziyaret) Sayıları

Teşebbüs Küresel (3 Aylık) Türkiye Payı (%) Türkiye (3 Aylık)

UDEMY 217.009.000 2,77 6.011.149

Kaynak: SIMILARWEB verileri.

(47) Tablo-4’teki tıklanma sayıları incelendiğinde, küresel ölçekte aylık bazda UDEMY’nin 72 milyon, LINKEDIN LEARNING’in 60 milyon, COURSERA’nın 43 milyon, KHAN ACADEMY’nin 30 milyon yaklaşık tıklanma sayılarına sahip oldukları görülmektedir. DATACAMP, ALISON ve EDX’in ise yaklaşık 6 milyon tıklanma aldıkları, devamında yer alan teşebbüslerin 5 milyonun altında ziyaretçi sayısına sahip oldukları, bir kısmının ise bir milyonun altında kaldıkları anlaşılmaktadır. Tablo-5’deki veriler incelendiğinde de üç aylık tıklanma sayılarının aylık tıklanma sayılarıyla uyumlu olduğu görülmektedir. Küresel ölçekte üç aylık bazda UDEMY’nin 217 milyon, LINKEDIN LEARNING’in 172 milyon, COURSERA’nın 128 milyon, KHAN ACADEMY’nin 82 milyon tıklanma aldıkları görülmektedir. DATACAMP’in yaklaşık 20 milyon, ALISON ve EDX’in ise yaklaşık 18 milyon tıklanma aldıkları anlaşılmaktadır. Devamında yer alan teşebbüslerin ise anılan teşebbüslere nispeten oldukça düşük ziyaretçi sayılarına sahip oldukları, bazılarının üç aylık verilerinin bir milyonun altında kaldıkları görülebilmektedir.

(48) Yukarıda yer alan tablolarda Türkiye’ye ilişkin verilere bakıldığında ise en yüksek ziyaret sayısına yaklaşık 1,9 milyon ile UDEMY’nin sahip olduğu anlaşılmaktadır. Diğer teşebbüslerden LINKEDIN LEARNING’in 936.000, COURSERA’nın 350.000, Khan Academy’nin 225.000, DATACAMP’in 71.000, EDX’in 55.000, ALISON’un 23.000 yaklaşık ziyaretçi sayılarına sahip oldukları görülmektedir. Üç aylık bazdaki tıklanma sayıları incelendiğinde de en yüksek sayıya altı milyon ile UDEMY’nin sahip olduğu, teşebbüsü 2,7 milyon ile LINKEDIN LEARNING, bir milyon ile COURSERA, 600.000 ile KHAN ACADEMY, 193.000 ile DATACAMP, 171.000 ile EDX’in takip ettiği anlaşılmaktadır. Listede yer alan diğer teşebbüslerin 100.000’in altında ziyaret aldıkları, bazılarının ise Türkiye’den hiç ziyaret almadıkları dikkat çekmektedir.

(49) Tıklanma sayılarına ilişkin bilgiler dikkate alındığında devre konu UDEMY’nin en çok ziyaret edilen teşebbüs olduğu, devralan COURSERA’nın ise LINKEDIN

LEARNING’ten sonra en çok ziyaret edilen üçüncü teşebbüs olduğu görülmektedir. Bu kapsamda işlem taraflarının ilgili pazarda hem küresel ölçekte hem de Türkiye’de en çok tıklanma sayısına sahip ilk üç oyuncu arasında yer aldığı anlaşılmaktadır.

(50) Diğer yandan, tıklanma sayılarına ilişkin tablolarda “Türkiye Payı” olarak yer verilen sütundaki oranlardan görüldüğü üzere, toplam ziyaret sayıları içerisindeki Türkiye ziyaret oranının en yüksek olduğu teşebbüs aylık ve üç aylık bazda %2,55 ve % 2,77 ile UDEMY’dir. Bu teşebbüsü %1,56-1,59 oranları ile LINKEDIN LEARNING; %1,29- 1,53 oranları ile FUTURELEARN; %1,11-0,97 oranları ile DATACAMP takip etmektedir. Aylık ve üç aylık veriler temelinde, işlem taraflarından devralan konumundaki COURSERA dâhil olmak üzere diğer tüm teşebbüslerin toplam içerisinde Türkiye’den ziyaret alma oranının %1’in altında kaldığı, bazı teşebbüslerin ise Türkiye’den ziyaret almadıkları anlaşılmaktadır. Bu doğrultuda, rakip teşebbüslerin küresel ölçekte işlem tarafları üzerinde uyguladıkları rekabet baskısının mevcut aşamada Türkiye pazarı için sınırlı düzeyde kaldığı söylenebilmektedir. Anılan bilgiler çerçevesinde, Türkiye’deki tıklanma sayıları bakımından da işlem tarafı teşebbüsler olan COURSERA ve UDEMY’nin pazarda önemli bir konumda bulundukları kanaatine ulaşılmıştır.

(51) İlgili pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin elde ettikleri gelirler, pazardaki konumlarının ortaya konulmasında en önemli göstergelerden biridir. Türkiye’de çevrim içi kurs kataloğu hizmetlerine yönelik pazar büyüklüğünün hesaplanmasında “statista” verileri baz alınmıştır. Söz konusu veriler baz alınarak yapılan hesaplamalarda Türkiye’de çevrim içi kurs kataloğu hizmetleri pazarının büyüklüğünün değer bazında 2023, 2024 ve 2025 yılları için sırasıyla yaklaşık 132 milyon, 142 milyon ve 150 milyon Amerikan doları olduğu tahmin edilmektedir. Anılan değerlere, ilgili ürün pazarında olmadığı sonucuna ulaşılan üniversitelerin kendi bünyelerinde sunduğu çevrim içi eğitim gelirleri, Duolingo ve Babbel gibi yabancı dil öğrenme platformlarının gelirleri ve kurs kataloğu sunmayıp yalnızca öğrenme yönetimi hizmeti (learning management system -LMS) sunan teşebbüslerin gelirleri dahil edilmemiştir.

(52) Bu doğrultuda 2023-2025 yılları arasında Türkiye pazarında işlem tarafları ve rakiplerinin elde ettikleri gelirlere aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Ettikleri Gelir (TL)

TOPLAM 3.133.680.000 4.656.180.000 5.922.000.000 100 100 100 Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgi ve belgeler doğrultusunda yapılan hesaplamalar.

(53) Tablo-6’da yer alan verilerde, işlem taraflarından devre konu UDEMY’nin 2025 yılında %(…..) oranında bir pazar payına sahip olduğu, anılan teşebbüsü %(.....) ile yerel bir hizmet sağlayıcı olan ENOCTA’nın takip ettiği, devralan COURSERA’nın ise %(…..) oranında bir pazar payı ile pazarda üçüncü sırada yer aldığı görülmektedir. LINKEDIN LEARNING’in ise %(…..)’lik pazar payı ile dördüncü sırada yer aldığı görülmektedir. İlgili pazarda PATİKA.DEV ve IIENSTITU gibi yerel rakiplerin ve SKILLSOFT’un pazar payının ise %(.....)’den az olduğu anlaşılmaktadır. Türkiye’de pazarın kalan bölümünü

mezkûr teşebbüsler dışında kalan yerel ve küresel ölçekli rakip teşebbüslerin oluşturduğu, bununla birlikte özellikle küresel ölçekli rakip teşebbüslerin tıklanma sayıları dikkate alındığında tabloda yer almayan rakip teşebbüslerin pazar paylarının işlem taraflarına kıyasla düşük kaldığı kanaati oluşmuştur. Aktarılan bilgiler ışığında, işlem sonrasında birleşik teşebbüsün %(.....) pazar payı ile en yüksek pazar payına olacağı, diğer yandan pazarda çok sayıda küçük oyuncunun faaliyet gösterdiği ve birleşik teşebbüsün pazar payının %(.....)’un altında kalacağı anlaşılmaktadır.

(54) Bu noktada, (.....) [5].

(55) Belirtilmesi gereken bir diğer önemli husus, ilgili pazarda büyük teknoloji firmalarının faaliyet gösteriyor olmalarıdır. Microsoft ekonomik bütünlüğü içerisinde yer alan LinkedIn Corporation bünyesindeki LINKEDIN LEARNING ilgili pazarda hem küreselde hem de Türkiye’de önemli bir oyuncu olarak öne çıkmaktadır. LinkedIn sosyal ağ platformu sayesinde sahip olduğu kullanıcı tabanı, Microsoft’un ekonomik bütünlüğü içerisinde yer almanın sağladığı finansal güç ve marka bilinirliği söz konusu teşebbüse ilgili pazarda rekabet edebilmesi için önemli avantajlar sağlamaktadır.

(56) (.....)

(57) İşlem taraflarının faaliyet gösterdiği ilgili pazarda büyük teknoloji teşebbüslerinin rakip olarak faaliyet göstermesi, karara konu işlemin değerlendirilmesi bakımından önem arz etmektedir. Bu kapsamda karar konusu yoğunlaşma işleminin rekabeti kısıtlayıcı etkilerinin ilgili pazarda faaliyet gösteren büyük teknoloji firmalarının rekabetiyle dengelenebileceği kanaati hasıl olmuştur.

(58) Yatay nitelikteki birleşme ve devralma işlemlerinin muhtemel rekabet karşıtı etkilerinin değerlendirilmesinde işlem taraflarının yakın rakip olup olmadıkları hususu da ele alınmaktadır. Özellikle farklılaştırılmış ürünlerin söz konusu olduğu pazarlarda, rekabetin yakınlığının analiz edilmesinin, bir birleşmenin rekabetçi etkilerinin daha detaylı değerlendirmesine olanak sağladığı kabul edilmektedir. Birleşme tarafları kendi aralarında yakın rakip değilken, birleşme tarafı olmayan diğer teşebbüslerle yakın rakip olmaları durumunda bu birleşme daha az sakınca doğurabilir. Bununla birlikte, birleşme tarafları arasındaki rekabet ne kadar yakınsa ve rakipleriyle ilişkileri ne kadar uzaksa, birleşen tarafların işlem yoluyla elde ettikleri rekabetçi güç o kadar büyük olur. [6] Bu çerçevede, işlem taraflarının ve rakiplerinin ilgili pazarda sundukları ürün ve hizmetlerin ele alınması gerekmektedir.

(59) Teşebbüslerin sundukları hizmetler incelendiğinde, işlem taraflarının çevrim içi kurs kataloğu hizmetleri kapsamında benimsedikleri iş modellerinin farklılaştığı; COURSERA’nın üniversite ve sektöründe önde gelen teşebbüslerce oluşturulan markalı içeriklere odaklanan bir Kitlesel Açık Çevrim İçi Kurs (Massive Open Online Course - MOOC) modelini benimsediği, UDEMY’nin ise bireysel eğitmenlerin içerik yükleyebildiği açık bir pazaryeri modeline dayalı faaliyette bulunduğu görülmektedir. Bu bağlamda işlem taraflarının içerik sağlama biçimleri de söz konusu farklılaşmayı pekiştirmektedir. COURSERA, başta üniversiteler ve sektörde önemli konumda bulunan kurumsal ortaklarından (Google, IBM vb.) temin edilen içeriklere odaklanmakta; platformuna kurs yüklenebilmesi için belirli bir eğitim kalitesi, üretim standardı ve içerik bütünlüğü kriterlerini karşılama zorunluluğu aramaktadır. UDEMY ise açık bir pazar yeri modeli benimsemekte olup tanınmış bir marka veya kurumla bağlantılı olmayan bireysel eğitmenlerin de platforma serbestçe içerik yüklemesine imkân tanımaktadır. Söz konusu ayrım; COURSERA'nın kullanıcılarını belirli bir role 5 (.....)

6 Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz para. 29.

hazırlayan uzun süreli akredite edilmiş program ve sertifika odaklı içerik anlayışına, UDEMY'nin ise kullanıcıların belirli araç ve teknolojiler hakkında bilgi edinmesini hedefleyen kısa süreli beceri tabanlı kurslar ile geniş konu yelpazesini ön plana çıkaran içerik anlayışına sahip olması ile somutlaşmaktadır. Bu kapsamda, faaliyetlerinin yatay seviyede örtüştüğü çevrim içi kurs kataloğu hizmetleri pazarında işlem taraflarının iş modellerinin, içerik üretim anlayışı ve akredite edilmiş sertifikasyon kabiliyeti gibi hususlar bakımından farklılaştığı anlaşılmaktadır. İlgili pazarda platformlarında sundukları hizmetler, eğitim içerikleri, içerik sağlayıcılar ve iş modelleri bakımından işlem taraflarının yakın rakipleri incelendiğinde; COURSERA’nın yakın rakiplerinin EDX ve FUTURELEARN, UDEMY’nin ise yakın rakiplerinin LINKEDIN LEARNING ve SKILLSHARE olarak sayılabileceği kanaatine ulaşılmıştır. Bu doğrultuda, ilgili pazarda COURSERA ve UDEMY’nin yakın rakip olmadıkları sonucuna varılmıştır.

(60) İşbu karar kapsamında yukarıda değerlendirmelerine yer verilen bilgi ve belgeler ışığında, işlem taraflarının kullanıcı tabanı, tıklanma sayısı, kurs sayısı ve elde edilen gelir bazında ilgili pazarın en önemli oyuncularından olduğu, bununla birlikte ilgili pazarda farklı alanlarda uzmanlaşmış kurs kataloglarına sahip çok sayıda rakip teşebbüsün faaliyet gösterdiği, bu yönüyle pazarın parçalı bir yapı sergilediği, işleme izin verilmesi durumunda birleşik teşebbüsün pazar payının %10’un altında kalacağı, ilgili pazarda bildirilen işlemin rekabeti kısıtlayıcı etkilerini dengeleyebilecek büyük teknoloji şirketleri ile görece güçlü yerel platformların rakip olarak faaliyet gösterdiği, işlem tarafları COURSERA ve UDEMY’nin yakın rakip olmadıkları, bu çerçevede bildirilen işleme izin verilmesi durumunda çevrim içi kurs kataloğu hizmetleri pazarında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı, dolayısıyla işleme izin verilebileceği kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(61) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.