7145 sayılı Bazı Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun’un Geçici 2.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Muammer BOZKURT, Ayberk GÜLTEKİN, Furkan ŞENEL C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Efor Holding AŞ

Temsilcisi: Av. Abdullah Batuhan EKİNCİ

İçerenköy Mah. Destan Sok. Efor Plaza No:6 İç Kapı No:16

Ataşehir/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: 7145 sayılı Bazı Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun’un Geçici 2. maddesi uyarınca Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’nun kayyım olarak görevlendirildiği Bankpozitif Kredi ve Kalkınma Bankası AŞ sermayesinin belirli bir kısmının ve tek kontrolünün Efor Holding AŞ tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 18.02.2026 tarih ve 80904 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 26.03.2026 tarihli ve 82430 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 31.03.2026 tarihli ve 2026-4-015/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; 7145 sayılı Bazı Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun’un (7145 sayılı Kanun) Geçici 2. maddesi uyarınca Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonunun (TMSF/FON) kayyım olarak görevlendirildiği ve Pay Fix Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri AŞ (PAY FIX), Erkan KORK, CAPITALTÜRK, Murat ÇÖPÜRKAYA’nın mülkiyetinde bulunan Bankpozitif Kredi ve Kalkınma Bankası AŞ (BANKPOZİTİF) sermayesinin %97’sinin ve tek kontrolünün İbrahim AKKUŞ’un tek kontrolünü haiz olduğu EFOR HOLDİNG tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. Bildirim konusu işlemin temelini; paylarının %(.....)’u PAY FIX’e, %(.....)’i CAPITALTÜRK’e %(.....)’u, (.....)’a ve %(.....)’ü (.....)’ya ait olan BANKPOZİTİF ile BANKPOZİTİF’in paylarının (.....) sahip olduğu POZİTİFTECH’in satışına izin verilmesini düzenleyen FON Kurulunun 09.10.2025 tarihli ve 2025/535 sayılı kararıyla düzenlenen “Bankpozitif Kredi ve Kalkınma Bankası Anonim Şirketi Paylarının Satışına İlişkin İhale Şartnamesi” oluşturmaktadır.

(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrasında, birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak; “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya

dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır. BANKPOZİTİF’in işlem öncesi ve sonrası hissedarlık yapısına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Tablo 1: BANKPOZİTİF’in İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı

İşlem Öncesi İşlem Sonrası

Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%)

PAY FIX 79

(.....) (.....)

EFOR HOLDİNG (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

(6) Devir işlemi öncesi BANKPOZİTİF’in hisseleri %79 oranında PAY FIX’e, %(.....) oranında (.....)’a, %(.....) oranında (.....)’e, %(.....) oranında (.....)’ya ve geri kalan %(.....)’ü oranındaki kısmı ise teşebbüs üzerinde kontrol yetkisi bulunmayan diğer hissedarlara aittir.

(7) BANKPOZİTİF’in kontrol yapısının anlaşılabilmesi bakımından yönetim yapısının incelenmesi faydalı olacaktır. Bu doğrultuda İstanbul 7. Sulh Ceza Hâkimliğinin 14.03.2025 tarihli ve 2025/3050 D. İş sayılı kararıyla 7145 sayılı Kanun’un Geçici 2. maddesi uyarınca; BANKPOZİTİF’in hissedarları konumunda olan (.....) ve (.....) ile BANKPOZİTİF’in %(.....) oranında hissedarı olduğu POZİTİFTECH’in yönetimi için TMSF/FON kayyım olarak atanmış ve FON Kurulunun muhtelif kararlarıyla da ilgili teşebbüslerin yönetimleri FON tarafından belirlenerek üyeliklerine atamalar yapılmıştır. Akabinde ise Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun (BDDK) 17.03.2025 tarihli kararıyla, %79 oranındaki hisseleri PAY FIX mülkiyetinde bulunan BANKPOZİTİF’e ilişkin temettü hariç ortaklık haklarının TMSF tarafından kullanılmasına karar verilmiş ve FON Kurulunun aynı tarihli kararıyla BANKPOZİTİF’in yönetimine atamalar yapılmıştır. Sonuç olarak, devre konu BANKPOZİTİF’in yönetimine yapılan atamaların mevcut durumda TMSF/FON tarafından yapılması nedeniyle anılan teşebbüsün kontrolünün TMSF/FON altında bulunduğu değerlendirilmektedir.

(8) Devir işlemi ertesinde BANKPOZİTİF hisselerinin İbrahim AKKUŞ’un kontrolünde bulunan EFOR HOLDİNG tarafından devralınacağı ve nihayetinde İbrahim AKKUŞ’un, BANKPOZİTİF’in %(.....) oranında hisselerine ve tek kontrolüne sahip olacağı görülmektedir. İlaveten BANKPOZİTİF’in %(.....) oranında hissesine sahip olan hissedarın sahip olduğu hisselerin de işbu devir işleminin tamamlanmasını takip eden en geç (.....) içinde EFOR HOLDİNG’e devredileceği belirtilmiştir. Bu minvalde işlem neticesinde, işlem öncesinde TMSF/FON kontrolünde bulunan BANKPOZİTİF ve iştiraki POZİTİFTECH’in hisse devri yoluyla tek kontrolünün İbrahim AKKUŞ’a geçeceği değerlendirilmektedir [1].

(9) İşlem sonucunda BANKPOZİTİF’in kontrol yapısı üzerinde kalıcı bir kontrol değişikliği gerçekleşeceğinden bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır.

1 Söz konusu devir işlemine ilişkin olarak 18.02.2026 tarihinde BDDK’ya izin başvurusunda bulunulduğu ve sürecin devam etmekte olduğu belirtilmektedir.

(10) Öte yandan tarafların ciro bilgileri incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen ciro eşiklerinin aşılmadığı görülmektedir.

(11) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası “İşlem taraflarından en az birinin Türkiye’de yerleşik teknoloji teşebbüsü olduğu birleşme işlemleri ile bu nitelikteki teşebbüslerin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu işlem tarafı bakımından, birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan bir milyar TL eşikleri iki yüz elli milyon TL olarak uygulanır.” hükmünü amir olup aynı Tebliğ’in “Tanımlar” başlıklı 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde ise teknoloji teşebbüsleri “Dijital platformlar ile yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları ifade eder.” şeklinde tanımlanmaktadır.

(12) Bildirim sahibi teşebbüsten gelen cevabi yazıda; BANKPOZİTİF’in, paylarının tamamına sahip olduğu POZİTİFTECH adlı bir iştirakinin bulunduğu ve POZİTİFTECH’in, genel itibariyle BANKPOZİTİF’in bankacılık faaliyetlerini kesintisiz bir şekilde yürütebilmesi için gerekli finansal hizmetler ile teknoloji altyapısı çözümlerini sunan teknoloji sağlayıcısı olarak faaliyet gösterdiği belirtilmektedir.

(13) Bu çerçevede POZİTİFTECH’in hizmet sunumunun yalnızca BANKPOZİTİF’in de dâhil olduğu grup içerisindeki teşebbüslere yönelik olduğu anlaşılmakla birlikte BANKPOZİTİF’in iştiraki POZİTİFTECH tarafından sunulan hizmetlerin niteliğinin 2010/4 sayılı Tebliğ’de belirtilen “teknoloji teşebbüsü” kapsamında bulunması ve dolayısıyla BANKPOZİTİF’in teknoloji teşebbüsü kapsamında yer alması nedeniyle 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi uyarınca Kuruldan izin alınması gereken nitelikte bir devralma işlemi olduğu değerlendirilmektedir.

(14) 2010/4 sayılı Tebliğ’de etkilenen pazarlar, “Türkiye’de, a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.” şeklinde tanımlanmaktadır. Bu çerçevede işlem taraflarının faaliyet gösterdikleri pazarlar arasında herhangi bir örtüşmenin bulunup bulunmadığının incelenmesi gerekmektedir.

(15) Devralan konumunda bulunan İbrahim AKKUŞ tarafından iştirakleri aracılığıyla yürütülen faaliyetlere aşağıda yer verilmektedir:

Tablo 2: İBRAHİM AKKUŞ Tarafından Doğrudan/EFOR HOLDİNG Aracılığıyla Kontrol Edilen İştiraklerin Faaliyet Alanları

EFOR HOLDİNG İştirakleri Faaliyet Alanları

• EFR

EFOR HOLDİNG İştirakleri Faaliyet Alanları

• OF ÇAYSAN

Kaynak: Bildirim Formu

(16) İbrahim AKKUŞ’un küresel pazarlarda herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Devre konu teşebbüs konumunda bulunan BANKPOZİTİF’in faaliyet alanları incelendiğinde ise Türkiye merkezli bir yatırım bankası olan BANKPOZİTİF’in faaliyetlerini genel müdürlük üzerinden yürütmekte olduğu ve söz konusu teşebbüsün şubesinin bulunmadığı ve bunun yanı sıra yatırım bankası olması nedeniyle mevduat toplama yetkisinin de bulunmadığı görülmektedir. BANKPOZİTİF, ana iş kolu olan kurumsal ve ticari bankacılık alanında orta ve büyük ölçekli kurumsal ve ticari müşterilere, tüm nakdi ve gayri nakdi kredi ürünlerinde hizmet sunmaktadır. BANKPOZİTİF tarafından hâlihazırda bireysel bankacılık hizmetinin sunulmadığı fakat istenilmesi halinde bireysel bankacılık yapabilme imkânının bulunduğu belirtilmektedir. Bunlara ek olarak; kıymetli maden ve taşların alımı, satımı veya bunların emanete alınması işlemleri, ekonomik ve finansal göstergelere, sermaye piyasası araçlarına, mala, kıymetli madenlere ve dövize dayalı vadeli işlem sözleşmelerinin, opsiyon sözleşmelerinin, birden fazla türev aracı içeren basit veya karmaşık yapıdaki finansal araçların alımı, satımı ve aracılık işlemleri, sermaye piyasası araçlarının ihraç veya halka arz yoluyla satışına aracılık işlemleri ile leasing, faktoring ve forfaiting işlemleri bakımından BANKPOZİTİF’in ilgili izinlere sahip olduğu fakat halihazırda bu alanlarda herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı beyan edilmektedir.

(17) BANKPOZİTİF’in %(.....) oranında paylarına sahip olduğu Pozitiftech Bilişim Teknolojileri AŞ (POZİTİFTECH) ise genel itibarıyla BANKPOZİTİF’in bankacılık faaliyetlerini kesintisiz bir şekilde yürütebilmesi için gerekli finansal hizmetler ile teknoloji altyapısı çözümlerini sunan teknoloji sağlayıcısı olarak hizmet vermektedir. Bununla birlikte POZİTİFTECH’in hizmet sunumu yalnızca BANKPOZİTİF’in de dâhil olduğu grup içerisindeki teşebbüslere yönelik olup bunun haricinde üçüncü taraf teşebbüslere hizmet sunmadığı belirtilmektedir.

(18) Tarafların faaliyet alanlarına ilişkin bilgilerden hareketle BANKPOZİTİF’in faaliyetleri ile İbrahim AKKUŞ’un ve İbrahim AKKUŞ tarafından doğrudan/dolaylı şekilde kontrol edilen iştiraklerinin faaliyet alanları arasında yatay yahut dikey bir örtüşme bulunmadığı, bu sebeple bildirim konusu işlem bakımından etkilenen bir pazarın bulunmadığı anlaşılmaktadır. BANKPOZİTİF’in devralan İbrahim AKKUŞ’un faaliyet gösterdiği alt, üst veya komşu ürün pazarlarında faaliyet göstermediği dikkate alınarak bildirime konu işlem bakımından Türkiye’de fiili bir yatay veya dikey örtüşmenin 2 Anılan teşebbüs bir finansal yatırım şirketi olmamakla birlikte faaliyet alanları; her türlü çay ve gıda maddelerini üretmek, işlemek, almak, satmak, paketlemek, tesisler kurmak, işletmek, kiralamak, kiraya vermek, ithalat ve ihracatını yapmak, insanların beslenmesinde önemli bir etkinliği olan ve gıda sektörüne konu teşkil edeni her nevi sıcak, soğuk, dondurulmuş, kurutulmuş ve konsantresi yapılmış besin maddelerinin pazarlanması konusunda toptan ve perakende satış yapmak amacı ile gerekli olan satış mağazalarını açmak ve işletmek, vb.dir (Bkz. https://www.ticaretsicil.gov.tr/tmp_gazete/96fc402f- 361a-11f0-90bc-48df373f5970.pdf E.T. 25.03.2026).

bulunmadığı, bu kapsamda işlemin ilgili pazarlarda rekabeti önemli ölçüde azaltıcı bir etki doğurmayacağı kanaatine ulaşılmaktadır.

(19) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, bildirime konu işlemin 4054 Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütününde yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı sonucuna varılmıştır.

H. SONUÇ

(20) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.