DHI Company ve dolaylı olarak iştirakleri üzerinde ortak kontrolün, nihai olarak Avenue Capital Group,…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), A dem BİRCAN,

Şükran KODALAK, Mehmet AYAN

B. RAPORTÖRLER: Mehmet TOKGÖZ, Ayşe N. ÖZDEMİR GÜVEN,

Tülay ŞİMŞEK SARI

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Luggs S.a.r.l,

- Pemberton EMMDF I (A) Holdings S.a r.l.

- Pemberton Debt Holdings 1 (A) S.a.r.l.

- Permira Credit Solutions II Restructuring SCSp

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,

Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ, Av. İsmail ÖZGÜN

Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız Mah. Beşiktaş 34349 İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: DHI Company ve dolaylı olarak iştirakleri üzerinde ortak kontrolün, nihai olarak Avenue Capital Group, Pemberton Group ve Permira Group tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 30.03.2018 tarih ve 2651 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 18.04.2018 tarih ve 2018-5-12/Öİ sayılı Devralma Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu devralma işlemine izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) İlgili başvuruda; DHI Company (DHI) ve dolaylı olarak iştirakleri üzerindeki ortak kontrolün Avenue Capital Grup (AVENUE CAPITAL), Pemberton Asset Management Holdings Limited (PEMBERTON) ve Permira Holdings Limited (PERMIRA) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) AVENUE CAPITAL başta finansal açıdan zor durumda olan şirketlere borç vermek olmak üzere diğer özel durum yatırımlarına yoğunlaşan bir yatırım şirketidir. PEMBERTON da özel borç ve doğrudan kredi faaliyetleri sunan bir varlık yönetimi şirketidir. PERMİRA ise farklı yatırım fonlarına yatırım yönetimi hizmetleri sunan bir özel sermaye şirketidir. Markalı valiz ve ilgili seyahat aksesuarları tedarikinde faaliyet gösteren DHI, hâlihazırda Argan Capital ve Partners Group tarafından ortak kontrol edilmektedir.

18-12/220-101

(6) Devralma işlemi sadece bildirilen işlem için kurulacak olan ve işlem sonrasında herhangi bir ticari faaliyeti bulunmayacak olan LuxCo aracılığıyla gerçekleşecektir. İşlem sonrasında AVENUE CAPITAL, PEMBERTON ve PERMIRA şirketlerinin her biri LuxCo’nun hisselere bölünmüş sermayesinin üçte birine sahip olacaklardır.

(7) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerin incelenmesi neticesinde; AVENUE CAPITAL, PEMBERTON ve PERMIRA’nın Luxco ve dolayısıyla DHI’nın stratejik ticari kararları üzerinde hep birlikte bir etkiye sahip olacağı anlaşılmıştır. Dolayısıyla hâlihazırda Argan Capital ve Partners Group’un ortak kontrole sahip olması durumu, DHI üzerinde daha önceden herhangi bir kontrole sahip olmayan AVENUE CAPITAL, PEMBERTON ve PERMIRA’nın ortak kontrole sahip olması şeklinde kalıcı bir değişikliğe uğrayacaktır. Hâlihazırda kalıcı ve bağımsız olarak faaliyet gösteren DHI işlem sonrasında da kalıcı ve bağımsız bir ortak girişim olarak faaliyet göstermeye devam edecektir.

(8) Açıklamalar çerçevesinde bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır. Buna ek olarak, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerinin aşılması nedeniyle işlem aynı zamanda Rekabet Kurulunun iznine tabidir.

(9) Bildirim formunda yer alan bilgiler doğrultusunda DHI’nin Türkiye’deki ticari faaliyetleri markalı valiz ve seyahat ürünlerine ilişkindir. İşlem sonrasında DHI üzerinde ortak kontrol sahibi olacak taraflardan AVENUE CAPITAL’in Türkiye’deki faaliyetleri yurtdışında kurulu iştirakleri VAH Aircraft DAC ve Selcom Group’un satışlarından ibarettir. VAH Aircraft DAC hava taşımacılığı ekipmanı kiralama ve finansal kiralama alanında, Selcom Group ise elektronik ve mekanik ürünlerin test dizaynı, test edilmesi ve üretilmesi alanında faaliyet göstermektedir. AVENUE CAPITAL tarafından kontrol edilen ve Türkiye’de faaliyet gösteren portföy şirketleri DHI ile aynı ürün pazarında ve/veya alt ve üst pazarlarında faaliyet göstermemektedir.

(10) İşlem taraflarından bir diğeri olan PEMBERTON’un Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Son olarak PERMIRA tarafından kontrol edilen ve Türkiye’de faaliyet gösteren portföy şirketleri farklı alanlarda faaliyet göstermektedir. Bununla birlikte söz konusu portföy şirketlerinin hiç birisi DHI’nın faaliyet gösterdiği pazarda ya da bu pazarın alt ve üst pazarlarında faaliyet göstermemektedir.

(11) Açıklamalar çerçevesinde işlemle birlikte Türkiye’de herhangi bir pazarda yatay ya da dikey örtüşme oluşmadığı anlaşıldığından bildirim konusu işlemin rekabetçi endişe doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2 / 2