Bu çerçevede SBS’nin, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini yerine getirdiği değerlendirilmiştir. Son olarak bildirim konusu işlemle kurulacak ortak girişimin kalıcı olarak faaliyet göstereceği bildirim formunda ifade edilmektedir.
(9) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, hedef şirketin işlem sonrasında tam işlevsel bir ortak girişim niteliğini haiz olacağı ve bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi anlamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır. Öte yand an ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.
(10) Ortak girişim tarafı DİFFUSİON, erken aşama çekirdek ve Seri A girişimlerine yatırım yapan bir derin teknoloji yatırım fonudur. Temel faaliyet alanlarını bilişim ve iletişim teknolojileri, biyoteknoloji, sağlık teknolojileri/ürünleri, yaşam bilimleri ve fonksiyonel gıda ve malzeme teknolojileri oluşturmaktadır.
(11) Ortak girişimin diğer tarafı olan Devralan Fonların esas faaliyeti halka açık olmayan, büyüme potansiyeli yüksek ve mali yapısını kuvvetlendirmesi gereken anonim ve limited şirketlere sermaye aktarımı veya pay devri yoluyla ortak olmak ve/veya girişim şirketlerinin kurucusu olmaktır. Fonların yatırım yapmay ı hedeflediği ana sektörler gıda, sağlık, bilişim, teknoloji, ulaştırma, imalat ve perakende sektörleri olmakla birlikte diğer sektörlere de yatırım yapmaktadır.
(12) Ortak girişimin konusu olan SBS, katma değerli arıcılık ürünlerinin üretimi ve satışı alanında faaliyet göstermektedir. Şirket üretimde kullandığı hammaddeleri geliştirmiş olduğu "anlaşmalı arıcılık modeli" ile temin etmektedir. Bu çerçevede Şirket, üretici arıcılardan propolis, arı sütü, arı ekmeği, ham bal gibi ürünleri temin ederek bu ürünleri İ stanbul Ümraniye'de bulunan üretim tesisinde insan tarafından tüketilebilir forma ulaştırmakta ve müşterilerine sunmaktadır. Şirket, ürünlerini, ürün gamlarında herhangi bir farklılık olmaksızın Avrupa, Amerika, Asya ve Ortadoğu'da bulunan ülkelere ihraç e tmekte ve bu ülkelerde uluslararası geçerliliği olan kalite belgelerini temin ederek pozisyon almaktadır. SBS aynı zamanda Amerika Birleşik Devletleri (ABD)’nde kurulu SBS Americas inc. (SBS Americas) üzerinde tek kontrole sahiptir. SBS Americas'ın Türkiye'de herhangi bir faaliyeti ve dolayısıyla Türkiye cirosu bulunmamakla birlikte, şirket SBS’nin üretmiş olduğu ürünlerin ABD’de çevrimiçi, perakende ve eczane kanallarında satış, pazarlama ve dağıtımını üstlenmektedir. 5
(13) Başvuru kapsamında edinilen bilgiler doğrultusunda gerek DİFFUSİON’un gerekse Devralan Fonlar’ın etkilenen pazar olan gıda takviyeleri ve katma değerli arı ürünleri pazarında, herhangi bir faaliyetlerinin bulunmadığı [6], dolayısıyla bildirim konusu işlemin taraflarının faaliyetlerinin yatay ola rak herhangi bir pazarda örtüşmediği anlaşılmaktadır.
(14) SBS’nin Sabancı Grubu altında bulunan perakende satış kanalı Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş.’ye (CARREFOUR) yapılan satışları [7] dikkate 5 “Bee and You” markalı SBS ürünlerinin ABD pazarının tamamında satış, pazarlama ve dağıtımı SBS Americas tarafından gerçekleştirilmektedir.
[6] Şirkette hissesi bulunan ancak ortak girişim tarafı olmayan Aynur ÇOLPAN ve Dilek BOYACIOĞLU’nun SBS’deki pay sahiplikleri dışında başka bir şirket aracılığıyla herhangi bir faaliyetleri bulunmamaktadır. EKA’nın ana faaliyet alanları gayrimenkullerin kiraya verilmesi veya leasingi, gayrimenkul acenteliği, gayrimenkul danışmanlık ve ekspertizliği, işletme ve diğer idari danışmanlık faaliyetleridir. TİKAD’ın faaliyet alanı ise işletme ve diğer idari danışmanlık faaliyetleridir. 7 SBS’nin Carrefour’a yaptığı satışların toplam satışları içindeki payının 2018,2019 ve 2020 yılları için sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..)’u olduğu ifade edilmektedir. Bu kapsamda, ortak girişim kurulan teşebbüs yaptığı satış ve satın alma işlemleri açısından ana şirketlere bağlı olmadığı değerlendirilmektedir.