Indukern S.A. ve iştiraklerinin tek kontrolünün, Ravago S.A.’nın tek kontrol ettiği Ravago Chemicals S.A.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER : Mehmet Mete BAŞBUĞ, Kemal KÜÇÜKKAVRUK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Ravago Chemicals S.A.

Temsilcileri: Av. Bulut GİRGİN, Av. Merve ÖNER KABADAYI,

Av. Simru TAYFUN

Levent Mah., Ebulula Mardin Cad. No: 55 34330 Beşiktaş,

İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Indukern S.A. ve iştiraklerinin tek kontrolünün, Ravago S.A.’nın tek kontrol ettiği Ravago Chemicals S.A. aracılığıyla devralması.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 10.03.2021 tarih ve 15855 sayı ile giren ve eksiklikleri 19.03.2021 tarih ve 16154 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 24.03.2021 tarih ve 2021-3-012/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Indukern S.A.’nın (INDUKERN) tek kontrolünün Ravago S.A. (RAVAGO) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) İşlem neticesinde Grupo Indukern S.L. (GIK) tarafından kontrol edilen INDUKERN, Ravago Chemicals S.A. (RCSA) aracılığıyla, RAVAGO tarafından devralınacak ve RAVAGO tarafından kontrol edilen bir teşebbüs haline gelecektir. Bu nedenle bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir. Diğer taraftan, söz konusu devralma işleminin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. Maddesinde yer alan eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.

(6) INDUKERN, İspanya ve Latin Amerika odaklı olmak üzere küresel düzeyde hayvan beslenmesi ve sağlığı için katkı maddeleri, aromalar ve kokular için bileşenler, gıda solüsyonları ve ilaç etken maddeleri ve farmasotik yardımcı maddeler geliştirmekte ve pazarlamaktadır. Ayrıca kendi ürünlerinin geliştirilmesi haricinde düzenleyici dokümantasyon, maliyetler ve lojistik konularında danışmanlık hizmetleri sunmaktadır [1]. INDUKERN’in Türkiye’de herhangi bir bağlı veya ilgili kuruluşu bulunmamakta olup INDUKERN bünyesinde İspanya’dan veya Indukern Chemie AG aracılığıyla İsveç’ten

[1] http://www.indukern.es/en/activity adresli INDUKERN internet sitesinde, faaliyet alanlarına ilişkin sunulan bilgilerden alınmıştır. Erişim Tarihi:23.03.2021

Türkiye’ye doğrudan veya Türkiye’deki acenteler aracılığıyla satış yaparak faaliyet göstermektedir.

(7) 1961 yılında Belçika’da kurulan RAVAGO özellikle plastikler, doğal ve sentetik kauçuklar ve kimyasalların yeniden satış hizmetlerini; kimyasal ürünler, mühendislik plastikleri, kauçuk ve özel bileşiklerin dağıtım hizmetlerini; polimerlerin birleştirilmesini, geri dönüştürülmesini, ücretlendirilmesini ve mikronize edilmesini içeren geri dönüşüm ve birleştirme hizmetleri; özel yapı ürünleri ve sistemlerinin dağıtımı ve geliştirilmesi ile lojistik hizmetler sağlamaktadır.

(8) RAVAGO, RCSA aracılığıyla, Türkiye’de üçüncü tarafa ait özel kimyasalların dağıtımında faaliyet göstermektedir. RAVAGO, RCSA aracılığıyla Türkiye’deki cirosunu aşağıda listelenen iştirakleri ile diğer ülkelerdeki RAVAGO iştiraklerinden yapılan satışlar aracılığıyla elde etmektedir. RAVAGO’nun Türkiye’de faaliyet gösteren toplam 10 iştiraki olup bunların faaliyet alanları aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Tablo-1:Ravago’nun Türkiye İştirakleri

Faaliyet Alanı Şirket Unvanı

Ravago Petrokimya Üretim A.Ş., Resinex-BMY

Plastik Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş., Ultra

Plastik Boya ve Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş.,

Plastik Üretimi Dağıtımı

Enpaş Endüstriyel Ham Maddeler San. ve Paz.

A.Ş., Ravago Petrokimya Satış ve Pazarlama

A.Ş.

Ravago Chemicals Turkey Kimyasal

Hammaddeler Satış ve Pazarlama A.Ş., Color

Kimyasal Dağıtımı

and More Kimyasal Hammaddeler Satış ve

Pazarlama A.Ş.,

Yalıtım Malzemesi Dağıtımı RBS Ravago İnşaat Yalıtım Ürünleri A.Ş.,

Ravago Lojistik Hizmetleri A.Ş., Ravaber Yapı

Lojistik

Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.

(9) INDUKERN, hayvan beslenmesi ve sağlığı için katkı maddeleri, aromalar ve kokular için bileşenler, gıda solüsyonları ve ilaç etken maddeleri ve farmasotik yardımcı maddeler geliştirme ve pazarlama faaliyetlerini sürdürmektedir. RAVAGO, RCSA aracılığıyla Türkiye’de özel kimyasalların dağıtımı alanında faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda tarafların faaliyet alanları arasında kimyasalların dağıtımı pazarında yatay örtüşme bulunmakla birlikte dikey örtüşme bulunmamaktadır.

(10) Kimyasal madde dağıtımı pazarı kendi içinde “toptan kimyasal madde dağıtımı”, “standart kimyasal maddelerin dağıtımı” ve “özel kimyasal maddelerin dağıtımı” olmak üzere üç alt pazara ayrılmaktadır [2]. Özel kimyasal maddelerin dağıtımı, özel kimyasalların küçük hacimlerde dağıtımını kapsamakla birlikte standart kimyasal madde dağıtımından farklı olarak alıcıya ürünle ilgili detaylı bilgi ve teknik destek verilmektedir. Genellikle ilaç sektöründe faaliyet gösterenler ile birlikte vernik, boya, gıda, deterjan, kişisel bakım ve kozmetik ürünlerin, endüstriyel kimyasalların üreticileri tarafından talep edilmektedir. Özel kimyasal maddelerin dağıtımı pazarı parçalanmış bir yapıya sahip olması nedeniyle yoğunlaşma seviyesi düşük, rekabetçi bir pazardır [3].

[2] Kurulun 05.12.2019 tarih ve 19-43/713-306 sayılı, 16.10.2015 tarih ve 15-38/609-206 sayılı, 08.12.2010 tarih ve 10-76/1566-603 sayılı, 27.12.2007 tarih ve 07-92/1172-457 sayılı, 14.03.2012 tarih ve 12-11/369- 104 sayılı, 05.03.2014 tarih ve 14-09/173-73 sayılı kararlarında, kimyasal madde dağıtımı pazarı bu şekilde üç alt pazara ayrılmıştır.

3 30.12.2020 tarih ve 20-57/787-348 sayılı Kurul kararı.

(11) Yatay anlamda etkilenen pazar olan özel kimyasalların dağıtımı alanında tarafların toplam pazar payının %(…..) olması nedeniyle devralma işleminin rekabetçi endişe yaratmayacağı kanaati oluşmuştur. Etkilenen pazarda faaliyet gösteren diğer teşebbüsler ve pazar payları aşağıda yer almaktadır.

Tablo-2: Türkiye Özel Kimyasalların Dağıtımı Pazarında Teşebbüslerin Pazar Payları (%)

Rakip Pazar Payı

Azelis 5-10

(12) Özel kimyasalların dağıtımı pazarında faaliyet gösteren INDUKERN ve RAVAGO’nun son üç yıla ait Türkiye ciroları üzerinden hesaplanan pazar payı verileri incelendiğinde toplam pazar paylarının en fazla %(…..) seviyesine çıktığı görülmektedir [4]. Rakip teşebbüslerin pazar payı verileri ile birlikte değerlendirildiğinde pazarda çok sayıda teşebbüsün yer aldığı ve rekabete açık bir pazar olduğu anlaşılmaktadır.

Tablo-3:Türkiye Özel Kimyasalların Dağıtımı Pazarında RAVAGO ve INDUKERN Pazar Payları (%)

2020 2019 2018

RAVAGO (…..) (…..) (…..)

INDUKERN (…..) (…..) (…..)

(13) Bu tespit ve değerlendirmeler kapsamında, değerlendirmeye konu devralma işleminin ilgili pazarlarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına neden olmayacağı sonucuna varılmıştır.

4 Avrupa Kimya Sanayi Konseyi, Avrupa Kimyasal Distribütörleri Birliği, The Boston Consulting Group verileri kullanılarak taraflarca 2020 yılı toplam pazar büyüklüğü (…..) TL, 2019 yılı toplam pazar büyüklüğü (…..) TL, 2018 yılı toplam pazar büyüklüğü (…..) TL olarak hesaplanmıştır.

H. SONUÇ

(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.