GE Distributed Power Inc., General Electric Austria GmbH ve Jenbacher International B.V.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Arslan NARİN (İkinci Başkan)

Üyeler: Adem BİRCAN, Mehmet AYAN

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK B. RAPORTÖRLER: Abdullah ATEŞ, Ahmet YALÇIN, Esma AKSU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN:- General Electric Company

- Advent International Corporation

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,

Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Esen ERGÜL

Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: GE Distributed Power Inc., General Electric Austria GmbH ve Jenbacher International B.V. ile bu şirketlerin iştiraklerinin tek kontrolünün Advent Inte rnational Corporation tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 17.08.2018 tarih ve 5856 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 29.08.2018 tarih ve 2018-1-59/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME, GEREKÇE VE HUKUKİ DAYANAK

(4) Bildirim konusu işlem, General Electric Company’nin (GE) kontrolündeki GE Distributed Power Inc. (GE DP), General Electric Austria GmbH (GE AUSTRIA) ve Jenbacher International B.V. (JENBACHER) ile bu şirketlerin iştiraklerinin %100 oranındaki hisselerinin Advent International Corporation (ADVENT) tarafından devralınması işlemidir.

(5) Anılan işlemin; devre konu teşebbüsler konumundaki GE DP, GE AUSTRIA ve JENBACHER’in kontrolünde, hisse satın alınması yoluyla kalıcı bir değişikliğe neden olduğu, bu bağlamda 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma olduğu görülmüştür. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, işlem Rekabet Kurulunun (Kurul) iznine tabidir.

(6) Planlanan işlemin devralan tarafında yer alan ADVENT, sermaye katkısında bulunduğu takdirde büyümesine olumlu etki yapacağını düşündüğü şirketlerin sermaye hisselerinin (çoğunluk veya azınlık) devralınması işine odaklanmış olan ve çeşitli fonların yöneticisi durumunda bulunan, ABD‘de yerleşik bir özel sermaye şirketidir.

18-30/509-248

Teşebbüsün yatırımda bulunduğu şirketler; işletme ve finansal hizmetler, endüstriyel ürün ve hizmetler, sağlık ürün ve hizmetleri, perakende faaliyetleri, tatil hizmetleri, medya, iletişim, bilgi teknolojileri, internet de dahil olmak üzere geniş bir yelpazeye yayılmıştır. ADVENT, zaman zaman yatırımda bulunduğu şirketlere yönetim ve iş geliştirme alanlarında danışmanlık hizmeti verebilmekle birlikte, genellikle bahse konu şirketlerin ticari faaliyetlerine müdahale etmemektedir. Teşebbüs, Türkiye’de portföy şirketleri olan (…..) ile kaplama reçineler ve katkı maddeleri; (…..) ile rulman, conta, mekanik veya elektrik güç iletimi; (…..) ile su filtreleme ve arıtma sistemleri; (…..) ile ısıya dayanıklı metaller, ileri düzey seramik ve termal sprey tozlar; (…..) ile sivil ateşleme sistemleri ve hizmetleri, patlayıcılar (madencilik, taş ocakları ve altyapıya yönelik); (…..) ile talk pudrası; (…..) ile güvenlik çözümleri ve ürünleri; (…..) ile finansal muhasebe yönetimi yazılımı, jeo-uzamsal veri, arazi mülk yönetimi araçları; (…..) ile denizcilik hizmetleri gibi çok sayıda sektörde faaliyet yürütmektedir.

(7) Devre konu teşebbüsler olan; GE DP, GE AUSTRIA ve JENBACHER ve bunların iştiraklerinin ise; yanmalı motorlar, enerji donanımı üretimi, enerji üretim/kullanım noktası veya yakınında gaz sıkıştırma (gas compression) hizmetleriyle iştigal ettiği bildirilmiştir. Ürünlerinin pazarlama ve satışını Jenbacher ve Waukesha markaları ile gerçekleştiren bu şirketler Türkiye’de ise, doğrudan veya yetkili kıldıkları bir distribütör vasıtasıyla Jenbacher markalı yeni pistonlu gaz motor birimleri olan gaz jeneratör düzeneklerinin satış ve satış sonrası hizmetlerini sunmaktadır. Bildirim Formundaki bilgilere göre; mezkûr teşebbüsler 2015 yılından bu yana Türkiye’de Waukesha markası ile satış yapmamış; dolayısıyla, açık pistonlu gaz motorlarında (bare reciprocating gas engines) herhangi bir satışta bulunmamıştır.

(8) Mevcut dosya kapsamında sunulan bilgi ve belgeler ve işlem taraflarının yukarıda yer verilen faaliyet sahaları ışığında, ADVENT ile devre konu teşebbüslerin faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay ve/veya dikey düzeyde herhangi bir örtüşmeden bahsedilemeyeceği, bu bağlamda işlem sonucunda herhangi bir pazarda rekabetçi endişenin gündeme gelmeyeceği kanaatine varılmıştır.

18-30/509-248

H. SONUÇ

(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.