Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin Doğan Müzik Kitap Mağazacılık Pazarlama A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Adem BİRCAN,

Şükran KODALAK, Mehmet AYAN

B. RAPORTÖRLER : Gülçin DERE, Cihan BİLAÇLI, A. Ogün KARAGÜLLE,

Furkan BAŞTÜRK, Osman AYAR

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Turkuvaz TK Kitap ve Kırtasiye A.Ş.

Temsilcileri: Av. A. Özlem ERTÜRK, Av. M. Murat İSEN

Merkez Mah. Geçit Sok. No:6/5 Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin Doğan Müzik Kitap Mağazacılık Pazarlama A.Ş. üzerinde doğrudan; Hür Servis Sosyal Hizmetler ve Ticaret A.Ş. ve AGT Tanıtım Kâğıt Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. üzerinde ise dolaylı olarak sahip olduğu tam kontrolün Turkuvaz TK Kitap ve Kırtasiye A.Ş. (nihai olarak ise Ömer Faruk Kalyoncu) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 24.05.2018 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 25.0 5.2018 tarih ve 2018 - 5 - 15 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1.Taraflara İlişkin Bilgiler

G.1.1. Devralan Taraf: Turkuvaz TK Kitap ve Kırtasiye A.Ş. (TveK)

(4) TveK, 02.12.2016 tarihinde kurulmuş olup; “TveK” markası altında 67 ilde 132 mağazası ile kitap, kırtasiye, teknoloji ürünleri, elektronik aksesuar, oyuncak ve hediyelik eşya gibi ürünlerin perakende satışı alanında faaliyetlerini yürütmektedir. TveK’nın tam kontrolüne sahip olan Zirve Holding A.Ş.’nin hisseleri ve dolayısıyla tam kontrolü Ömer Faruk KALYONCU’ya aittir. Zirve Holding A.Ş. sermayesinin tamamına sahip olduğu Turkuvaz Dağıtım Pazarlama A.Ş. (TURKUVAZ DAĞITIM) vasıtasıyla gazete, dağıtım, televizyon, radyo, reklamcılık, inşaat gibi farklı sektörlerde faaliyet göstermektedir.

G.1.2. Devre Konu Teşebbüs: Doğan Müzik Kitap Mağazacılık Pazarlama A.Ş. (D&R)

(5) 1996 yılında kurulan D&R, 2017 yılsonu itibarıyla toplam 169 mağazası ile “D&R” markası adı altında, kitap, e-kitap, müzik ürünü (CD, DVD, Blu-Ray gibi), ev videosu (VCD, DVD, Blu-Ray gibi), kırtasiye, oyun-oyuncak-hobi, dergi, elektronik, elektronik aksesuar, hediyelik eşya, kişisel ürünler, gıda ve spor & outdoor gibi ürünlerin perakende satışını yapmaktadır.

(6) D&R’ın tam kontrolü altında bulunan ve dolayısıyla devre konu teşebbüsler arasında yer alan Hür Servis Sosyal Hizmetler ve Ticaret A.Ş. (Hür Servis), her türlü hakiki ve hükmi şahıslar daire ve müesseseler için özel sağlık, mimarlık, sekreterlik, arşiv, büro, ön büro temizlik, mutfak, sosyal ve diğer genel hizmetlere yardımcı olmakta ve hizmet personeli için eğitim faaliyetlerinde bulunmaktadır. Yine, D&R’ın tam kontrolü altında bulunan ve dolayısıyla devre konu teşebbüsler arasında yer alan AGT Tanıtım Kâğıt Ürünleri San. ve Tic. A.Ş. (AGT Tanıtım) ise 1995 yılından beri, oyuncak, kırtasiye, hediyelik eşya ve tebrik kartı kategorilerinde yer alan markaların distribütörlüğünü ve lisansiyeliğini yapmaktadır.

G.2. İlgili Pazar

G.2.1. Pazar Hakkında Genel Bilgiler

(7) Kitapçılık pazarı temelde basımevleri, dağıtıcılar ve kitapevleri şeklinde üç ana ayak üzerinde durmaktadır. Basımevleri süreli ve süresiz kitap, gazete, dergi, broşür, katalog, albüm, rehber, sözlük, bülten, takvim ile her neviden özgülenmiş kâğıdın basım, dağıtım ve satışını yapan işletmelerdir. Kitapevlerini temel olarak kitap satış ve dağıtımına odaklanmış ve gelirlerinin çoğunu bu kanaldan elde eden yerler olarak tanımlamak mümkündür. Bununla beraber kitapevlerinin gazete, dergi, süreli yayın, kırtasiye, elektronik aksesuar, oyun-oyuncak gibi çeşitli ürünlerin de satışını gerçekleştirdikleri görülmektedir. Ayrıca, Remzi, İnkılap, D&R, TveK, YKY, İş Bankası Yayınları gibi hem yayınevi hem de kitapevi faaliyetini birarada yürüten firmalar bulunmakla birlikte, sadece basımevi veya kitapevi olarak faaliyet gösteren kitapçılar da bulunmaktadır. Ülke genelinde mağaza ve çevrimiçi kanaldan kitap basımı, satışı ve dağıtımı yapan birçok kitapçı faaliyet göstermekte olup bunları; mağaza sayısına, satış yapılan kanala, satılan kitap türüne, kitap dışı satılan ürünlere göre çeşitli kategorilere ayırmak mümkündür. Türkiye’de faaliyet gösteren kitapevlerine ilişkin yapılan incelemede T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı Telif Hakları Genel Müdürlüğünce satış noktası sertifikasına sahip yaklaşık 9 bin adet satış noktası bulunduğu beyan edilmiştir. Bahsi geçen sertifika haricinde pazara giriş için özel bir izin gerekmemekte olup bandrolsüz kitap satışı gerçekleştiren noktalarla birlikte Türkiye’de faaliyet gösteren kitapevi sayısı net olarak bilinmemektedir. Bununla birlikte Türkiye Yayıncılar Birliği’nin (TÜRKYAYBİR) Kitabevi Envanteri Projesi sonuçlarına göre Türkiye’de (D&R mağazaları hariç) 1531 adet kitap satış noktası bulunduğu tespit edilmiştir. Bunun yanında TÜRKYAYBİR’in hâlihazırda 347 üyesi bulunmakta olup üye olmayan birçok kitapevi/basımevinin olduğu bilinmektedir.

G.2.2. İlgili Ürün Pazarı

(8) İlgili ürün pazarı belirlenirken, tüketicinin gözünde fiyatları, kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından birbiriyle değiştirilebilir veya ikame edilebilir olarak kabul edilen bütün mal veya hizmetlerden oluşan pazar dikkate alınmaktadır.

(9) Dosyadaki bilgilere göre, devre konu teşebbüs D&R ve devralan TveK’nın genel olarak;

 Süreli ve süreli olmayan yayınların satış ve pazarlaması (Kitap, dergi vb.),

 Eğlence ve eğitim ürünlerinin satış ve pazarlaması (Müzik, oyunlar, hobi

ürünleri, hediyelik eşyalar vb.),

 Büro malzemeleri ve kırtasiye ürünlerinin satış ve pazarlaması,

 Oyuncakların satış ve pazarlaması,

 Tüketici elektroniği ürünlerinin satış ve pazarlaması (telefon, tablet, kulaklık,

mikrofon, bilgisayar konsol ve oyunları vs.)

alanlarında perakendeci olarak faaliyet gösterdikleri; ayrıca TveK’nın medya (gazete ve dergi) ve medya dışı (kitap, çakmak, pil, CD vb.) bazı ürünlerin toptan ticaretini de yaptığı anlaşılmaktadır.

(10) Tarafların sattığı ürünlere en yakın ürün grubunu satan teşebbüslere ilişkin geçmiş Kurul kararlarına bakıldığında, Nezih-1 [1] kararında ilgili ürün pazarı genel biçimde “kitap, müzik, film, elektronik, kırtasiye malzemeleri, oyuncak ve çeşitli hediyelik ürünlerin satışının aynı çatı altında gerçekleştirildiği mağazacılık pazarı” olarak tespit edilmiştir. Kararda ayrıca anılan pazarın “süreli ve süreli olmayan yayınların satış ve pazarlaması”, “büro malzemeleri ve kırtasiye ürünlerinin satış ve pazarlaması”, “eğlence ve eğitim ürünlerinin satış ve pazarlaması”, “oyuncak satış ve pazarlaması” ve “gıda ürünlerinin satış ve pazarlaması” pazarları gibi alt gruplara ayrıştırılabileceği belirtilmiştir.

(11) D&R-1 [2] kararında teşebbüsün çok çeşitli ürün gruplarının satışını gerçekleştirdiği belirtildikten sonra, şikayetin sadece müzik ve film ürünlerini ilgilendirmesinden dolayı, teşebbüsün kayıtlı müzik ürünleri (CD, DVD ve Blu Ray) ve ev videosu (VCD, DVD ve Blu Ray) satışları açısından bir değerlendirme yapılmıştır. Aynı dönemde alınan Kitap Yayın ve Dağıtıcıları [3] kararında Türkiye’de çok sayıda kitabevi bulunduğundan bahsedilip [4] ilgili ürün pazarı tanımlanmamıştır. Teşebbüs hakkında alınan bir diğer karar olan D&R-2 [5] kararında ilgili ürün pazarı “perakende kitap satışı pazarı” olarak belirlenmiştir. Yakın tarihli Oyun Konsolu [6] kararında da net bir pazar tanımı yapılmadan D&R’ın “bilgisayar ve oyun konsolları” pazarındaki faaliyetleri incelenmiştir.

(12) Yukarıda yer verilen kararlar çerçevesinde, D&R’ın ve TveK’nın satışını gerçekleştirdiği ürün gruplarının her birinin ayrı alt pazarlar olarak tanımlanmasının mümkün olduğu anlaşılmaktadır.

1 22.04.2010 tarih ve 10-33/529-188 sayılı karar.

2 06.04.2012 tarih ve 12-17/ 465-136 sayılı karar.

3 27.12.2012 tarih ve 12-68/1682-618 sayılı karar.

4 Karara göre Türkiye’de yaklaşık 6.000 civarında kitabevi bulunmaktadır.

5 06.11.2013 tarih ve 13-62/865-371 sayılı karar.

6 07.11.2016 tarih ve 16-37/628-279 sayılı karar.

(13) İşlem taraflarının faaliyet alanları göz önünde bulundurulduğunda, süreli ve süresiz yayınların yayım ve dağıtımı pazarlarını da incelemek gerekmektedir. Zirve Holding A.Ş. hem gazete, dergi yayını ve dağıtımı pazarında hem de kontör, çıkartma-albüm, kitap, oyun tüpü, şekerleme, internet erişim paketi, CD, pil, fener ve taraftar ürünleri gibi süreli yayın dışı ürünlerin dağıtım pazarında faaliyet göstermektedir. Kurul’un Doğan Dağıtım [7] kararında belirtildiği üzere, gazete ve dergi dağıtım pazarı düopol bir yapıda olup, mevcut durumda pazarda Demirören Medya Yatırımları Ticaret A.Ş. [8] ile Turkuvaz Medya Grubu bünyesinde faaliyet gösteren TURKUVAZ DAĞITIM yer almaktadır. Bu iki şirket, dağıttığı ürünlerin çok büyük bir bölümünü ortak kullanılan tali bayiler aracılığıyla son kullanıcılara/okurlara sunmaktadır. Bu kapsamda, D&R gerek Demirören Medya Yatırımları Ticaret A.Ş. gerekse TURKUVAZ DAĞITIM’dan tedarik ettiği gazete ve dergileri nihai tüketici/okuyucuya ulaştırmaktadır.

(14) Bildirim Formunda belirtildiği üzere, TURKUVAZ DAĞITIM’ın dağıtım faaliyetleri kapsamında yer alan medya dışı ürünlerin dağıtımı, Demirören Medya Yatırımları Ticaret A.Ş. ve irili ufaklı birçok diğer dağıtıcı/tedarikçi tarafında da gerçekleştirilmektedir.

(15) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’de (2010/4 sayılı Tebliğ) “Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay örtüşme) veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey örtüşme) ilgili ürün pazarları” olarak tanımlanmıştır.

(16) Bu kapsamda, bildirim konusu işlem sonrası oluşacak olası rekabet endişelerinin eksiksiz analiz edilmesi amacıyla yatay örtüşme bulunan ürün pazarları “kitap ürünlerinin perakende satışı pazarı”, “süreli yayınların perakende satışı pazarı”, “kırtasiye ürünlerinin perakende satışı pazarı”, “oyun, oyuncak ve hobi ürünlerinin perakende satışı pazarı”, “tüketici elektroniği ürünlerinin perakende satışı pazarı” ve “toptan kitap satış pazarı” olarak; dikey örtüşme bulunan ürün pazarları ise “süreli yayınlar ile medya dışı ürünlerin dağıtım pazarı” ve “süreli ve süresiz yayın yayımcılığı pazarı” şeklinde belirlenmiştir.

(17) Bununla birlikte, gerek Bildirim Formunda gerekse D&R hakkında yürütülen diğer bir inceleme [9] kapsamında elde edilen bilgilerde sektörde çevrimiçi satışların öneminin giderek arttığına vurgu yapılmaktadır. Öte yandan, teşebbüsün cirosunun yaklaşık (…..) kitap satışından elde edilmesi nedeniyle [10], “perakende kitap satışı pazarı” na odaklanılarak AVM’de bulunup bulunmamanın ne kadar önemli olduğuna dair araştırmalar yapılmıştır. Bu çerçevede elde edilen bulgulara aşağıda yer verilmiştir. 7 04.02.2010 tarihli ve 10-13/140-60 sayılı karar.

8 Bahsi geçen kararda taraf Doğan Dağıtım Satış Paz. ve Matb. A.Ş. olarak belirlenmiş olup Rekabet Kurulunun 03.05.2018 tarih ve 18-13/248-113 sayılı kararıyla Doğan Dağıtım Satış Paz. ve Matb. A.Ş.’nin Demirören Medya Yatırımları Ticaret A.Ş.’ye devri gerçekleşmiştir.

9 Kararın devamında yer verilen analiz ve değerlendirmelerde, dosya kapsamında elde edilen bilgi ve belgelerden yararlanılmakla birlikte, D&R hakkında yürütülen yakın tarihli diğer bir inceleme çerçevesinde elde edilen sektör bilgilerinden de yararlanılmıştır.

10 Diğer ürün gruplarının teşebbüsün cirosu içerisindeki payı %(…..)’u geçmemektedir.

G.2.2.1. Pazarda Perakende ile Çevrimiçi Satışlar Arasındaki İlişkinin İncelenmesi

(18) Son yıllarda teknolojik gelişmeler, internet kullanımının artması, tüketicilerin mağazaya gitmelerine gerek olmaksızın alışveriş yapabilmeleri ve böylece zamandan tasarruf edebilmeleri, tüketici kanunları ile internet üzerinden yapılan alışverişlerdeki hakların korunması, bankacılık kanunları ile yapılan düzenlemeler çerçevesinde kredi kartlarına duyulan güvenin artması, üreticilerin fiziki mağaza açmak için katlanmaları gereken maliyetlerden tasarruf etmeleri gibi nedenlerle e-ticaret alanının dünyadaki gelişimine paralel olarak ülkemizde de geliştiği gözlemlenmektedir. Türkiye Bilişim Sanayicileri Derneği (TÜBİSAD) verilerine göre, Türkiye’de e-ticaretin hacmi 2014 yılından 2016 yılına yaklaşık %34 büyüyerek 17,5 milyar TL’ye ulaşmıştır. Benzer şekilde 2014 yılında internet üzerinden yapılan perakende harcamaların toplam perakende harcamaları içerisindeki payı %1,6 oranında iken 2016 yılında iki katına çıkarak %3,5’e yükselmiştir. Bu payın, gelişmiş ülkelerdeki ortalamasının %8,8 olduğu göz önüne alındığında hâlihazırda düşük fakat artma eğiliminde olduğu görülmektedir. PWC tarafından yapılan bir araştırmaya [11] göre Türkiye’de çevrimiçi alışveriş yapılan mecranın beğenilmesinde ve tercih edilmesinde fiyatın daha iyi olması açık ara en önemli unsur olarak ortaya çıkmaktadır. Yine aynı çalışmadan tüketici elektroniği, gıda, giyim gibi birçok sektörde alışveriş tercihlerinde geleneksel mağazaların hala önemli olduğu (%42 ila %50 arasında) vurgulanmakla birlikte kitap, müzik, film ve video oyunlarında diğerlerinden farklı olarak çevrimiçi kanalın alışveriş tercihlerinde %59 gibi önemli bir paya sahip olduğu anlaşılmaktadır. Benzer şekilde KPMG tarafından yapılan bir başka araştırmaya [12] göre de, tüketiciler yılda ortalama 15 kere internet alışverişi gerçekleştirmekte ve tüketicilerin %50’si kitap/müzik, %40’ı elektronik, %34’ü gıda, %33’ü oyuncak/oyun/video alışverişlerini internet üzerinden yapmaktadır.

(19) D&R ve rakibi konumundaki teşebbüsler, satışını yaptıkları ürünleri mağazalarında satabildikleri gibi, aynı ürünlerin satış ve pazarlamasını internet siteleri üzerinden de gerçekleştirebilmektedir. Bunun yanı sıra D&R’ın sahibi olduğu İdefix, rakipleri kitapyurdu ve okuoku.com gibi sadece internet üzerinden kitap vb. satışı gerçekleştiren teşebbüsler de bulunmaktadır. Teşebbüsler açısından bahse konu ürünlerin mağazalarda ve internet siteleri üzerinden satışında gerekli yatırım miktarı, personel sayısı, iş yapış biçimleri gibi hususlar farklılık arz etse de, tüketiciler/müşteriler açısından önemli bir farklılık söz konusu değildir. Dolayısıyla bu ürünlerin mağazalarda veya internet üzerinden satışında arz bakımından ikame bulunmamakla birlikte, talep bakımından ikamenin olduğu anlaşılmaktadır.

11 PWC Küresel Toplam Perakende Araştırması, 2016.

12 KPMG, 2017, “The Truth About Online Consumers”.

(20) Geleneksel ile çevrimiçi kanalın aynı pazarda kabul edilip edilmemesine ilişkin Kurul içtihadına [13] bakıldığında, genellikle detaylı bir analiz yapılmamakla birlikte, çevrimiçi kanalın ayrı bir pazar olarak incelendiği görülmektedir. İlgili kararlarda; elektronik ortamda yapılan satışlar geleneksel satışlarla rekabet halinde ise bu iki kanalın aynı pazarda kabul edileceği; tamamen yeni ve yalnızca elektronik ortamda satılan bir ürünün mevcudiyeti halinde ya da bir ürünü elektronik ortamda satmanın önemli avantajlar sağlaması durumunda ise bahse konu ürünün e-ticaretinin ayrı bir pazar olarak tanımlanacağı belirtilmiştir. Bu iki kanal arasındaki rekabetçi parametreler açısından farklara yönelik olarak Sahibinden.com kararında hizmetin niteliğini belirleyen faydalanma kolaylığı, erişilebilirlik (geniş kitlelere ulaşma), zaman tasarrufu gibi unsurlar dikkate alınmış ve gazete ilanı ve emlak ofisleri gibi almaşık mecraların ikame unsuru olarak değerlendirilemeyeceği belirtilmiştir. Benzer şekilde Booking ve Yemeksepeti kararlarında da çevrimiçi kanalın kapsamlı görsellere yer vermeleri, belli süreler içinde ücretsiz iptal imkânı sunmaları, tüm fırsat ve indirimlerden tüketicileri hızlıca haberdar edebilme aracı olabilmeleri, tek noktadan birden fazla işlem yapılabilmesini sağlamaları, belli nitelikteki tüm ürünlerin karşılaştırılabilmesi ve en uygun olanının (fiyat vb. koşullar bakımından) seçimini kolaylaştırması hususları değerlendirilerek çevrimiçi kanalın geleneksel kanallardan farklı pazarda yer aldığı sonucuna ulaşılmıştır.

(21) Konuya ilişkin uluslararası kararlarda da yeknesak bir yaklaşım olmadığı, tanımların olay özelinde farklı şekilde ele alındığı görülmektedir. AB Komisyonu Lagardére/Natexis kararında [14] nihai tüketicilere kitap satışı pazarı bakımından farklı dağıtım kanallarını ayrı pazarlar olarak incelerken aynı sektörü ilgilendiren ileriki tarihli Egmont/Bonnier kararında [15] geleneksel ve çevrimiçi kitap satışlarını aynı pazarda incelemiştir. Karara göre bu farklılığın oluşmasında yapılan piyasa araştırmaları neticesinde kitap satışı bakımından ayrı bir “uzaktan satış” (internet, mail order vb.) pazarı tanımlanmasına yönelik açık bir bulgu bulunamaması etkili olmuştur. Benzer bir bulgu, aynı sektör için İngiltere Rekabet Otoritesi (CMA) tarafından da dile getirilmiştir. HMV/Ottokar [16] kararına göre tüketici davranışlarıyla dağıtım kanalları (geleneksel veya çevrimiçi perakendeciler) arasında kesin bir ilişki bulunmamaktadır. Kararda ayrıca perakende kanalları arasında belli bir fiyat rekabeti olduğu tespit edilmiş ve çevrimiçi perakendecilerin geleneksel perakendeciler üzerinde rekabetçi baskı oluşturduğu belirtilmiştir. Bu nedenle, perakende satış kanalları (geleneksel ya da çevrimiçi) bakımından ayrı bir pazar tanımı yapılmasına ihtiyaç görülmemiştir.

[13] 10.11.2015 tarih ve 15-40/662-231 sayılı Hepsiburada kararı; 12.05.2011 tarih ve 11-30/591-187 sayılı G ittigidiyor kararı; 03.01.2013 tarih ve 13-01/7-7 sayılı Eticaret kararı; 04.05.2017 tarih ve 17- 15/175-87 sayılı Sahibinden kararı; 05.01.2017 tarih 17-01/12-4 sayılı Booking kararı; 09.06.2016 tarih ve 16-20/347-156 sayılı Yemeksepeti kararı. Oyun Konsolu kararında bilgisayar ve oyun konsolları temininin alternatif olarak teknomarketlerin internet sitelerinden ve çevrimiçi alışveriş sitelerinden sağlandığı belirtilmekle birlikte ilgili ürün pazarı bakımından somut bir çıkarım yapılmamıştır.

14 COMP/M.2978, 07.01.2004.

15 COMP/M.4611, 15.10.2007.

16 CMA, Proposed acquisition of Ottokar’s plc by HMV Group plc through Waterstone’s Booksellers Ltd., 12.05.2006

(22) Öte yandan CMA, faaliyetleri yalnızca çevrimiçi kitap perakendeciliği pazarında örtüşen ve geleneksel kanalda faaliyeti olmayan iki teşebbüsün devralma işlemine yönelik olarak aldığı Amazon/BookDep. [17] kararında ilgili pazar bakımından önceki karardan farklılaşmıştır. Kararda HMV/Ottakar kararından farklı olarak bu işlemin doğrudan geleneksel kanalda faaliyeti olmayan iki çevrimiçi perakendeciyi ilgilendirdiği, bu nedenle mezkûr dosyada incelenen rekabet baskısı yönünün [18] bu dosyada farklı olduğu belirtilmiştir. Karar içerisinde yer alan tüketici anketleri vb. analizler neticesinde CMA geleneksel kanalın çevrimiçi kanal üzerinde talep bakımından rekabetçi kısıt oluşturduğuna dair yeterli kanıt olmadığı sonucuna ulaşmıştır.

(23) Bahsi geçen iki karar bir arada ele alındığında, CMA’nın kitap satışı bakımından geleneksel ve çevrimiçi kanallar arasında asimetrik bir rekabet ilişkisi olduğunu tespit ettiği yorumu yapılabilecektir. Bir başka deyişle, nihai tüketiciye kitap satışı bakımından çevrimiçi kanal geleneksel kanal üzerinde rekabetçi baskı oluşturabiliyorken, ters yönde bir rekabetçi baskının oluşabildiğinden söz edilememektedir. Pazarlar arasında ikame edilebilirliğin bu şekilde asimetrik olduğu durumlarda pazar tanımı değişebilmektedir. Bu hallerde ilk olarak, incelenecek pazar odak olarak belirlenip diğer pazarlarla ilişkisine bakılmaktadır. Eğer odak pazara diğer pazarlardan rekabetçi baskı uygulanabiliyorken, odak pazardan diğer pazarlara rekabetçi baskı uygulanamıyorsa; odak pazar ile diğer pazarlar aynı ilgili ürün pazarında kabul edilebilmektedir. Bununla birlikte, odak pazardan diğer pazarlara rekabetçi baskı uygulanabiliyorken, diğer pazarlardan odak pazara rekabetçi baskı uygulanamıyorsa; pazarlar ayrı ilgili ürün pazarları olarak tanımlanabilecektir.

(24) Bu çerçevede, Türkiye’de perakende kitap satışı bakımından çevrimiçi kanalın geleneksel kanal üzerinde rekabetçi baskı kurabildiğinin tespiti halinde, geleneksel kanalın çevrimiçi kanal üzerinde böyle bir baskı kurup kuramadığından bağımsız olarak, iki kanalın aynı ürün pazarında kabul edilmesi mümkün olacaktır.

17 CMA, Anticipated acquisition by Amazon.com Inc of Book Depository International Limited,

26.10.2011.

18 Çevrimiçi kanalın geleneksel kanal üzerindeki rekabetçi baskısı.

(25) Bu iki kanal arasındaki ilişkiyi dosya özelinde incelemeden önce kanallar arasındaki ilişkinin niteliklerini göstermesi bakımından Fransa Rekabet Otoritesinin tüketici elektroniği pazarında faaliyet gösteren iki teşebbüsün birleşmesini ele alan yakın tarihli Fnac/Darty [19] kararına değinmekte yarar görülmektedir. Kararda önceki pazar tanımlarından farklı olarak çevrimiçi kanal ile perakende kanal aynı pazarda kabul edilmiştir. Pazar tanımında bu değişikliğe gidilmesinde:

 Çevrimiçi satışların son beş yılda oldukça hızlı büyüyerek toplam satışlar

içerisinde %15-30 paya ulaşması,

 İki kanal arasındaki tüketici deneyimi farklılıklarının (çevrimiçi kanalda teslimat

sürelerinin azalması, müşteri hizmetlerinin etkinleşmesi vb.) zaman içinde

birbirine yakınlaşması,

 Çevrimiçi perakendecilerle rekabet edebilmek adına geleneksel

perakendecilerin iş modellerine çevrimiçi satışı da ekleyerek çok kanallı bir

yapıya bürünmesi, bunun da her iki kanalda fiyatların birbirine yaklaşmasına

neden olması,

 Çevrimiçi kanalın fiyat şeffaflığını artırıp tüketicilerin arama/karşılaştırma

maliyetini neredeyse sıfıra indirmesi neticesinde fiyat rekabetini

yoğunlaştırması,

 Yapılan tüketici anketinde işlem tarafları müşterilerinin fiyat artışı olması

durumunda teşebbüse en yakın ikame olarak geleneksel ve çevrimiçi satış

yapan teşebbüsleri birlikte saymaları

tespitlerinin yapılması etkili olmuştur [20].

(26) Dosya konusu özelinde kitap satışları bakımından, Türkiye’de bulunan geleneksel ve çok kanallı olmak üzere faaliyet gösteren teşebbüslerin nihai sayısına ulaşmak mümkün olmamıştır. TÜRKYAYBİR tarafından 2015 verilerine göre, zincir perakendeciler hariç olmak üzere, Türkiye’de yaklaşık 1500 civarında kitabevi olduğu ifade edilmekle birlikte, çeşitli yayınevleri tarafından 800 ila 6000 gibi geniş bir aralıkta değişen kitabevi olduğu tahmin edilmiştir [21]. Telif Hakları Genel Müdürlüğünden edinilen bilgilere göre, akaryakıt istasyonu, süpermarketler vs. dahil 9.615 adet kitap satış noktası bulunmaktadır.

(27) Benzer şekilde sadece çevrimiçi kanal üzerinden kitap satışı gerçekleştiren teşebbüslerin sayısı da tam olarak tespit edilememektedir. Aynı şekilde kitap satışı bakımından kanalların büyüklüklerine ulaşmak da mümkün olmamıştır. Bununla birlikte, TÜRKYAYBİR ve diğer yayıncı teşebbüslerden kitap perakende satışlarının kanallara göre dağılımı hakkında görüşleri istenilmiştir. Buna göre, perakende kitap satışı pazar büyüklüğü ve kitap satışlarının kanallara göre dağılımı aşağıda sunulmuştur.

19 27.07.2016, http://www.autoritedelaconcurrence.fr/pdf/avis/16DCC111VNC.pdf.

20 Benzer bulgular Komisyon’un “E-ticaret Sektör Raporu”nda da dile getirilmektedir. Rapora göre geleneksel ve çevrimiçi kanal arasındaki rekabet fiyat ve kalite gibi parametreler bakımından giderek yakınsamaktadır. Final Report on E-commerce Sector Inqury, 10.05.2017, s.43-55.

21 Hatta bir kitabevi tarafından Türkiye’de 58.000 civarı okul olduğu, her bir okul etrafında da illa kitap, kırtasiye, okul malzemeleri satan kitapçı, kırtasiye, büfe, market bulunduğu dikkate alındığında kitap vb. ürünler satabilecek 58.000 civarında nokta olduğu ifade edilmiştir.

Kaynak: TÜRKYAYBİR ve teşebbüslerden elde edilen bilgilerin ortalamaları.

Bağımsız Kitapevleri ve Satış Noktaları 40 44 44

Kaynak: TÜRKYAYBİR ve teşebbüslerden elde edilen bilgilerin ortalamaları.

(28) Tabloda yer verildiği üzere, TÜRKYAYBİR perakende kitap satışı pazarında çevrimiçi kanalın payını %12-14 arasında; yayıncı diğer teşebbüsler ise %11 ila %25 arasında değişen oranlarda tahmin etmiştir. Dosya kapsamında gerek geleneksel gerek çevrimiçi kanalda faaliyet gösteren ve faaliyet alanı satılan kitap türleri bakımından D&R ile benzeşen teşebbüslerden kitap satışlarına yönelik bilgiler toplanmıştır. Söz konusu veriler, TÜRKYAYBİR’in pazar büyüklüğü verileri esas alındığında pazarın ancak %15’ini kapsamakla birlikte, yine de geleneksel ve çevrimiçi kanalın seyrini göstermesi bakımından önemli görülmektedir.

Tablo 3: Geleneksel ve Çevrimiçi Kanaldan Yapılan Satış Ciro Bilgisi (TL)

2013 2014 2015 2016 2017 Geleneksel [25] 200.476.959 270.496.398 308.264.233 329.622.268 412.872.821 Çevrimiçi [26] 44.485.186 112.245.037 198.979.161 258.384.463 370.955.368 Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler çerçevesinde hesaplanmıştır.

Tablo 4: Geleneksel ve Çevrimiçi Kanaldan Yapılan Satış Adedi

2013 2014 2015 2016 2017

Geleneksel 15.322.626 19.598.994 23.502.049 26.825.117 23.790.398

Çevrimiçi 3.804.302 10.345.529 17.792.097 22.110.224 28.832.086

Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler çerçevesinde hesaplanmıştır.

[22] Ders kitapları hariç hesaplanmıştır. Yardımcı ders kitaplarını ve sınavlara hazırlık kitaplarını kapsamaktadır.

23 Yetişkin kurgu (edebiyat), yetişkin kurgu dışı (inceleme, araştırma vb.), inanç, çocuk ve ilk gençlik yayınlarını kapsamaktadır.

[24] Yabancı dil öğretim ve yabancı dildeki diğer kaynakları (akademik, araştırma vb.) kapsamaktadır. 25 (…..).

26 (…..).

(29) Teşebbüslerin çevrimiçi kanalın payına dair %11-%14’lük tahmininden oldukça farklılaşmakla birlikte, veri toplanabilen teşebbüsler bakımından incelendiğinde, 2013 yılından 2017 yılına gelindiğinde geleneksel kanal elde edilen ciro açısından yaklaşık iki katına çıkarken, çevrimiçi kanal yaklaşık sekiz katına çıkmıştır. Bu bakımdan çevrimiçi kanalın geleneksel kanala göre oldukça önemli bir ivmeyle büyüdüğü anlaşılmaktadır. Hatta 2017 yılında çevrimiçi kanalın geleneksel kanalın cirosuna oldukça yaklaştığı, adet bakımından da geçtiği görülmektedir. Söz konusu iki kanalın ortalama fiyatları ise incelenen dönemde aşağıdaki gibi oluşmuştur.

Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler çerçevesinde hesaplanmıştır.

(30) İncelenen dönemde çevrimiçi kanalda kitap ortalama fiyatı, yıldan yıla dalgalanmakla birlikte, geleneksel kanalın sürekli altında seyretmektedir. Söz konusu iki kanal arasındaki fiyat farklılıklarının %35’lere kadar çıktığı görülmektedir. Yukarıda yer verilen çevrimiçi alışveriş kanallarına yönelik pazar araştırmalarına göre, Türkiye’de çevrimiçi alışveriş yapılan mecranın beğenilmesinde ve tercih edilmesinde fiyatın daha iyi olmasının açık ara en önemli unsur olarak ortaya çıkması ve kitap/müzik ürünleri bakımından çevrimiçi kanalın ciddi oranda tercih edildiği dikkate alındığında, çevrimiçi kanalın geleneksel kanal üzerinde rekabetçi bir baskı oluşturabileceği anlaşılmaktadır. Bu durumda, çevrimiçi kanal ile geleneksel kanalın aynı pazarda kabul edilmeleri gerektiği sonucuna ulaşılmıştır.

(31) Öte yandan, D&R’ın rakibi konumunda olan teşebbüslerden ve kitap yayıncılarından geleneksel ve çevrimiçi kanalın ilişkisi hakkında görüşleri istenilmiştir. Yalnızca geleneksel kanalda faaliyet gösteren teşebbüsler [27] çevrimiçi kanalın ayrı bir pazar olarak tanımlanabileceğini ancak geleneksel kanalı etkilediğini belirtmiştir. Yalnızca çevrimiçi kanalda faaliyet gösteren teşebbüsler arasında iki kanalın ayrı pazarlar olduğunu düşünenler [28] olduğu gibi; iki kanalın birbirine alternatif değil tamamlayıcı olduğunu düşünen 29 de bulunmaktadır 30. Çok kanallı teşebbüsler arasında kimileri 31 pazarın ayrı tanımlanması gerektiğini savunurken, bazıları [32] piyasanın bu iki kanalı giderek birbirini tamamlayıcı hale getirdiğini, yakın gelecekte birbirinden ayrılmaz konuma geleceklerini belirtmiştir.

27 (…..).

28 (…..).

29 (…..).

[30] Görüşlerine başvurulan teşebbüsler alternatif (ikame) ve tamamlayıcı kavramlarını iktisadi literatürdeki anlamlarından farklı olarak kullanmıştır.

31 (…..).

32 (…..).

(32) Bu iki kanal arasındaki ilişki konusunda yayıncıların görüşleri de yeknesak değildir. Azınlıkta olmakla beraber iki kanalın ayrı pazarlar olarak tanımlanması gerektiğini düşünen teşebbüsler [33] neden olarak iki kanal arasındaki iş ve organizasyon pratikleri bakımından farklılıkları öne sürmektedir. Teşebbüslerin çoğunluğu [34] ise tüketici açısından farklılık bulunmaması, çevrimiçi kanalın ucuz olması nedeniyle mağazalar üzerinde fiyat baskısı oluşturması, çevrimiçi kanalın hızla büyümesi, internet imkânları ve alışveriş sisteminin gelişmesiyle hızlı şekilde sipariş verilebilmesi gibi nedenlerle geleneksel ve çevrimiçi kanalın birbirini tamamlayıcı nitelikte olduğunu [35] ve aynı pazarda tanımlanması gerektiğini belirtmiştir [36].

(33) Yukarıda yer verilen tespit, değerlendirme ve teşebbüs görüşleri ışığında “perakende kitap satışı” pazarının, çevrimiçi kanalı da içerecek şekilde ele alınması gerektiği sonucuna varılmıştır.

G.2.2.2. Pazarda AVM ile Cadde Mağazaları Arasındaki İlişkinin İncelenmesi

(34) İşlem tarafları TveK ile D&R’ın mağaza dağılımları incelendiğinde, TveK’nın daha çok caddelerde; D&R’ın ise daha çok AVM’lerde faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Aşağıda yer verildiği üzere D&R’ın mağazalarının %83’ü AVM’lerde; TveK’nın mağazalarının %72'si caddede yer almaktadır.

Tablo 6: İşlem Taraflarının Mağaza Dağılımı

Teşebbüs AVM Cadde Havalimanı Marina Point Üniversite Genel Toplam D&R 144 8 12 6 3 - 173 TveK 35 96 - - - 2 133 Genel Toplam 179 104 12 6 3 2 306 Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler.

(35) Bu çerçevede, AVM’lerde bulunan mağazaların caddelerde bulunan mağazalarla aynı ilgili ürün pazarında değerlendirilip değerlendirilmeyeceği hususu önem kazanmaktadır. Birbirinden çok farklı yapıda ürün gruplarını tek bir çatı altında toplayan AVM’ler tüketicilerin bulunduğu ortamı terk etmeden birçok tüketim ihtiyacını karşılamalarını sağlaması, hava/iklim koşullarından etkilenmemesi, park sorunu yaşanmaması gibi özellikleriyle perakendecilikte önemli bir çekim noktası oluşturmaktadır. Türkiye’de AVM sektörü her ne kadar hızlı bir şekilde büyümeye devam etse de organize perakende pazarının yaklaşık %33’ünü oluşturmaktadır. Bu bakımdan geleneksel perakendenin önemini koruduğu anlaşılmaktadır.

33 (…..).

34 (…..).

35 (…..) tarafından gönderilen bilgiye göre tüketicilerin %64’ü hem geleneksel kanalı hem de çevrimiçi kanalı araştırdıktan sonra alışverişini tamamlamaktadır. Bu bakımdan iki kanal arasında tamamlayıcı bir ilişki olduğu söylenebilmektedir.

36 Her ne kadar D&R ile tam olarak aynı pazarda faaliyet göstermeseler de hem geleneksel hem de çevrimiçi kanalda satışları bulunan bazı teknomarketlere de bu iki kanal arasındaki ilişki hakkında görüşleri sorulmuştur. Bu teşebbüslerden (…..), (…..) tüketici gözünde farklılık olmaması, iki kanal arasındaki etkileşimin yüksek olması ve tamamlayıcı nitelik göstermesi nedenleriyle aynı pazarda olması gerektiğini ifade etmiştir. Buna karşın sadece çevrimiçi kanalda faaliyet gösteren (…..) ise internetin zaman ve mekan sınırı olmaması, tüketicilerin çok sayıda ürün arasında karşılaştırma yapabilmesine imkan tanıması, deneyim farklılıkları bulunması gibi nedenlerle geleneksel ve çevrimiçi kanalın ayrı pazarlar olarak tanımlanması gerektiğini belirtmiştir.

(36) Kurul şimdiye kadar AVM ile caddede bulunan teşebbüsler bakımından bir ayrıma sadece sinema hizmetlerine yönelik AFM/MARS [37] kararında gitmiştir. Bu ayrıma gidilmesinde AVM’lerdeki sinema bilet fiyatlarının bağımsız sinemaların fiyatlarından belirgin derecede yüksek olması, yüksek bilet fiyatlarına rağmen daha fazla sayıda seyirciye ulaşabilmesi, çok salonlu yapıları sayesinde tüketiciye daha fazla film arasından seçme imkânı tanıması, AVM’ler içinde bulunan çok salonlu sinemalar arasında koltuk, perde, makine-teçhizat donanımları bakımından da önemli kalite farklarının olması gibi unsurlar rol oynamıştır.

(37) Dosya kapsamında veri toplanabilen teşebbüsler her ne kadar pazarın ancak %15’ini oluştursa da, elde edilen verilerin ilgili ürün pazarı nezdinde AVM/cadde ayrımına gerek olup olmadığı konusunda fikir verebileceği değerlendirilmektedir. Bu çerçevede 14 farklı teşebbüsten toplanan 224 adedi AVM, 168 adedi caddede olmak üzere toplam 392 mağazanın ortalama ciroları, ortalama satış adetleri ile ortalama fiyatları hesaplanmış ve aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

Tablo 7: Teşebbüslerin AVM/Cadde Ciro Ayrımı ve Ortalama Fiyatları (TL)

Ortalama 2014 2015 2016 2017

Rakamlar AVM Cadde AVM Cadde AVM Cadde AVM Cadde Ortalama Ciro 871.801 572.440 1.010.672 557.100 1.088.373 571.143 1.299.026 725.541 Ortalama Adet 56.513 40.889 63.199 34.756 67.403 34.227 73.390 42.396 Ortalama Fiyat 15,4 14,0 16,0 16,0 16,1 16,7 17,7 17,1 Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler çerçevesinde hesaplanmıştır.

(38) Görüldüğü üzere, AVM’lerde ortalama olarak daha fazla kitap satılmakta ve daha fazla ciro elde edilmektedir. Bu durumu AVM’lerin beklendiği üzere daha fazla tüketici çektiği yönünde yorumlamak mümkündür. Buna karşın, teşebbüs bazlı incelemeler yapıldığında belli başlı caddelerde ya da lokasyonlarda bulunan kimi mağazaların AVM ortalamalarından oldukça yüksek cirolar yapabildiği de görülmektedir. Örneğin, Ankara’da herhangi bir AVM’de bulunmayan DOST kitapevi 2017 yılında mağaza başına ortalama (…..) TL ciro elde ederken; İstanbul’da AVM’de bulunmayan LEGAL ve PANDORA kitapevleri sırasıyla (…..) TL ve (…..) TL ciro elde etmiştir. Bu bakımdan AVM’de bulunmanın birtakım ticari avantajlar yaratabileceği görülmekle birlikte, AVM kavramından bağımsız olarak lokasyonun sektör açısından önemli olduğu değerlendirilmektedir.

(39) Öte yandan, kitap ortalama fiyatları açısından iki kanal arasında önemli bir ayrışma görülmemektedir. Gerek AVM gerek cadde mağazalarında ürünler birbirine oldukça yakın fiyatlarda satılmaktadır. Bununla birlikte, AVM ile cadde mağazaları arasında büyüklük (m [2]) bakımından da bir ayrışma bulunmamaktadır: AVM’de yer alan mağazaların ortalama büyüklüğü 381 m [2] iken, caddelerde yer alan mağazaların ortalama büyüklüğü 385 m [2]’dir. Ayrıca, yapılan incelemeler çerçevesinde mağazalarda sunulan hizmetin kalitesi bakımından önemli bir farklılık bulunduğuna yönelik tespit de elde edilememiştir. Dolayısıyla, ilgili ürün pazarı özelinde AVM ile cadde mağazaları arasında AFM/MARS kararına benzer nitelikte yapısal farklılıkların bulunmadığını söylemek mümkündür.

37 17.11.2011 tarih ve 11-57/1473-539 sayılı karar.

(40) Ayrıca AVM ile cadde mağazacılığının ilişkisi hakkında D&R’ın doğrudan rakibi konumunda olan teşebbüslerin tamamı tarafından;

 AVM ya da caddede bulunmanın fayda ve maliyet açısından birbirlerine tam

anlamıyla üstün olmadığı; örneğin AVM’ler daha fazla tüketici çekebilirken

kiralarının yüksek ve genellikle döviz üzerinden olduğu 38, buna karşın

caddelerde kiraların daha uygun ve genellikle TL olmasının avantajlı olduğu [39],

 AVM’de ya da caddede bulunmanın tercihinde aynı bölgenin müşteri

potansiyeli, kiralama koşulları, çevrede yer alan rakipler, operasyonel altyapı

uygunluğu gibi benzer kriterlerin göz önünde bulundurulduğu [40],

ifade edilerek AVM mağazacılığı ile cadde mağazacılığının doğrudan birbirine rakip olarak nitelendirilebileceği belirtilmiştir [41].

(41) Konuya ilişkin görüşleri sorulan teknomarketlerden (…..) ve (…..) yukarıdakine benzer görüşleri belirtirken, (…..) tarafından AVM mağazacılığının cadde ve çarşı mağazacılığına oranla tüketici trafiği yaratma ve fiziksel imkanları bakımından daha avantajlı olduğu dolayısıyla doğrudan rakip olarak nitelendirilemeyeceği ifade edilmiştir.

(42) Yukarıda yer verilen tespit, değerlendirme ve teşebbüs görüşleri ışığında “perakende kitap satışı” pazarında AVM ile cadde mağazaları arasında ayrıma gidilmesine gerek olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

(43) Bu çerçevede işlem taraflarına yönelik yapılan analizlerde, çevrimiçi ile perakende satışlar; AVM ile cadde mağazacılığı arasında bir ayrıma gidilmemiştir.

G.2.3. İlgili Coğrafi Pazar

(44) İlgili coğrafi pazarın belirlenmesinde; teşebbüslerin ürün ve hizmetlerin arz ve talebi konusunda faaliyet gösterdikleri bölgeler baz alınmakla birlikte, rekabet koşullarının ilgili bölge içinde homojen olması ile bu koşulların komşu bölgelerden kolayca ayrılabilirliğini sağlayacak ölçüde farklı olması aranmaktadır.

(45) Önceki bölümlerde yer verilen Kurul kararları incelendiğinde, ilgili coğrafi pazarın detaylı bir analiz yapılmadan Türkiye olarak belirlendiği görülmektedir [42]. Ancak tarafların faaliyetlerinin esas olarak geleneksel perakendecilik noktasında odaklandığı göz önünde bulundurulduğunda, bu yaklaşımın yerel/bölgesel koşullara özgü rekabetçi farklılıkların göz ardı edilmesine yol açabileceği anlaşılmaktadır. Zira tüketiciler alışveriş amacıyla belirli bir sınır uzaklığını göze alabilecektir.

38 (…..).

39 (…..).

40 (…..).

41 (…..).

[42] Nezih-1, D&R-2, Oyun Konsolu. Bahsi geçen diğer kararlarda net bir coğrafi pazar tanımı yapılmamıştır.

(46) Bu husus, geleneksel ile çevrimiçi kanalın aynı pazarda tanımlandığı durumlarda dahi geçerli olmaktadır. Çevrimiçi kanalın dahil edildiği pazarlarda pazarın geniş tanımlanması, örneğin aynı müşteriler için rekabet etmeyen kimi teşebbüslerin de pazara dahil edilmesine ve pazarın durumunun yanlış değerlendirilmesine yol açabilir. Literatüre [43] göre çevrimiçi kanalın herhangi bir bölgeyle sınırlı olmaması yerel pazar koşullarının görmezden gelinmesine yol açmamalıdır; çünkü tüketicilerin tercihleri coğrafi olarak yakın veya çevrimiçi olmak üzere erişilebilir tüm alternatifler tarafından şekillenir. Öte yandan tüketicilerin büyük oranda ev veya iş yerlerine yakın noktalardan alışveriş yaptığı belirtilebilir [44]. Bu bakımdan yerel pazar koşullarının tüketici tercihlerinde etkili/baskın olacağı söylenebilir.

(47) Benzer bir diğer görüş, yerel teşebbüslerin ithalat ile rekabet ettiği pazarlar için ifade edilmiştir [45]. Buna göre, belirli bir coğrafi pazarda yerel teşebbüslere rekabetçi baskı oluşturan ithalatın olması, bölgedeki rekabet koşulları çok farklı olabileceğinden coğrafi pazarın genişletilmesi sonucunu doğurmamalıdır. Zira bir pazarın rekabetçi koşulları, eğer uygunsa, pazar dar tanımlanırken ithalata rekabetçi kısıt olarak gereken ağırlığın verilmesiyle daha iyi anlaşılabilir. Çevrimiçi kanal, ithalat gibi uzaktan tedarikin/satışın bir formu olarak kabul edilebileceğine göre bu tür durumlarda gerekiyorsa pazarı dar tanımlamak ve çevrimiçi rakiplere rekabetçi bir kısıt olarak uygun ağırlığı vermek daha iyi olacaktır [46].

(48) Benzer şekilde yukarıda değinilen, incelemenin geleneksel kanaldan başladığı uluslararası kararlarda, geleneksel ile çevrimiçi kanalın aynı pazarda kabul edildiği hallerde dahi, rekabetçi etkiler hem ulusal hem de bölgesel düzeyde incelenmiştir. HMV/Ottokar kararında çevrimiçi kanalın giderek artan öneminden bahsedilmekle birlikte tüketicilerin çoğunlukla ev veya iş yerlerine yakın perakendecilerden alışveriş yaptığı belirtilmektedir. Ayrıca, yapılan çalışmaya göre işlem taraflarının müşterileri, ev veya işyerlerinden alışveriş yapacakları noktaya ulaşmak için ortalama 18 dakika harcamaktadır. Bununla birlikte, kararda büyük perakendecilerin ülke çapında faaliyet gösterdiği, ulusal marka bilinirliklerinin olduğu, ulusal düzeyde öncelikle tek tip fiyat uyguladıkları dikkate alınarak, işlem neticesinde oluşacak rekabetçi etkilerin öncelikli olarak ulusal düzeyde ele alınması gerektiği ifade edilmiştir. Sonuç olarak, kararda coğrafi pazar Birleşik Krallık olarak belirlenirken, işlemin bölgesel etkileri de göz önünde bulundurulmuştur. Fnac/Darty kararında da üç kilometrelik izokronun [47] bölgesel coğrafi pazarlar oluşturacağı belirtilmiş ve işlemin etkileri hem ulusal hem de bölgesel düzeyde incelenmiştir. Bununla birlikte Amazon/BookDep. ve Egmont/Bonnier kararlarında işlemin etkileri yalnızca ulusal düzeyde incelenmiştir. 43 Genevaz ve Vidal (2017, 33).

44 HMV/Ottokar kararına göre %75; Fnac/Darty kararına göre %70-85 oranında yakın noktalardan alışveriş yapılmaktadır. TUBİSAD verilerine göre Türkiye’de e-ticaretin payı 2016 yılı itibarıyla henüz %3,6 seviyesindedir.

45 Fletcher a. ve Lyons b. (2016), Geographic Market Definition in European Commission Merger Control.

46 Genevaz ve Vidal (2017, 33-34)

47 Sürüş mesafesindeki çap içinde kalan bölge.

(49) Kurul’un perakendeciliğe özgü kararlarına bakıldığında; hızlı tüketim mallarının organize perakende pazarı açısından bazı kararlarda [48] ilgili coğrafi pazarlar il bazında ele alınırken, bazı kararlarda [49] ilçe bazında ele alınmıştır. Ancak yakın tarihli Migros/Tesco [50] kararında; artan şehirleşmeyle birlikte ortaya çıkan ulaşım ve trafik sorunlarının tüketicileri park, trafik vb. sorunları yaşamadan hızlı şekilde alışveriş yapabilecekleri noktalara yönelttiği ifade edilerek, ilgili coğrafi pazarlar ilçe temelinde belirlenmiştir. Sinema sektörüne yönelik AFM/MARS [51] kararında da yoğunlaşmanın olduğu bölgelerde 20 dk’lık izokron ilgili coğrafi pazar olarak ele alınmıştır.

(50) İşlem tarafları toplam 69 ilde 132 farklı ilçede faaliyet göstermektedir. Bu bölgelerden tarafların faaliyetleri 28 il ve 47 ilçede örtüşmektedir. Bu bölgelere aşağıda yer verilmiştir.

Bağcılar, Bakırköy, Başakşehir, Esenyurt, Eyüp, Kağıthane, Küçükçekmece, 14 İstanbul

Maltepe, Pendik, Sultanbeyli, Şişli, Ümraniye, Üsküdar

Kaynak: Bildirim Formu ve sunulan ilave bilgiler.

48 17.06.2005 tarih ve 05-40/557-136 sayılı Carrefour/Gima kararı, 04.05.2006 tarih ve 06-32/392-102 sayılı Kiler/Canerler kararı, 18.12.2008 tarih ve 08-73/1158-452 sayılı Migros/Yonca kararı, 15.04.2010 tarih ve 10-31/483-180 sayılı Migros/Egeden kararı.

49 31.10.2005 tarih ve 05-76/1030-287 sayılı Migros/Tansaş kararı, 06.07.2006 tarih ve 06-47/632-180 sayılı Kiler/Güler kararı, 05.04.2007 tarih ve 07-30/293-110 sayılı Makromarket/Nazar kararı, 15.07.2009 tarih ve 09-33/728-168 sayılı Kiler/Yimpaş kararı, 23.02.2011 tarih ve 11-10/186-62 sayılı Migros/Greens kararı, 09.02.2012 tarih ve 12-06/185-47 sayılı Kipa/Ardaş kararı.

50 09.02.2017 tarih ve 17-06/56-22 sayılı karar.

51 17.11.2011 tarih ve 11-57/1473-539 sayılı karar.

(51) Bildirim konusu işleme ilişkin faaliyetler temel olarak geleneksel kanalda perakendeciliği içerdiğinden birbirinden farklı coğrafi pazarların ortaya çıkması kaçınılmaz olmaktadır. Dolayısıyla, işlem taraflarının kontrolünde bulunan mağazaların her biri için belli bir izokron içerisinde ya da ilçe düzeyinde coğrafi Pazar tanımlanabilecektir. Perakende satışı içeren ilgili ürün pazarları bakımından işlem taraflarının faaliyetlerinin çakıştığı 47 ilçenin her biri ilgili coğrafi Pazar olarak tanımlanmıştır. Süreli yayınlar ile medya dışı ürünlerin dağıtımı, süreli ve süresiz yayın yayımcılığı ve toptan kitap satış pazarları açısından, pazara giriş, arz kaynaklarına ulaşma, üretim, dağıtım, pazarlama ve satış şartlarının bölgesel bir farklılık göstermediği göz önüne alınarak, ilgili coğrafi Pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir. G.3. Değerlendirme

G.3.1. İşlemin Niteliği

(52) Bildirim konusu işlem; D&R ve halihazırda D&R’ın kontrolü altında bulunan Hür Servis ile AGT Tanıtım şirketlerinin hisselerinin tamamının, Zirve Holding A.Ş. (Nihai olarak ise Ömer Faruk KALYONCU) tarafından kontrol edilen TveK tarafından devralınmasına yöneliktir. Bu çerçevede, ilgili teşebbüsün kontrol yapısında değişiklik meydana geleceğinden söz konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. Maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. Maddesinin birinci fıkrasında öngörülmüş olan eşikleri aşması nedeniyle anılan işlem Rekabet Kurulunun iznine tabi bir devralmadır.

G.3.2. 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. Maddesi Bakımından Değerlendirme

(53) 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. Maddesinde hâkim durum yaratan ya da var olan bir hâkim durumu güçlendiren ve böylece rekabeti önemli ölçüde azaltan yoğunlaşmalar yasaklanmaktadır. Hâkim durum kavramı ise, Kanun’un 3. Maddesinde, “Belirli bir piyasadaki bir veya birden fazla teşebbüsün, rakipleri ve müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat, arz, üretim ve dağıtım miktarı gibi ekonomik parametreleri belirleyebilme gücü” olarak tanımlanmaktadır.

(54) Bu çerçevede devralan taraf TveK’nın devralma işlemi sonrasında pazarda hâkim duruma gelip gelmeyeceğinin veya mevcut hâkim durumunu güçlendirip güçlendirmeyeceğinin her bir ilgili ürün pazarı açısından değerlendirilmesi gerekmektedir. Hâkim Durumdaki Teşebbüslerin Dışlayıcı Davranışlarına İlişkin Kılavuz’un (Kılavuz) 10. Paragrafında yer alan “… Hâkim durum değerlendirmesinde göz önünde bulundurulan temel unsurlar; incelenen teşebbüsün ve rakiplerinin ilgili pazardaki konumu, pazara giriş ve pazarda büyüme engelleri, alıcıların pazarlık gücü olarak sınıflandırılabilir.” İfadesiyle yapılacak incelemelerde dikkat edilmesi gereken hususlar ortaya koyulmuştur. Kılavuz’un ilerleyen kısımlarında değinildiği üzere Pazar payları teşebbüslerin pazardaki konumunun en önemli göstergelerinden sayılmaktadır. Bu kapsamda öncelikle işlem taraflarının Türkiye genelindeki faaliyetlerinin Pazar paylarına yer verilmiştir.

G.3.2.1. İşlemin Ülke Geneli Bakımından Değerlendirilmesi

G.3.2.1.1. Devralma İşleminin Yatay Boyutu

(55) Dosya konusu işlem neticesinde hem yatay hem dikey düzeyde etkilenebilecek pazarlar bulunmaktadır. Tarafların yatay düzeyde etkilenen pazardaki paylarına aşağıda yer verilmiştir [52].

Tablo 9: Yatay Etkilenen Pazarlardaki İşlem Öncesi ve Sonrası Pazar Payları (%)

İşlem İşlem

Pazarlar Taraflar

Öncesi Sonrası

D&R (…..)

Kitap Ürünlerinin Perakende Satışı Pazarı (…..)

TveK (…..)

D&R (…..)

Süreli Yayınların Perakende Satışı Pazarı [53] (…..)

TveK (…..)

D&R (…..)

Kırtasiye Ürünlerinin Perakende Satışı Pazarı (…..)

Elektronik Eşya/Aksesuar Ürünlerinin Perakende

54 (…..)

Satışı Pazarı TveK (…..)

D&R (…..)

Toptan Kitap Satış Pazarı [55] (…..)

TveK (…..)

Kaynak: Bildirim Formu ve Soruşturma kapsamında elde edilen belgeler.

(56) Yukarıdaki tablo incelendiğinde, işlem neticesinde genel olarak Türkiye coğrafi pazarı bakımından yüksek düzeyde bir yoğunlaşma artışının yaşanmayacağını belirtmek mümkündür. Aşağıda her bir alt pazara ilişkin ülke genelindeki büyüklüklere ve rakiplerin konumuna yer verilmiştir.

52 TveK faaliyetine 17.06.2017 tarihinde başlamış olup Bildirim Formu kapsamında 06.2017-04.2018 tarihleri arasındaki cirosunu göndermiştir. Rakipleriyle makul bir kıyaslama yapılabilmesi için her ay eşit ciro elde ettiği varsayılıp 12 aya tamamlanmıştır. Yapılan karşılaştırmalarda teşebbüsün 12 aya tamamlanan cirosu esas alınmıştır.

[53] Sonucun yuvarlanması nedeniyle bu şekilde görünmektedir; faaliyeti olmadığı anlamına gelmemektedir.

54 TveK ve D&R’ın elektronik ürün grubunda faaliyetleri; DVD Player/Blu-ray Player/Ev Sinema Sistemi, Müzik Seti/Radyo/Pikap/MP3 Player, Speaker/Hoparlör/Kulaklık, Fotoğraf Makinesi/Kamera, Keyboard/Klavye/Mouse, E-Okuyucu/E-Reader gibi sınırlı ürün grubunu kapsamaktadır. Teşebbüslerin cep telefonu gibi bazı büyük elektronik aygıt satışları bulunsa da oldukça düşük seviyede olduğu değerlendirildiğinden dikkate alınmamıştır. İlgili ürün gruplarında pazar büyüklüğü belirlemek bu aşamada mümkün olmadığından, ilgili teşebbüslerin ciroları, teşebbüslerle genellikle aynı AVM’de ya da caddede bulunan teknomarketlerden TEKNOSA, MEDİAMARKT ve VATAN’ın ilgili ürün grubundan elde ettiği ciro ile kıyaslanmıştır. Tabloda yer alan değerler sadece bu teşebbüslerden elde edilen ilgili ürün grubuna ait verileri içermektedir.

[55] Sonucun yuvarlanması nedeniyle bu şekilde görünmektedir; faaliyeti olmadığı anlamına gelmemektedir.

G.3.2.1.1.1. Kitap Ürünlerinin Perakende Satışı Pazarı

(57) TÜRKYAYBİR tarafından 2015 verilerine göre [56], zincir perakendeciler hariç olmak üzere, Türkiye’de yaklaşık 1500 civarında kitabevi olduğu ifade edilmekle birlikte, çeşitli yayınevleri tarafından 800 ila 6000 gibi geniş bir aralıkta değişen kitabevi olduğu tahmin edilmiştir. Telif Hakları Genel Müdürlüğünde edinilen bilgilere göre, akaryakıt istasyonu, süpermarketler vb. dahil 9.615 adet kitap satış noktası bulunmaktadır. Ancak yine de, veri toplanabilen teşebbüsler bakımından mağaza sayılarına aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 10: Teşebbüslerin Mağaza Sayıları

Teşebbüs Toplam Mağaza Sayısı AVM'de Bulunan Mağaza Sayısı

D&R 173 144

Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler ve yapılan tespitler.

(58) TÜRKYAYBİR verilerine göre, 2012-2017 yılları arasında Türkiye’de perakende kitap pazarı büyüme trendi genel olarak yukarı yönlüdür. 2017 yılında toplam büyüklüğü yaklaşık 5,4 milyar TL olarak ölçülen perakende kitap pazarının yaklaşık 1,8 milyar TL’sini (%39) yardımcı ders kitaplarını içeren eğitim yayınları; 2,9 milyar TL’sini (%51) kurgu, araştırma, inceleme vb. kitapları içeren kültür yayınları oluşturmaktadır.

Tablo 11: Türkiye Perakende Kitap Pazarı (Milyon TL)

2012 2013 2014 2015 2016 2017 Eğitim Yayınları [57] 1.945 2.242 2.310 2.628 2.813 1.857

Kaynak: TÜRKYAYBİR

(59) İşlem tarafı teşebbüsler ve rakipleri, ağırlıkları teşebbüsten teşebbüse farklılaşsa da, yukarıda sayılan her bir kategoriye giren alanlarda kitap satışı gerçekleştirmektedirler. Buna göre işlem tarafı teşebbüslerin ve rakiplerinin ilgili ürün pazarındaki konumları aşağıdaki gibi olmaktadır.

56 Kitap satışları bakımından Türkiye’de bulunan geleneksel, çok kanallı veya çevrimiçi olmak üzere faaliyet gösteren teşebbüslerin nihai sayısına ulaşmak mümkün olmamıştır.

57 Ders kitapları hariç hesaplanmıştır.

Tablo 12: Kitap Satışı Toplam Cirosu (Milyon TL)

Teşebbüs 2012 2013 2014 2015 2016 2017 D&R (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Bildirim Formu ve Soruşturma kapsamında elde edilen belgeler.

Tablo 13: Kitap Satışı Toplam Payları (%)

Teşebbüs 2012 2013 2014 2015 2016 2017 D&R (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Bildirim Formu ve Soruşturma kapsamında elde edilen belgeler.

(60) Tablolardan görüldüğü üzere, veri toplanabilen teşebbüsler pazarın küçük bir bölümünü oluşturmakta ve payları genellikle %1’in dahi altında kalmaktadır. Devre konu teşebbüs D&R, veri toplanabilen rakiplerine kıyasla yüksek bir paya sahip olmasına rağmen, ülke genelindeki payı %(…..) gibi nispeten düşük sayılabilecek düzeydedir. Devralan konumundaki TveK’nın payı da yaklaşık %(…..) civarındadır. Dolayısıyla pazarda oldukça parçalı bir yapı olduğunu söylemek mümkündür. Ayrıca incelenen zaman döneminde pazar payı önemli ölçüde değişen bir teşebbüs bulunmamaktadır. Bununla birlikte, sadece çevrimiçi kanalda faaliyet gösteren Kitapyurdu’nun, veri toplanabilen teşebbüsler arasında D&R’ın en yakın rakibi konumunda olması dikkat çekicidir.

(61) Dolayısıyla, işlem neticesinde genel olarak perakende kitap satışı ve Türkiye coğrafi pazarı bakımından yüksek düzeyde bir yoğunlaşma artışı yaşanmayacağı anlaşılmıştır.

G.3.2.1.1.2. Süreli Yayınların Perakende Satışı Pazarı

(62) Süreli yayınlar; düzenli aralıklarla ya da önceden belirlenmiş zamanlarda yayımlanması beklenen, belirli bir konuyu ya da belirli bir alanda farklı konuları makaleler biçiminde içinde barındıran, teorik olarak sonsuza kadar sürmesi beklenen yayınlardır. Süreli yayınlara örnek olarak; bilimsel, profesyonel içerikli dergiler, popüler magazinler, gazeteler, ticari magazinler, bültenler, yıllıklar verilebilir.

(63) TÜİK’in 2016 yılı Yazılı Medya İstatistikleri Raporu’na göre 2016 yılı itibarıyla Türkiye’de toplamda 2527 adet gazete ve 3738 adet dergi yayımlanmakta olup, gazetelerin 2016 yılı toplam tirajı 1,604 milyon adet ve dergilerin tirajı 101 milyon adettir. İlgili pazar büyüklüğü dikkate alındığında, D&R’ın seneler içinde elde ettiği pazar payının devralma sonrası bütünleşik yapının elde edeceği pazar payının bir göstergesi olarak kullanılması mümkündür. Bahsi geçen hesaplamada pazar yapısı da dikkate alınarak rekabetçi endişelerin en aza indirilmesi adına D&R’ın tüm satışlarının dergi bazında [58] yapıldığı kabul edilmiştir.

Tablo 14: D&R’ın Süreli Yayınlar Pazarındaki Payları

2013 2014 2015 2016

Adet Pay Adet Pay Adet Pay Adet Pay

(Milyon) (%) (Milyon) (%) (Milyon) (%) (Milyon) (%)

Toplam

Kaynak: Soruşturma kapsamında elde edilen belgeler.

(64) Türkiye’de dergi pazarında D&R’ın pazar payları incelediğinde, en yüksek pazar payının %(…..) olduğu görülmektedir. İlgili pazar süreli yayınlar pazarı olarak genişletildiğinde ise pazar payının daha da düşeceği beklenmektedir. Dosya kapsamında TveK tarafından dergi satışları ayrıştırılamamıştır. Genel olarak TveK tarafından satılan kitap adetinin, D&R tarafından satılanın yaklaşık %(…..) olduğundan hareketle bir kıyas yapılması durumunda TveK’nın payının çok daha düşük çıkması ve işlem neticesinde önemli bir paya ulaşmalarının mümkün olmadığı değerlendirilmektedir.

(65) Dolayısıyla, işlem neticesinde genel olarak süreli yayınlar perakende satışı pazarı ve Türkiye coğrafi pazarı bakımından yüksek düzeyde bir yoğunlaşma artışı yaşanmayacağı kanaatine varılmıştır.

G.3.2.1.1.3. Kırtasiye Ürünlerinin Perakende Satışı Pazarı

(66) Büro malzemeleri ve kırtasiye pazarı etkilenen bir diğer pazarı oluşturmaktadır. Kurulun büro malzemeleri pazarında faaliyet gösteren Esselte AB’nin devrini konu edinen kararında [59], büro malzemeleri pazarının alt pazarlara ayrılmasının mümkün olduğu, alt pazarlara dair yapılan incelemede ilgili pazarlara giriş imkânlarının ve potansiyel rekabetin var olduğu belirtilerek, işleme izin verilmiştir. Bunun yanında Kurulun Nezih-1 ve Nezih-2 [60] kararlarında D&R, NT, Remzi Kitabevi, Nezih, Ofis1Store markaları ile faaliyet gösteren teşebbüslerin kırtasiye ve çeşitli ürünlerin bir arada satıldığı büyük mağazalara örnek olarak gösterilebileceği, genellikle okul yakınlarında bulunan kırtasiyelerin de sektörde faaliyet gösterdiği düşünüldüğünde pazarın rekabetçi olduğu tespitleri yapılmıştır.

[58] D&R tarafından süreli yayınların cirosu ayrıştırılamamıştır.

59 20.06.2002 tarihli ve 02-39/434-184 sayılı karar.

60 30.04.2014 tarihli ve 14-16/298-128 sayılı karar.

(67) Sektöre ilişkin çalışmalar incelendiğinde Tüm Kırtasiyeciler Derneği’nin 2016 yılına ait dergisinde yayımlanan çalışmada toplam pazar büyüklüğünün yaklaşık 2.860 milyon TL olarak belirlendiği tespit edilmiştir. Bu doğrultuda devralan TveK’nın 2017 yılında faaliyete başlaması da göz önünde tutularak, D&R’ın 2016 yılı pazar payı yaklaşık %(…..) olarak hesaplanmıştır.

Tablo 15: Kırtasiye Ürünlerinin Perakende Satış Pazarı Pazar Payları (2016) (%)

Teşebbüsler Pazar Payı

D&R (…..)

Kaynak: Tüm Kırtasiyeciler Derneği Verileri.

(68) Yukarıdaki tablo incelendiğinde; D&R ve TveK’nın, en yakın rakiplerinin yaklaşık iki katı büyüklüğünde pazar paylarının olduğu anlaşılmakla birlikte, pazarın geneline bakıldığında ciddi pazar paylarının bulunmadığı görülmektedir. Bu durumun da kırtasiye ürünleri pazarında yer alan yerel mağazaların etkili olmasından kaynaklandığı ve bu nedenle sektörün oldukça rekabetçi bir yapıda olduğu anlaşılmaktadır.

G.3.2.1.1.4. Oyun/Oyuncak/Hobi Ürünlerinin Perakende Satışı Pazarı

(69) Kurulun 07.11.2016 tarihli ve 16-37/628-279 sayılı kararında; D&R’ın oyun pazarında Ms, Teknosa, Vatan, Gold, Bimeks gibi şirketlerle rekabet ettiği, bunun yanında Hepsi Burada, Kliksa gibi başka şirketlerin de sektörde faal bulunduğu tespitlerinin yapıldığı görülmüştür. Yine Kurulun Nezih-1 ve Nezih-2 kararlarında sektörde faaliyet gösteren zincir kitapevleri dışında birçok başka kanaldan oyuncak temin edilebileceği belirtilmiştir. Bunun yanında sektöre yönelik incelemelerde “Plastik Sanayicileri Vakfı Yıl Sonu Tahminli Türkiye Oyuncak Sektör İzleme Raporu”na göre 2017 yılında yaklaşık 2,1 milyar TL [61] tutarında oyuncak satışı gerçekleşmiştir. Bunun yanında oyun pazarına ilişkin incelemede oyun pazarının yaklaşık 600 milyon TL büyüklüğünde olduğu belirtilmektedir. Bu çerçevede devralma sonrası TveK’nın olası pazar payının eldeki veriler doğrultusunda yaklaşık %(…..) civarında olacağı tespit edilmiştir.

Tablo 16: Oyuncak Pazarı Tahmini Pazar Payları (%)

Teşebbüsler Pazar Payı

D&R (…..)

Kaynak: Bildirim Formu ve Soruşturma kapsamında

elde edilen belgeler.

61 Merkez Bankası 2017 yılı ortalama ABD Doları kuru 3,65 TL olarak kabul edilmiştir.

(70) Yukarıdaki tablo incelendiğinde, D&R ve TveK’nın oyun/oyuncak/hobi ürünleri satış pazarında ciddi pazar paylarının olmadığı, bu durumun da ilgili ürün pazarında yer alan marka bilinirliği yüksek “Toyyz Shop”, “LocoPoco”, “Adore”, “Armağan” gibi mağazaların, çevrimiçi kanalın ve pazarda yer alan yerel mağazaların etkili olmasından kaynaklandığı ve bu nedenle sektörün oldukça rekabetçi bir yapısının bulunduğu görülmektedir.

G.3.2.1.1.5. Tüketici Elektroniği Ürünlerinin Perakende Satışı Pazarı

(71) Tüketici elektroniği temel olarak tüketicinin kullanımına sunulan birçok kişisel ve ev içi kullanım ekipmanları olup, küçük elektronikler, televizyon, beyaz eşya, küçük ev aletleri, telefon, bilişim teknolojileri, ofis malzemeleri gibi kategorilere ayrılabilmektedir. Kurulun Oyun Konsolu kararında Bimeks, Teknosa, Vatan, Ms, Philips, Vestel, Lg gibi teşebbüslerin tüketici elektroniği pazarında faaliyet gösterdiği, bunun dışında birçok farklı kanalın ilgili sektörde faaliyet gösterdiği, Teknosa’nın 2015 yılı Ara Dönem Faaliyet Raporu’na göre yılın ilk sekiz ayında elde edilen rakamlar doğrultusunda Teknosa, Bimeks, Gold, Ms ve Vatan’ın tüketici elektroniği pazarındaki payının %(…..) olarak gerçekleştiği, Teknosa’nın teknomarket kanalındaki payının ise %(…..) olarak belirlendiği görülmüştür. Bildirim Formunda sektörün toplam pazar büyüklüğünün 2016 yılı için 47,2 milyar TL’ye ulaştığı belirtilmektedir. Bu doğrultuda pazar paylarına aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 17: Tüketici Elektroniği Ürünlerinin Perakende Satış Pazarı Tahmini Pazar Payları (%)

Teşebbüsler Pazar Payı

D&R (…..)

Kaynak: Bildirim Formu.

(72) Ancak yukarıda yer verilen pazar büyüklüğü, tüketici elektroniği pazarının televizyon, beyaz eşya, telefon, bilgisayar gibi tüm elektronik ürünlerini kapsamaktadır. Oysa işlem taraflarının bu tür ürünlere yönelik ürün gamı büyük oranda DVD oynatıcı/blu- ray oynatıcı/ev sinema sistemi, müzik seti/radyo/pikap/MP3 oynatıcı, hoparlör/kulaklık, fotoğraf makinesi/kamera, klavye/fare, e-okuyucu gibi ürünlerini içermektedir. Teşebbüslerin cep telefonu gibi bazı büyük elektronik aygıt satışları bulunsa da oldukça düşük seviyede olduğu anlaşılmıştır. İlgili ürün gruplarında pazar büyüklüğünü belirlemek bu aşamada mümkün olmadığından, tarafların ciroları, teşebbüslerle genellikle aynı AVM’de ya da caddede bulunan teknomarketlerden TEKNOSA, MEDİAMARKT ve VATAN’ın ilgili ürün gruplarından elde ettiği ciro ile kıyaslanmıştır. Sadece bu üç teşebbüsle kıyaslandığında dahi, ilgili ürün gruplarında devre konu D&R’ın payı yaklaşık (…..); devralan TveK’nın %(…..) olmaktadır. Pazarın gerçek büyüklüğüne ulaşılması durumunda, tarafların paylarının oldukça düşeceğini söylemek mümkündür.

(73) Dolayısıyla, bildirim konusu devralma işleminin tüketici elektroniği pazarında hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylelikle rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

G.3.2.1.1.6. Toptan Kitap Satış Pazarı

(74) Toptan kitap satış pazarını; perakende kitap satış pazarında yer alan teşebbüslerin satışını gerçekleştirdiği ürünler oluşturmaktadır. Anılan pazardaki işlem öncesi paylar D&R’ın %(…..) ve TveK’nın %(…..) iken, işlem sonrası TveK’nın payı %(…..)’e yükselecektir. Dolayısıyla bildirim konusu devralma işleminin toptan kitap satış pazarında hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

G.3.2.1.2. Devralma İşleminin Dikey Boyutu

(75) Dikey birleşmeler, tedarik zincirinin farklı seviyelerinde faaliyet gösteren teşebbüsler arasında gerçekleştirilen işlemleri ifade etmektedir. TveK’yı kontrol eden Ömer Faruk KALYONCU bağlı şirketleri vasıtasıyla TveK ve D&R’ın faaliyet gösterdiği Kitap, Müzik, Film, Kırtasiye, Oyun-Oyuncak, Süreli Yayınlar, Elektronik, Hediyelik Eşya, Kişisel Ürünler ve Spor ve Outdoor ürünlerinin perakende satışı pazarının üst pazarı konumundaki “Süreli Yayınlar ve Medya Dışı Ürünlerin Dağıtımı Pazarı”nda ve “Süreli ve Süresiz Yayın Yayımcılığı Pazarı”nda faaliyet göstermektedir.

(76) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da da ifade edildiği üzere, dikey devralmaların rekabeti kısıtlama ihtimali yatay devralmalara göre daha düşük kabul edilmekle birlikte, bu tür devralmaların hâkim durum yaratma ve mevcut hâkim durumu güçlendirme potansiyelleri bulunmaktadır. Yatay olmayan birleşmenin mevcut ve potansiyel rakiplerin tedarik kaynaklarına ya da pazarlara erişiminin güçleştirilmesi veya engellenmesi ve bu yolla söz konusu rakiplerin rekabet edebilme imkânı ve/veya güdüsünün azaltılmasına (pazar kapama) yol açabileceği durumları girdi kısıtlaması ve müşteri kısıtlaması olarak iki açıdan incelemek mümkündür.

G.3.2.1.2.1. Süreli Yayınlar ve Medya Dışı Ürünlerin Dağıtımı Pazarı

(77) Devralma işleminden dikey etkilenmesi beklenen pazarlardan biri “süreli yayınlar ve medya dışı ürünlerin dağıtımı pazarı”dır. Süreli yayınları gazete ve dergi gibi kısa sürede tüketilen veya güncelliğini yitiren, talebin belirli zaman dilimi içinde yoğunlaştığı ürünler olarak tanımlamak mümkündür. Medya dışı ürünler ise kontör, albüm, kitap, şekerleme, internet erişim paketi, CD, pil, fener gibi talebin kısıtlı bir süreyle sınırlı olmadığı daha geniş bir yelpazeye yayılı dayanıklı tüketim malları olarak tanımlanmaktadır.

(78) Türkiye’de gazete ve dergi dağıtım faaliyeti iki büyük medya grubuna dahil olan iki dağıtım şirketi tarafından gerçekleştirilmektedir. Dolayısıyla, pazarda Demirören Medya Yatırımları Ticaret A.Ş. ve TURKUVAZ DAĞITIM’dan oluşan düopol bir yapının varlığından söz etmek olanaklıdır. Bu iki dağıtımcının rolü kısaca yayıncılardan alınan süreli yayınların tali bayilere ulaştırılması olarak tanımlanabilecektir. Bunun yanında Turkuvaz Medya Grubu beş gazetenin ve 15 derginin yayıncılığını yapmaktadır. Bu çerçevede Zirve Holding A.Ş.’nin yayıncılık, dağıtım ve satış olmak üzere dikey bütünleşik bir yapıda olduğunu söylemek mümkündür.

(79) Dikey devralma sonrası pazarın kapanma olasılığı öncelikle girdi kısıtlaması çerçevesinde değerlendirilecektir. Girdi kısıtlaması birleşme sonrasında birleşik teşebbüsün, alt pazardaki rakiplerin ihtiyacı olan önemli girdilere erişimini kısıtlaması ve bu yolla rakiplerin maliyetlerini artırması olarak ifade edilmektedir. Devralma işleminden etkilenme olasılığı en yüksek rakipler: Nezih, Remzi, Kitapsan ve Ada olarak sıralanabilir. Zirve Holding A.Ş.’nin iştirakleri vasıtasıyla sayılan bu rakip kitapevlerine süreli yayınların ve medya dışı ürünlerin dağıtımını yaptığı veya yapma ihtimalinin olduğu kanaati bulunmaktadır. Devralma sonrası bu ürünlerin rakip kitapevlerine sağlanmaması durumunda ortaya çıkabilecek rekabetçi baskı ve pazar kapama ihtimali aşağıda incelenmiştir.

(80) Girdi kısıtlamasının pazarı kapamaya yol açma olasılığı değerlendirilirken, söz konusu girdinin alt pazardaki ürün bakımından önemli bir girdi olup olmadığı dikkate alınmalıdır. Bu çerçevede kitapevlerinin ciroları içinde süreli yayınların ve medya dışı ürünlerin paylarının hesaplanması gerekmektedir.

Tablo 18: Kitapevlerinin Ciroları İçinde Süreli Yayınların Payı (%)

2014 2015 2016

Kitapyurdu (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Soruşturma Kapsamında Elde Edilen Bilgiler.

(81) Tablodan görüleceği üzere, süreli yayınların kitapevlerinin ciroları içindeki payları %(…..) ile %(…..) arasında değişmekte olup, sektörde faaliyet gösteren diğer kitapevleri içinde %10’u geçmediği anlaşılmaktadır. TveK’nın bünyesinde bulunduğu Zirve Holding A.Ş. halihazırda beş gazetenin yayıncılığını ve 31 gazetenin dağıtımını, bunun yanında 15 derginin yayıncılığını ve 350 derginin dağıtımını yapmaktadır. TÜİK’in 2016 yılı Yazılı Medya İstatistikleri Raporu’na göre Türkiye’de 166 adet ulusal gazete ve 2048 adet ulusal dergi bulunduğu belirtilmektedir. Yalnızca yayın sayısı üzerinden bir değerlendirme yapmak yeterli olmamakla birlikte, TURKUVAZ DAĞITIM’ın Türkiye’deki ulusal yayım yapan gazetelerin %16,6 ve ulusal yayın yapan dergilerin %17’sinin dağıtımını yaptığı belirtilmelidir. Değerlendirilmesi gereken bir başka husus ise dağıtım şirketleri tarafından dağıtılan medya dışı ürünlerin kitapevleri açısından önemidir. Dağıtım şirketlerinin süreli yayınlar dışında sahip oldukları ağ üzerinden dağıtımını yaptıkları medya dışı ürünler çok geniş bir yelpazeye yayılı olup, TURKUVAZ DAĞITIM’ın dağıtımını yaptığı ürünlerin genel olarak şekerleme, atıştırmalık kraker, sakız, şeker, mendil, çakmak, pil, kolonya gibi kitapevlerinin ürün gamı içinde yer almayan ya da görece çok küçük yer tutan ürünlerden oluştuğu görülmektedir.

(82) Yukarıda yer verilen bilgiler ışında, gerek TURKUVAZ DAĞITIM’ın dağıtımını yaptığı süreli yayınların ve medya dışı ürünlerin kitapevlerinin ciroları içinde küçük bir yer kaplaması veya hiç yer kaplamaması, gerekse TURKUVAZ DAĞITIM’ın dağıtımını yaptığı gazete ve dergilerin Türkiye’de faaliyet gösteren ulusal gazete ve dergilerin bir bölümünü oluşturması devralma işlemi sonrasında kitapevlerine yapılacak bir girdi kısıtlaması imkânı bulunmadığını göstermektedir. Bunun yanında TURKUVAZ DAĞITIM’ın dağıtımını yaptığı gazete ve dergilerin tamamının yayımcısı kendisi olmayıp, yalnızca dağıtımında bulunduğu süreli yayınların rakip kitapevlerine verilmemesinin yayınevleri tarafından makul karşılanmayacağı, TURKUVAZ DAĞITIM açısından kitapevlerine dağıtım yapılmaması durumunda pazarda rakibi konumunda bulunan Demirören Medya Yatırımları Ticaret A.Ş.’nin pazar payı elde edebileceği ve bu nedenle bu yönde bir güdüsünün bulunmayacağı da anlaşılmıştır.

(83) Süreli yayınlar ve medya dışı ürünlere ilişkin değerlendirilmesi gereken bir diğer husus müşteri kısıtlamasıdır. Devralma işlemi sonrasında üst pazarda faaliyet gösteren rakiplere alt pazarın kapanıp kapanmayacağının değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu çerçevede Zirve Holding A.Ş.’nin rakibi konumunda bulunan süreli yayın yapan yayıncıların ve süreli yayın dağıtımı pazarında faaliyet gösteren Demirören Medya Yatırımları Ticaret A.Ş.’nin kitapevlerine ürün verememesi durumunda meydana gelebilecek rekabet kısıtları incelenmelidir. TÜİK’in 2016 yılı Yazılı Medya İstatistikleri Raporu’na göre, 2016 yılı itibarıyla Türkiye’de toplamda 2527 adet gazete ve 3738 adet dergi yayınlanmakta olup, gazetelerin 2016 yılı toplam tirajı 1,604 milyon adet ve dergilerin tirajı 101 milyon adettir. İlgili pazar büyüklüğü dikkate alındığında D&R’ın seneler içinde elde ettiği pazar payı, devralma sonrası bütünleşik yapının elde edeceği pazar payının bir göstergesi olarak kullanılabilecektir.

(84) Türkiye’de dergi pazarında D&R’ın pazar payları incelediğinde en yüksek pazar payının %(…..) olduğu görülmektedir. İlgili pazar süreli yayınlar pazarı olarak genişletildiğinde ise pazar payının daha da düşeceği beklenmektedir. Zira gazete tirajları dergi tirajlarından çok daha yüksek olup, Türkiye’de faaliyet gösteren bakkal, market, hipermarket gibi kanalların kitapevlerine göre çok daha geniş ve yaygın olduğu bilinmektedir. Bu çerçevede Zirve Holding A.Ş.’nin satış ve dağıtımını yaptığı süreli yayınlara rakip yayımcıların ve dağıtıcıların ürünlerini TveK mağazalarında satamamaları durumunda ilgili pazarın büyük ölçüde kısıtlanmayacağı kanaatine varılmıştır.

G.3.2.1.2.2. Süreli ve Süresiz Yayın Yayımcılığı Pazarı

(85) Devralma işleminde etkilenmesi beklenen dikey pazarlardan diğeri “süreli ve süresiz yayın yayımcılığı pazarı”dır. Bildirim Formunda beyan edildiği üzere Zirve Holding A.Ş. “Turkuvaz Kitap” markası altında kitap yayımcılığı ve “Turkuvaz Dergi" markası altında dergi yayımcılığı alanında faaliyet göstermektedir. Ayrıca Doğan Holding de Doğan Burda Dergi Yayıncılık ve Pazarlama A.Ş. aracılığıyla dergi yayımcılığı ve Doğan ve Egmont Yayıncılık ve Yapımcılık Ticaret A.Ş. aracılığıyla kitap ve dergi yayımcılığı faaliyetlerinde bulunmaktadır.

(86) Yayıncılık pazarına ilişkin Kitap Yayın ve Dağıtıcıları kararında Türkiye’de faaliyet gösteren yayınevi sayısının 8.150, dağıtıcı sayısının ise 150 olduğu, yayınevlerinin kitaplarını doğrudan kitapevlerine pazarlayabildikleri gibi toptancılara da satabildikleri tespitleri yapılmıştır. Turkuvaz Grubu’nun yayıncılık alanındaki faaliyetinin sınırlı olduğu dikkate alındığında, Gruba ait yayınların D&R ve TveK’nın rakiplerinde bulunmaması D&R ve TveK’ya önemli bir rekabetçi avantaj sağlamayacaktır. Aynı zamanda bu durum, kitabevlerinin cirolarındaki yayınevlerinin oldukça dağınık yapısı ve Turkuvaz Grubu’nun sınırlı faaliyeti açısından değerlendirildiğinde, D&R ve TveK’nın rakipleri açısından da bir kayıp olarak nitelenemeyecektir. Dolayısıyla, yayımcılık pazarının koşulları ve teşebbüslerin durumu dikkate alındığında, girdi kısıtlama imkânının halihazırda mümkün olmayacağı değerlendirilmektedir.

(87) İşlem taraflarının ülke genelindeki toplam pazar payları ancak %(…..) civarındadır. Dolayısıyla, Türkiye’de yayınların büyük bir kısmının işlem tarafı teşebbüsler dışında satıldığını söylemek mümkündür. İlaveten yürütülen soruşturma kapsamında, 2016 yılında D&R’ın en çok alım yaptığı 28 yayınevi ve dağıtıcı içerisindeki payı incelenmiş ve teşebbüsün alımlarının yayıncılar içerisindeki payı %(…..) olarak hesaplanmıştır. Devralan konumundaki TveK’nın söz konusu yayıncılar içerisindeki payı bu aşamada hesaplanamamakla birlikte, teşebbüsün toplam kitap satışlarının D&R’ın yaklaşık %(…..) düzeyinde olduğu göz önünde bulundurulduğunda, TveK açısından bu oranın çok daha düşük olacağını beklemek mümkündür. Sektörde çeşitliliğin müşteri çekme bakımından önemli olduğu da dikkate alındığında, işlem neticesinde süreli ve süresiz yayın yayımcılığı pazarında faaliyet gösteren yayınevleri bakımından önemli bir müşteri kısıtlamasına yol açılmayacağı anlaşılmıştır.

G.3.2.2. İşlemin Etkilerinin Bölgesel Düzeyde İncelenmesi

(88) Söz konusu işlem Türkiye çapında değerlendirildiğinde, herhangi bir problem görülmemekle birlikte, yerel pazarlara inildiğinde durumun ayrıca değerlendirilmesi önem taşımaktadır. Zira işlem taraflarının faaliyetleri temel olarak geleneksel kanal perakendeciliğinde örtüştüğünden birbirinden farklı coğrafi pazarların ortaya çıkması kaçınılmaz olmaktadır. Tarafların faaliyetlerinin örtüştüğü il ve ilçelere, o ilçelerde bulunan AVM sayılarına ve rakiplere aşağıda yer verilmiştir.

AVM

Elif Kitabevi, Medrese, İşler, Çıracı

3 Ankara Çankaya 9 1 Cadde 1 Cadde 12 Kılavuz, Aksen Kitap, Migros, Şok Market,

Divit Kitabevi, Bahar Kitabevi, Parion

Kitapevi, Troya Kitabevi,

Kedikulağı Kitapevi, Şeker Portakalı 8 Çanakkale Merkez 1 1 1 AVM 1 Cadde 2 Kitapevi,

Bilgi Çağı Kitap Kırtasiye, Erka Ofis Kitap

Kırtasiye,

As Kitap Kırtasiye, İşler, Çizgi Kitap 9 Çorum Merkez 1 1 1 AVM 1 Cadde 1 Kırtasiye, İpek Kitapevi

Tablo 19’un devamı

AVM

No İl İlçe D&R TveK D&R TveK Sayısı Rakipler

Merkezefen Eylül Kitap Evi, Diyanet, Çatalçeşme 10 Denizli di 1 1 1 AVM 1 Cadde 4 Kitapevi, Halikarnas Kitapçısı,

Anka Kırtasiye -Kederi-Batı Kırtasiye- 11 Elazığ Merkez 1 1 1 AVM 1 Cadde 2 Gölcük Kırtasiye, İşler

Kültür Eğitim Vakfı- Çağrı Kitap Kırtasiye, 12 Erzurum Yakutiye 1 1 1 AVM 1 Cadde 2 Kotanoğlu Kırtasiye

13 Gaziantep Şehitkamil 2 1 2 AVM 1 AVM 4 Kika

İkra Kırtasiye - Birlik Kırtasiye - Antakya 14 Hatay Antakya 1 1 1 AVM 1 Cadde 2 Kırtasiye

Alakarga 1 Avm, Paç Kırtasiye - Mesut

Kırtasiye - Bilge Kırtasiye,

Unipa Kırtasiye - İşler Kırtasiye - Kılıç 15 Hatay İskenderun 2 1 2 AVM 1 Cadde 2 Kırtasiye

Ayraç Kitabevi, Anadolu Kitap Kırtasiye,

Ezgi Kitabevi, Beyazıt Kitabevi, Hondu 16 Isparta Merkez 1 1 1 AVM 1 Cadde 2 Kırtasiye, Babil Kitapevi,

İşler, Kıdemli, Kuala, , Hayal Kitabevi, 17 İstanbul Bağcılar 2 1 1 AVM 1 Cadde 3 Akçay Kitap, Gülnur Kitabevi,

Notebook 1 Avm, Hakikat , Beyaz Adam,

Notebook 1 Avm, Semanur Kırtasiye, 19 İstanbul Başakşehir 1 2 1 AVM 2 AVM 5 Masal Dünyası, Nuh Yayıncılık Ve Kitabevi

Notebook 1 Avm, Nezih 1 Avm, Serhat 20 İstanbul Esenyurt 3 1 3 AVM 1 AVM 5 Kitabevi, Ayışığı Kitabevi,

AVM

No İl İlçe D&R TveK D&R TveK Rakipler

Sayısı

Nezih 1 Cadde, Tunç Kırtasiye Ve Başak 21 İstanbul Eyüp 3 1 3 AVM 1 Cadde 4 Kırtasiye

Kitap Kahvesi, Hece Kırtasiye,Toyzz Shop

Nezih 1 Cadde, Notebook 1 Avm,

1 AVM; 1 Armağan,

24 İstanbul Maltepe 3 2 3 AVM Cadde 4

Nezih 1 Cadde, Alakarga 2 AVM, Öykü

Kitapevi, Elif Kitapevi, Emek Kırtasiye, İşler 25 İstanbul Pendik 3 1 2 AVM 1 Cadde 4 Kitap, Turuncu Kitabevi, Altın Kitap

Nezih 1 AVM, Anda Kırtasiye, İşler

Tablo 19’un devamı

AVM

No İl İlçe D&R TveK D&R TveK Sayısı Rakipler

Alyay Kitap, İşler Kitapevi, Fırat Kelepir

1 AVM; 1 Kitapevi, Coskun Kitapevi - Kaşıbeyaz 34 Kocaeli İzmit 1 2 1 AVM Cadde 7 Kitapevi

Kitapsan 2 AVM, Migros, Enes, Selçuklu, 35 Konya Selçuklu 2 1 2 AVM 1 Cadde 6 Tosunlar Kitap Kırtasiye

Pandora Kırtasiye, Eflatun Kitap, Zambak,

Atlas Kitap, Çamlıca Kitap, Üniversite 36 Kütahya Merkez 1 1 1 AVM 1 Cadde 2 Kitapevi

Deniz Kitabevi-Oktay Kitabevi-

37 Malatya Merkez 1 1 1 AVM 1 AVM 3 Cumhuriyet-Beyhatun

Kitapsan 1 Cadde, Mavi Yeşil Kırtasiye, 38 Mersin Yenişehir 1 1 1 AVM 1 Cadde 4 Kısaç Kırtasiye - Hocam Kitap Kırtasiye

1 AVM; 1 İşler, Yunus Emre, Atlas, Çağrı Kitap 39 Nevşehir Merkez 1 2 1 AVM Cadde 2 Kırtasiye, Kipa, Migros

Orca Kitap Kırtasiye, İşler, Kalyoncu

Endülüs Kitabevi, Penguen Yaprak

Kitapevi, Çağdaş Kitapevi, Aka Kitap 43 Samsun İlkadım 1 1 1 AVM 1 Cadde 2 Kırtasiye,

Alakarga 1 AVM, Kitap Center, Bilgi Kitap

Kırtasiye, İşler, Özlem Kitapevi,

Öz Kültür Kitapevi, Kültür Kitapevi, İslam 44 Sivas Merkez 1 1 1 AVM 1 Cadde 1 Kitapevi, Eta Kitapevi, Esen Kitapevi

Anka Kırtasiye, Balım Kırtasiye, Lider

Süleymanp Kitabevi, Gülhan Kitabevi, Eskici Kitabevi, 45 Tekirdağ aşa 1 1 1 AVM 1 AVM Carrefour Market

İşler Kırtasiye, Boyut Kitabevi, Zirve 46 Tekirdağ Çorlu 2 1 2 AVM 1 Cadde 3 Kırtasiye, Mostar Kitabevi,

Semerkant Kitap Kırtasiye, Diyanet,

Akademi Kitap Kırtasiye, Çağrı Kitapevi, 47 Trabzon Merkez 1 1 1 AVM 1 Cadde 2 Derya Kitapevi, Akçe Kitapevi

Kaynak: Teşebbüslerden edinilen bilgiler ve Soruşturma çerçevesinde yapılan hesaplamalar.

(89) Tablodan görüldüğü üzere, tarafların faaliyetinin örtüştüğü ilçelerde D&R genellikle

AVM’de; TveK ise genellikle caddelerde bulunmaktadır. İşlem taraflarının birlikte

faaliyet gösterdiği AVM’lere aşağıda yer verilmiştir.

Kaynak: Başvuru sahibi tarafından sunulan bilgiler.

(90) Pazar payları ve yoğunlaşma düzeyleri, pazarın yapısı ve rekabet düzeyi bakımından önemli bir ilk gösterge niteliğindedir. Kurul’un önceki kararlarında ilgili coğrafi pazar olarak belirlenen ilçelerde hâkim durum analizi yapılırken, işlem taraflarının cirolarının yanında faaliyetlerinin kesiştiği bölgelerde m [2] bazında hesaplanan pazar payları da dikkate alınmıştır [62]. Bu kararlarda yapılan analizlerde işlem taraflarınca sunulan boş arsa, bina, inşaat alanları gibi veriler kullanılmıştır.

(91) Ancak, bir devralma işlemiyle ilgili pazarda hâkim durumun oluşacağı veya işlemin hâkim durumu güçlendireceği tespiti, yapısal analizlerin yanı sıra söz konusu işlemin rekabet karşıtı etkilere yol açıp açmayacağına ilişkin olarak yapılacak, özellikle pazarın mevcut ve gelecekteki yapısı ile pazardaki potansiyel rekabete ilişkin diğer değerlendirmelerden de etkilenmektedir.

(92) Bir devralma işlemi, yoğunlaşmış bir pazar yapısına (ilçeler bazında) yol açacak olsa bile, söz konusu pazara girişlerin yeterince kolay olması halinde, önemli ölçüde rekabet karşıtı etkiler yaratması olası görülmemektedir. Nitekim potansiyel rakipler, yoğunlaşma işlemi sonucunda fiyatlardaki olası yükselişlere karşı duyarlı bir şekilde ilgili pazara giriş yapabilecektir. Bu çerçevede, işlem sonrası ortaya çıkacak olan yapı üzerindeki rekabetçi kısıtlamaların değerlendirilmesinde, pazarın sadece halihazırdaki yapısı baz alınarak sonuca ulaşılmaması gerekmektedir. Ayrıca, pazardaki mevcut rakiplerin kapasite artırması veya potansiyel rakiplerin pazara girmesi tehdidi de değerlendirmeye alınmalıdır.

(93) İşlemin gerçekleştirildiği ilgili ürün pazarına potansiyel rakipler tarafından yapılacak girişlerin yeterince kolay olması durumunda, incelenen işlemin rekabetçi risk doğurmadığı kabul edilmektedir. Bu nedenle, pazara giriş koşullarının analizi, işlemin genel değerlendirmesi kapsamında önemli bir yere sahiptir.

(94) Potansiyel olarak bir piyasaya girme ihtimali olan teşebbüsler, girişlerin riskini ve maliyetini, dolayısıyla kârlılığını belirleyen bir takım giriş engelleri ile karşılaşırlar. Giriş engelleri, herhangi bir piyasaya girme potansiyeli olan teşebbüsler karşısında yerleşik teşebbüslerin sahip olduğu ve genellikle piyasanın kendi özelliklerinden kaynaklanan bir takım avantajlardır. Giriş engellerinin düşük olması durumunda, birleşme işleminin taraflarının rekabeti azaltıcı davranışlarının yeni girişlerle engellenme ihtimali artacaktır. Herhangi bir piyasayı geçmiş dönemlerde olan giriş ve çıkışlar bakımından incelemek, giriş engellerinin büyüklüğü hakkında önemli bilgiler sunabilmektedir.

(95) Piyasalarda görülebilecek giriş engellerini çeşitli başlıklar altında kategorize etmek mümkündür. Bunlardan ilki mutlak giriş engelleridir. Mutlak giriş engellerinin genellikle piyasaya girişin devlet regülasyonunda olduğu veya gerekli izni elde etmenin güç olduğu durumlarda ya da pazara giriş için fikri mülkiyet hakları ile korunan bir girdiye ihtiyaç duyulan hallerde mevcut olduğu kabul edilmektedir. Bir diğer alt gruplama, piyasanın yapısından kaynaklanan engelleri tanımlamak için kullanılan yapısal engellerdir. Yerleşik firmaların pazarda faaliyet göstermek için gerekli girdiyi kontrol etmeleri, üstün bir teknolojiye sahip olmaları, şebeke etkilerinin yüksek olması ya da yüksek ölçek ve kapsam ekonomilerinin varlığı yapısal engeller arasında sayılabilecektir.

[62] Migros/Tesco, 30.06.2015 tarih 15-27/297-82 sayılı Carrefoursa/Kiler kararları.

(96) Dosya konusu işlem bağlamında, işlem tarafları gibi birçok ürünün perakende satışına yönelik bir mağaza açmak için herhangi hukuki, mali ve teknik bir giriş engeli bulunmamaktadır. Bununla birlikte, son yıllarda sektörde işlem taraflarından TveK hariç büyük çaplı yeni bir giriş olmadığı bilinmektedir. Her ne kadar küçük m [2]’li yeni bir organize kitabevi/kırtasiye açılması; uygun yer bulunması ve yasal bir engel olmaması nedeniyle kolay görünse de büyük şehirlerde doygunluğa ulaşıldıkça uygun arsa/bina bulma, önemli lokasyon gibi giriş engelleri söz konusu olabilmektedir. İşlem taraflarının faaliyet gösterdiği kitap/kırtasiye/hobi ürünleri satan mağazalara AVM’lerde genellikle bir mağazalık yer verildiği, bununla birlikte AVM’nin lokasyonuna ve büyüklüğüne bağlı olarak bu sayının en fazla üçe çıktığı bilinmektedir. Ayrıca, AVM yönetimlerinin halihazırda bilinirliği olan, tüketici çekme potansiyeli yüksek markalara öncelik tanıdığı da dikkate alındığında, mevcut AVM’lere yeni teşebbüslerce girilmesinin çok kolay olmadığı değerlendirilmektedir.

(97) Öte yandan, özellikle perakende kitap satışı pazarı bakımından teşebbüsler AVM ile caddede bulunmak arasında ticari açıdan önemli farklılıkların olmadığını ifade etmiştir. Bu bakımdan, yukarıda sayılan ilçelerin bazılarında işlem tarafları mevcut AVM’lerin büyük kısmında yer alacak olsa dahi, bölgede AVM’ye benzer şekilde tüketici trafiği olan caddelerin bulunması durumunda yeni girişlerin olması muhtemel olacaktır.

(98) Bunun yanında, işlem tarafları, taahhüt niteliği haiz olmamakla birlikte, (…..) [63] (…..). Tablo 21: Kapatılması Planlanan Mağaza Listesi

Sıra [2] Lokasyon

Mağaza Adı Büyüklüğü (m) İl İlçe

No Tipi

1 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

63 (…..).

Tablo 21’in devamı

Sıra Lokasyon

Mağaza Adı Büyüklüğü (m2 ) İl İlçe

No Tipi

23 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Başvuru sahibi tarafından sunulan belgeler.

(99) Ayrıca, çeşitli il ve ilçelerde altı lokasyonda [64] kira sözleşmesinin yapıldığı ve yakın

zamanda faaliyete geçeceği, (…..) lokasyonda [65] ise pazarlıkların sürdürüldüğü

bildirilmiştir. (…..). Bu lokasyonların açılması ve kapatılması planlanan mağazaların

kapatılması durumunda örtüşme yaşanan pazarlarda azalma olacaktır. Bu durumda

yoğunlaşma yaşanan pazarlar aşağıdaki gibi olacaktır:

Dalaman Havalimanı, Muğla; Ankara Anatolium, Mamak, Ankara; Novada, Merkez, Yozgat; Next

Level AVM, Çankaya, Ankara; Neomarin AVM, Pendik, İstanbul; Ereylin AVM, Ereğli, Zonguldak.

(…..).

(100) Planlanan durumun yakın zamanda gerçekleşmesi halinde, faaliyetlerin örtüştüğü

pazarlar azalacak olmakla birlikte, teşebbüslerin faaliyetlerinin daha çok AVM’ler

özelinde örtüşmeye başlayacağı anlaşılmaktadır. AVM’lerin kitap/kırtasiye/hobi

ürünlerine yönelik mağazalara genellikle bir veya iki olmak üzere sınırlı sayıda yer

vermeleri nedeniyle, bölgede AVM’ye benzer şekilde tüketici trafiği olan caddelerin de

bulunmaması halinde coğrafi pazarlarda giriş engellerinin oluşması mümkün

olabilecektir. Örneğin İstanbul-Şişli, İstanbul-Pendik, İstanbul-Bakırköy, Ankara-

Çankaya gibi kimi ilçelerde AVM’lerin önemli bir kısmında birleşik teşebbüs olacaktır.

(101) Bununla birlikte, işlem tarafı teşebbüslerin ülke genelindeki payının düşük seviyede

olması, bahsi geçen rekabetçi endişelerin doğabileceği ilçe sayısının görece az

olması, çevrimiçi alışverişin sektör üzerinde önemli bir rekabetçi baskı yaratabildiği,

sektördeki teşebbüsler özelinde AVM/cadde mağazaları arasında önemli farklar

olmaması gibi unsurlar dikkate alındığında; işlemin ilçelerde rekabetin önemli ölçüde

azaltılması sonucuna yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(102) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.