Rekabet Kurulunun 18.05.2022 tarihli ve 22-23/375-BD sayılı kararı kapsamında ele alınan, LeasePlan Group…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK,

Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Cumhur Atalay HATİPOĞLU, Merve KIZILYAR, Berat Hilal ÖZTEPE C. BİLDİRİMDE

BULUNANLAR: - ALD Automotive S.A.

Temsilcisi: Sezin Elçin CENGİZ

Ferko Signature Büyükdere Caddesi No:175 Kat:10

Levent/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Rekabet Kurulunun 18.05.2022 tarihli ve 22-23/375-BD sayılı kararı kapsamında ele alınan, LeasePlan Group B.V’nin sermayesinin %100’ünün ve oy haklarının tamamının ALD Automotive S.A. tarafından devralınması işleminin yeniden değerlendirilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 23.05.2022 tarih ve 28148 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 24.05.2022 tarih ve 2022-6-026/BN-01 sayılı Bilgi Notu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Bilgi Notunda, Kurulun 18.05.2022 tarihli toplantısında verilen 22-23/375-BD sayılı kararının sonuç kısmının, “LeasePlan Corporation N.V’nin ALD Automotive S.A. tarafından devralınması işleminin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olduğu, bununla birlikte söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında ilgili pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığı, dolayısıyla işleme izin verilmesi” yönünde değiştirilmesinin uygun olacağı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, LeasePlan Group B.V’nin (LEASEPLAN) holding şirketi olan LP Group B.V’nin sermayesinin %100’ünün ve oy haklarının tamamının, ALD Automotive S.A. (ALD) tarafından LINCOLN’den devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Kurulun 18.05.2022 tarihli toplantısında, başvuru konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerinin aşılmaması nedeniyle izne tabi olmadığına 22-23/375-BD sayı ile karar verilmiştir.

(6) Kurum kayıtlarına 23.05.2022 tarih ve 28148 sayı ile intikal eden ve tarafın temsilcisi tarafından gönderilen yazıda; bildirim konusu işlemde tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’de yer alan ciro sınırları aştığı belirtilerek başvurunun yeniden değerlendirilmesi talep edilmiştir.

(7) Bildirim formunda sunulan bilgilere göre; 22.04.2022 tarihinde, ALD, LINCOLN, LP Group B.V ve LEASEPLAN arasında çerçeve sözleşme imzalamış olup anılan sözleşmeye, işlemin hüküm ve koşullarını belirleyen bir Pay Sahipleri Sözleşmesi (PSS) taslağı eklenmiştir [1]. Bildirilen işlem, bu çerçeve sözleşme ve PSS’nin taslağı uyarınca gerçekleştirilecektir. İşlemle birlikte ALD, LEASEPLAN'ın esas sermayesinin ve oy haklarının %100'ünü devralacak ve SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, ALD üzerinde tek kontrol sahibi olmaya devam edecektir.

(8) Bildirim formunda işlem taraflarından LEASEPLAN’in Türkiye cirosunun (…..) Euro olduğu ifade edilmektedir. Ancak ön inceleme raporunun ilgili tablosunda aynı tutarın sehven Türk Lirası olarak yazıldığı görülmektedir. Anılan meblağ ilgili alış kuru üzerinden hesaplandığında LEASEPLAN’in Türkiye cirosunun (…..) TL [2] olduğu anlaşılmaktadır.

Tablo-1: İşlem Taraflarının 2021 Yılı Ciro Bilgileri 3

İşlem Tarafları Türkiye Cirosu (TL) Dünya Cirosu (TL)

SOCIÉTÉ

Kaynak: Bildirim Formu

(9) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerine göre bir birleşme veya devralmanın Kurul iznine tabi olabilmesi için “işlemin taraflarının Türkiye ciroları toplamının 750 milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 250 milyon TL’yi aşması” veya “devralma işlemlerinde devre konu varlık veya faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun 250 milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun 3 milyar TL’yi” aşması gerekmektedir. İşlem taraflarının ciro bilgileri ve bildirim formundaki açıklamalar dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bendi uyarınca belirlenen eşiğin aşılmış olduğu ve bu sebeple bahse konu işlemin izne tabi olduğu anlaşılmaktadır.

(10) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(11) ALD ve LEASEPLAN’ın faaliyetleri, operasyonel kiralama ve filo yönetimi hizmetleri pazarı ile ikinci el araç satışı pazarında yatay olarak örtüşmektedir. Operasyonel kiralama ve filo yönetimi hizmetleri pazarında tarafların pay toplamının 2021 yılı 1 Bu sözleşmenin SOCIÉTÉ GÉNÉRALE ile LINCOLN arasında imzalanacağı belirtilmiştir.

2 Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası'nın 2021 yılı ortalama EUR alış kuru (10,42) esas alınmıştır. 3 Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası'nın 2021 yılı ortalama EUR alış kuru (10,42) esas alınmıştır.

verilerine göre %(…..)’ü geçmeyeceği anlaşılmaktadır. Aşağıdaki tablolarda [4] anılan pazardaki rakipler ile ALD ve LEASEPLAN’ın pazar paylarına ilişkin bilgiler yer almaktadır:

Tablo-2: 2018-2020 Yılındaki Operasyonel Kiralama ve Filo Yönetimi Pazarındaki Rakiplere İlişkin Tahmini Pazar Payı (Hacim Bazında, %) 5

Şirket/Grup 2018 2019 2020

Ekı̇m Turı̇zm Tı̇caret

(…..) (…..) (…..)

Ve Sanayı̇ A.Ş. (Intercity)

TEB Arval Araç Filo

(…..) (…..) (…..)

Kiralama A.Ş.(TEB Arval)

Otokoç Otomotı̇v

(…..) (…..) (…..)

Tı̇caret Ve Sanayı̇ A.Ş.(Otokoç)

Çelik Motor Ticaret

(…..) (…..) (…..)

A.Ş. (Çelik Motor)

Hedef Araç Kı̇ralama

Ve Servı̇s A.Ş. (Hedef (…..) (…..) (…..)

Filo)

Derı̇ndere Turı̇zm

Otomotı̇v Sanayı̇ Ve

(…..) (…..) (…..)

Tı̇caret A.Ş.

(Derindere)

Garanti Filo Yönetim

Hizmetleri A.Ş. (…..) (…..) (…..)

(Garanti Filo)

VDF Filo Kiralama

Anonim Şirketi (VDF (…..) (…..) (…..)

Filo)

Diğerleri

(…..) (…..) (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo-3: 2019-2021 Yıllarındaki ALD ve LEASEPLAN’ın Operasyonel Kiralama ve Filo yönetimi Pazarındaki Tahmini Pazar Payı (Hacim Bazında, %)

Yıl 2019 2020 2021

ALD (…..) (…..) (…..)

LEASEPLAN (…..) (…..) (…..)

Toplam (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

(12) Rakiplere ait tahmini pazar paylarının yer aldığı Tablo 2 ile işlem taraflarının paylarının bulunduğu Tablo 3 birlikte değerlendirildiğinde, işlem taraflarının operasyonel kiralama ve filo yönetimi pazarındaki pazar payı toplamının, söz konusu pazarda önemli bir pazar gücü oluşturacak büyüklükte olmadığı değerlendirilmektedir.

(13) Bildirim formu kapsamındaki beyana göre, yatay örtüşmenin yaşandığı ikinci el araç satışı pazarında tarafların 2021 yılı pazar paylarının toplamının %(…..) seviyesinde olduğu ifade edilmektedir.

(14) Yukarıdaki bilgi ve değerlendirmeler neticesinde, tarafların faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü pazarlarda işlem sonrası tarafların toplam pazar payının düşük olacağı, pazarın rekabetçi yapısı dikkate alındığında yoğunlaşma artışının sınırlı kalacağı ve 4 Rakiplerin pazar payı tahminleri 2020 yılına kadar sunulabildiğinden, rakip pazar payları ile işlem taraflarının pazar payları ayrı tablolarda sunulmaktadır.

5 Rakiplerin pazar payı tahminleri ile işlem taraflarının pazar payı toplamları, verilerdeki yuvarlamalar nedeniyle, tam olarak %100’e eşit olmamaktadır.

pazara giriş engellerinin mevcut olmadığı dikkate alındığında değerlendirmeye konu işlemin, herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.