Ahlstrom-Munksjö Oyj’nin Dekor İş Kolu’nun tek kontrolünün Ahlström Capital B.V.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Damla YAZ, Merve KIZILYAR, Büşra ALKAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Ahlström Capital Oy

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,

Av. İ. Baran Can YILDIRIM.

Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Ahlstrom-Munksjö Oyj’nin Dekor İş Kolu’nun tek kontrolünün Ahlström Capital B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 08.07.2022 tarih ve 29589 yazı ile intikal eden bildirim üzerine düzenlenen 25.07.2022 tarihli, 2022-6- 030/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, Ahlstrom-Munksjö Oyj’nin (AHLSTROM-MUNKSJÖ) Dekor İş Kolu’nun tek kontrolünün AHLSTRÖM CAPITAL B.V. tarafından hisse devri aracılığıyla devralınacağı belirtilerek söz konusu işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirim Formunda sunulan bilgilere göre; 23.05.2022 tarihinde, ACN Acquisition Bidco AB (BIDCO) [1] ve AHLSTROM-MUNKSJÖ arasında bir Satın Alma Sözleşmesi imzalamıştır. Bunun yanı sıra Dekor İş Kolu’nun devralınmasına ilişkin olarak Ahlström Capital Oy (AHLSTRÖM CAPITAL) ve AHLSTROM-MUNKJÖ, işlemin kapanmasının ardından imzalanacak olan Hissedarlık Sözleşmesi konusunda anlaşmaya varmıştır. İşlemin gerçekleşmesi ile birlikte BIDCO, Dekor İş Kolu’nun %(…..)’ünü devralacaktır. BIDCO, ACN Acquisition Topco AB’nin (TOPCO) tamamına sahip olduğu iştirakidir. İşlemin tamamlanmasıyla birlikte TOPCO hisselerinin yaklaşık %(…..)’ı AHLSTRÖM CAPITAL’e ait olacaktır. Bildirim Formunda belirtildiği üzere, işlem öncesinde BAIN CAPITAL tarafından tek kontrol edilen Dekor İş Kolu, işlem sonrasında AHSTRÖM CAPITAL’in tek kontrolüne geçecektir. Dolayısıyla devre konunun kontrolünde kalıcı [1] AHLSTRÖM CAPITAL’in tamamına sahip olduğu iştiraki Ahlström Capital B.V. tarafından dolaylı olarak kontrol edilen ve sadece işbu işlemin gerçekleştirilmesi amacıyla kurulmuş olan iştirakidir.

22-35/544-220

değişiklik meydana geleceğinden anılan işlem 4054 sayılı Kanun kapsamında bir devralma işlemidir. Ciro bilgileri ve Bildirim Formundaki açıklamalar dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (b) bendi uyarınca belirlenen eşiğin aşılmış olduğu ve bu sebeple bahse konu işlemin izne tabi olduğu anlaşılmaktadır.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(7) Devralan konumunda bulunan Ahlström Capital B.V. bir holding şirketidir ve AHLSTRÖM CAPITAL’in iştirakleri ENICS, M&J RECYCLING ve diğer belirli gayrimenkul alanlarına yatırım yapmaktadır. ENICS; endüstriyel elektronik alanında bir orijinal tasarım üreticiyken; M&J RECYCLING atık malzemeleri öğütmek için kullanılan endüstriyel a tık öğütücülerin tasarımcısıdır. AHLSTROM CAPITAL’in Türkiye’de herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır. Yalnızca M&J RECYCLING aracılığıyla Türkiye’de 2021 yılında çöp öğütücü ürün satışına yönelik birtakım faaliyetlerde bulunmuştur. Devre konu Dekor İş Kol u ise mobilya, zemin kaplama ve diğer içyapı materyallerin üretiminde yüzey maddesi olarak kullanılan dekor kâğıdı üretmektedir. Türkiye’de herhangi bir iştiraki bulunmayan Dekor İş Kolu; 2021 yılında Türkiye’de yüksek ve düşük basınçlı laminantlar için ku llanılan kağıt, baskı baz kağıdı ve arkalık kâğıdı üretimlerinde kullanılmak için kâğıt satışı gerçekleştirmiştir. Dolayısıyla; Ahlström Capital B.V. ile Dekor İş Kolu’nun faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşme bulunmamaktadır.

(8) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, değerlendirmeye konu devralma işleminin herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.

22-35/544-220

H. SONUÇ

(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.