Equals Group PLC ve Embedeed Finance Limited üzerinde Alakazam Holding Bidco Limited aracılığıyla Towerbrook…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Sebahat Gözde BİRCAN, Furkan ŞENEL, Esranur DOĞAN C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Towerbrook Capital Partners LLP

Temsilcileri: Dr. M. Fevzi TOKSOY, Bahadır BALKI, Caner K.

ÇEŞİT, Alper KARAFİL, İ. Şamil EMİRHAN, Gülbin SERİN

Çamlıca Köşkü, Tekkeci Sok. No:3 - 5, Arnavutköy, 34345

Beşiktaş, İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Equals Group PLC ve Embedeed Finance Limited üzerinde Alakazam Holding Bidco Limited aracılığıyla Towerbrook Capital Partners LLP ve J.C. Flowers & Co. LLC tarafından dolaylı olarak ortak kontrol tesis edilmesi işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 23.12.2024 tarih ve 60549 sayılı yazı ile intikal eden ve eksiklikleri 24.02.2025 tarih ve 63730 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 24.02.2025 tarihli ve 2024-4-061 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan başvuruda, Towerbrook Capital Partners (UK) LLP (TOWERBROOK) ve J.C. Flowers & Co. LLC (JC FLOWERS) tarafından Alakazam Holding Bidco Limited (AIR BIDCO) aracılığıyla Equals Group Plc (EQUALS) üzerinde dolaylı olarak ortak kontrol tesis edilmesi işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. İlaveten bildirim formunda TOWERBROOK ve JC FLOWERS’ın, Embedeed Finance Limited (RAILSR) üzerinde de ortak kontrol tesis edilmesine yönelik bir işlem gerçekleştirecekleri belirtilmektedir. İşlemin gerçekleştirilmesi amacıyla TOWERBROOK, JC FLOWERS ve RAILSR tarafından özel amaçlı şirket olan AIR BIDCO’nun kurulacağı, ardından AIR BIDCO tarafından EQUALS’ın devralınacağı, ayrıca hâlihazırda Squared Capital ve Moneta VC tarafından kontrol edilen RAILSR’ın hisselerinin tamamının AIR BIDCO tarafından devralınacağı ve nihayetinde TOWERBROOK ve JC FLOWERS’ın, EQUALS ve RAILSR üzerinde ortak kontrol tesis edecekleri belirtilmektedir.

(5) İşlemin temelini 11 Aralık 2024 tarihinde İngiltere Devralma Kanunu’nun 2.3. kuralı uyarınca yapılan 2.7 sayılı Kural Bildirim i [1] ile 11 Aralık 2024 tarihli Alakazam Consortium Holdings Ltd ile ilgili Yatırım Senedi (AIR CAYMANCO Hissedarlar Sözleşmesi) ve 11 Aralık 2024 tarihli Alakazam Holdings 1 Limited Ortaklık Sözleşmesi (AIR JVCO Hissedarlar Sözleşmesi) oluşturmaktadır.

(6) Bildirim formunda planlanan işlemin ekonomik gerekçesinin (…..) ifade edilmektedir. İlaveten taraftan gelen cevabi yazıda 2.7. Sayılı Kural Bildirimi’nde:

“Konsorsiyum, Equals ve Railsr’ın döviz, ödemeler ve bankacılık hizmetlerindeki

güçlerini birleştirerek, ilgili işletmelerin kazanma hakkını daha da hızlandıracağına

ve kombinasyon halinde sinerjiler tespit ettiğine inanmaktadır. Bu amaçla, BidCo ve

Railsr Hissedarları, BidCo'nun Railsr’ı devralmayı kabul ettiği bir satış ve satın alma

anlaşması (“Railsr SPA”) imzalamışlardır. Railsr devralmasının, Yürürlük

Tarihi’nden [tanım: Equals’ın devralınması işleminin geçerli olduğu tarih] kısa bir

süre sonra tamamlanması amaçlanmaktadır.

(…)

Devralma [tanım: Equals’ın devralınması], diğer hususların yanı sıra FCA Kontrol

Değişikliği Koşulları da dahil olmak üzere, bu Bildirimin Ek I’inde belirtilen Koşul ve

şartlara da tabidir. Railsr Devralmasının Konsorsiyumun Kombine Grup için stratejik

planları açısından taşıdığı maddi önem göz önünde bulundurulduğunda, Equals

Hissedarları, Railsr FCA Kontrol Değişikliği Koşulu ve/veya Railsr ACPR Koşulu

(ilgili ise) yerine getirilmediği takdirde, Konsorsiyumun Railsr FCA Kontrol Değişikliği

Koşulu ve/veya Railsr ACPR Koşulu’na başvurarak Devralma’nın geçersiz kılınması

için Heyet’in onayını alma niyetinde olduğunu dikkate almalıdır.”

ifadeleri ile EQUALS ve RAILSR’ın devralmalarının ortak bir amacı olduğu ve bu işlemlerden birinin gerçekleşmemesi durumunda diğerinin de vazgeçilmesinin mümkün olduğu açıklanmaktadır.

(7) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin dördüncü fıkrasında, “Şartla bağlanan ya da kısa bir zaman dilimi içerisinde menkul kıymetlerle seri bir şekilde gerçekleşen yakın ilişkili işlemler, bu madde kapsamında tek bir işlem olarak kabul edilir.” düzenlemesi yer almaktadır. Benzer şekilde, Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kontrol Kılavuzu) 29. paragrafında “İşlemlerin birbirine bağlı olması, işlemlerin temelini oluşturan gerekçe ve tarafların ekonomik amacı dikkate alındığında, söz konusu işlemlerin, biri olmadan diğeri gerçekleşemeyecek şekilde birbirine bağlı olması anlamına gelmektedir. Nitekim bu işlemler pazar yapısını birlikte değiştirmektedir.”, 30. paragrafında “Farklı işlemler koşulla birbirine bağlı olsa bile, işlemlerin tamamının tek bir yoğunlaşma olarak ele alınabilmesi için kontrolün aynı teşebbüs(ler) tarafından devralınması gerekmektedir.” ve 32. paragrafında “Şartlı olma gerekliliği işlemlerin her birinin diğerleri olmadan gerçekleşmemesi ve dolayısıyla tek bir işlem oluşturması anlamına gelmektedir.” hususları belirtilmektedir.

(8) Bu doğrultuda, tarafların işlemin ekonomik gerekçesi olarak belirttikleri hususlar ve yukarıda yer verilen ve işlemin temelini oluşturan Kural Bildirimi’ndeki ifadeler birlikte ele alındığında, EQUALS ve RAILSR’ın devralınması işlemlerinin birbirine bağlı işlemler olduğu ve ilgili mevzuat uyarınca tek bir devralma işlemi olarak değerlendirilmesi gerektiği sonucuna ulaşılmıştır.

[1] İngiltere'de, Kural 2.7 Duyurusu (Rule 2.7 Announcement), Şirket Satın Alma Kuralları (The Takeover Code) kapsamında bir şirketin başka bir şirketi devralma niyetini resmî ve kesin olarak açıklamasıdır. (https://code.thetakeoverpanel.org.uk/tp/rules/rule - 2/rule -2- 7.html?utm_source E.T: 23.02.2025)

(9) EQUALS ve RAILSR’ın bildirime konu işlem öncesi ve sonrası hissedarlık yapılarına her işlem özelinde ayrı ayrı olmak üzere aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Tablo 1: EQUALS’ın İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı

İşlem Öncesi İşlem Sonrası

Hisse Hisse Oranı

Hissedar/Grup Hissedar/Grup

Oranı (%) (%)

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo 2: RAILSR’ın İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı

İşlem Öncesi İşlem Sonrası

Hissedar/Grup Hisse Oranı (%) Hissedar/Grup Hisse Oranı (%)

Kaynak: Bildirim Formu

(10) Yukarıda görüldüğü üzere, EQUALS devralması ve RAILSR devralması işlemlerinin gerçekleşmeleri halinde, TOWERBROOK ve JC FLOWERS tarafından dolaylı olarak ortak kontrol edilen AIR BIDCO, EQUALS ve RAILSR hisselerinin ayrı ayrı %100’üne sahip olacaktır. Bu doğrultuda bildirim formunda TOWERBROOK ve JC FLOWERS’ın, bildirime konu işleme özgü kurulmuş olan Alakazam Consortium Holdings Limited (AIR CAYMANCO), Alazakam Holding 1 Limited (AIR JVCO) ve AIR BIDCO üzerinde tesis edecekleri ortak kontrol vasıtasıyla nihai olarak EQUALS ve RAILSR üzerinde ortak kontrole sahip olacakları ifade edilmektedir.

(11) Anılan Tebliğ’in aynı maddesinin üçüncü fıkrasına göre, “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Bu tür işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir.” Bu çerçevede, 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir ortak girişim işleminin; i) ortak kontrolün bulunması, ii) ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak kurulması unsurları açısından değerlendirilmesi gerekmektedir. Sayılan bu iki unsur bakımından değerlendirmelere aşağıda yer verilmektedir.

i) Ortak Kontrolün Bulunması:

(12) Ortak kontrolün varlığının gerçekleşip gerçekleşmediğini tespit ederken ana teşebbüslerin eşit oy hakkına sahip olması veya karar organlarında eşit üyeyle temsil edilmesi; ana teşebbüslerden bazılarının azınlık paylarına sahip olmasına rağmen veto haklarını elinde bulundurması, oylamalarda ortak hareket edilmesi gibi hususlar belirleyici olmaktadır. Yani, ortak kontrol sadece hissedarlık yapısıyla değil, karar alma süreci, yönetim mekanizması, şirketin önemli kararlarında veto hakkının varlığı, hukuki/fiili olarak oy haklarının birlikte kullanılması ihtimalleri ve belirleyici oyun (casting vote - kesin neticeyi belirleyen oy) yokluğu gibi faktörlerin değerlendirilmesiyle, niceliksel olmaktan çok niteliksel olarak test edilen bir kavramdır.

Şekil 1: İşlem Sonrası EQUALS ve RAILSR Organizasyon Şeması [2]

Kaynak: Cevabi Yazı

(13) Şekil 1’de görüldüğü üzere EQUALS ve RAILSR üzerinde TOWERBROOK ve JC FLOWERS’a dolaylı olarak kontrol hakkı tanıyan AIR BIDCO, AIR JVCO ve AIR CAYMANCO bulunmaktadır. Bildirim formunda TOWERBROOK ve JC FLOWERS’a, AIR CAYMANCO Hissedarlar Sözleşmesi’yle AIR CAYMANCO üzerinde ortak kontrol ve AIR CAYMANCO’ya ise AIR JVCO Hissedarlar Sözleşmesi’yle AIR JVCO üzerinde tek kontrol sağlandığı ifade edilmektedir. Dolayısıyla TOWERBROOK ve JC FLOWERS’a EQUALS ve RAILSR üzerinde ortak kontrol hakkı tanıyan araçların, anılan sözleşmelerden kaynaklandığı belirtilmektedir. Bu doğrultuda aşağıda ilgili sözleşmelerin ortak kontrole ilişkin hükümleri ele alınacaktır.

(14) Bu kapsamda işlemin dayanağını oluşturan AIR CAYMANCO Hissedarlar Sözleşmesi i ncelendiğinde;

- (…..)

- (…..)

düzenlenmektedir.

(15) Tüm bu hükümler göz önünde bulundurulduğunda TOWERBROOK ve JC FLOWERS’ın kontrol hakkına sahip oldukları iştirakleri aracılığıyla AIR CAYMANCO’nun yönetim kurulunun ayrı ayrı (…..) adet üyesini atama hakkına sahip oldukları ve yönetim kurulu kararlarının alınabilmesi için her iki tarafın temsilcilerinin olumlu oyunun ve oy çoğunluğunun arandığı anlaşılmaktadır. TOWERBROOK ve JC [2] AIR CAYMANCO’nun hissedarlık yapısı, nihai ortak kontrol tarafları yer verilmek suretiyle hazırlanmıştır. TOWERBROOK, TCP Air Parent Holindgs Ltd, TCP Air LP, TCP Air GP Ltd, TowerBrook Investors VI, LP, TowerBrook Investors GP VI, LP ve TowerBrook Investors Ltd. aracılığıyla; (…..) ise JCF V Holding LP Cayman Islands, JCF Associates V LP Cayman Islands, JCF Associates V Ltd Cayman Islands aracılığıyla AIR CAYMANCO üzerinde ortak kontrol tesis etmektedir.

FLOWERS arasında AIR CAYMANCO Hissedarlar Sözleşmesi’ nde öngörülen k arar alma koşullarının sağlanamaması halinde ise kilitlenme durumunun meydana geleceği ve önceki mevcut durumun geçerli olmaya devam edeceği görülmektedir. Bu doğrultuda, TOWERBROOK ve JC FLOWERS’ın A I R CAYMANCO üzerinde ortak kontrole sahip oldukları değerlendirilmektedir.

(16) İşlemin dayanağını oluşturan bir diğer sözleşme olan AIR JVCO Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca, AIR JVCO’nun kontrolüne ilişkin olarak; AIR CAYMANCO’nun yönetim kurulunun çoğunluğunu atama, bütçe ve iş planı dâhil olmak üzere yönetim kurulu düzeyinde oyların çoğunluğunu kullanma haklarına sahip olduğu, 1865 Holdings Limited’in (RAILSRCO) azınlık hissedar konumunda olduğu ve yalnızca bazı sınırlı mahfuz korumalara sahip önemli bir hissedar olacağı ve bütçe, iş planı veya büyük yatırımları engelleme hakkına sahip olmayacağı, hissedar toplantılarının AIR CAYMANCO’nun katılımı halinde yeterli çoğunluğa ulaşacağı ve bu nedenlerle AIR CAYMANCO’nun AIR JVCO’yu kontrol edebildiği belirtilmektedir.

(17) Bildirim formunda yer alan açıklamalar doğrultusunda, AIR JVCO’nun AIR CAYMANCO tarafından kontrol edildiği, RAILSRCO’nun AIR JVCO üzerinde kontrol hakkını haiz olmadığı anlaşılmaktadır.

(18) Yukarıda Şekil 1’de yer verildiği üzere; AIR JVCO, AIR BIDCO’nun %100 hissedarı ve AI R BIDCO ise devre konu lar EQUALS ve RAILRS’ın %100 hiss edarı konumundadır. Buradan hareketle TOWERBROOK ve JC FLOWERS’ın üzerinde ortak kontrole sahip oldukları AIR CAYMANCO’nun, AIR JVCO üzerinde tek kontrole, AIR JVCO’nun AIR BIDCO üzerinde tek kontrole ve AIR BIDCO’nun da EQUALS ve RAILSR üzerinde tek kontrole sahip olduğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla TOWERBROOK ve JC FLOWERS’ın; AIR CAYMANCO, AIR JVCO, AIR BIDCO aracılığıyla nihayetinde devre konu EQUALS ve RAILSR üzerinde ortak kontrol e sahip olacakları değerlendirilmektedir.

(19) Tam işlevsellik kriterine yönelik 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası, yukarıda yer verildiği üzere bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması halinde anılan Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemi olacağını hükmetmektedir. Anılan mevzuat hükmü ayrıca Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 79. paragrafında “(…) tam işlevsellik kriteri, ortak girişimin tamamen yeni bir işletme şeklinde oluşturulması ya da tarafların önceden münferit olarak sahip oldukları varlıklarla ortak girişime katkıda bulunması hallerinde, Tebliğ’in tarafların oluşturduğu ortak girişimlere uygulanmasının temel şartıdır.” denilmek suretiyle açıklanmaktadır. Kılavuz’da yer alan mevzuat hükmüne yönelik açıklamadan da görüldüğü üzere tam işlevsellik kriteri ortak girişimin tamamen yeni bir işletme şeklinde kurulması halinde aranması zorunlu bir kriter niteliği kazanmaktadır.

(20) EQUALS ve RAILSR’ın hâlihazırda pazarda faaliyet gösteren teşebbüsler oldukları, bir diğer deyişle planlanan işlem ile birlikte kurulacak olan yeni bir ortak girişim olmadığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla EQUALS ve RAILSR’ın pazardaki mevcudiyet leri itibarıyla tam işlevsellik kriterinin, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında görülmesi için aranan şartlardan biri olmadığı değerlendirilmektedir.

(21) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca söz konusu Tebliğ kapsamına giren bir birleşme veya devralma işleminin Kurul iznine tabi olması için;

“a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem

taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi

veya

b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme

işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli

milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar

TL’yi”

aşması gerekmektedir. Bu kapsamda Tablo 3’te yer verilen taraflara ait ciro bilgilerinden, işlem taraflarının ve devre konu varlıklar EQUALS ve RAILSR’ın cirolarının anılan Tebliğ’in (a) ve (b) bendinde öngörülen ciro eşiklerinin altında olduğu anlaşılmaktadır. Bununla birlikte 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrasında ise;

“Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar - ge faaliyeti olan ya da

Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına

ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon

TL eşikleri aranmaz.”

hükmü yer almaktadır. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde ise teknoloji teşebbüsleri kavramının dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları kapsadığı düzenlenmiştir.

(22) Finansal teknoloji kuruluşu olarak faaliyet gösteren ve Türkiye’de de hizmet sunmakta olan EQUALS’ın, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasında tanımlanan “Teknoloji teşebbüsleri” tanımına uyduğu, bu sebeple EQUALS devralması işleminin anılan Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca istisna hüküm kapsamında yer aldığı anlaşılmaktadır. Öte yandan, müşterilerine finansal çözümler sunan RAILSR’ın bir finansal teknoloji şirketi olduğu anlaşılmakla birlikte Tebliğ’de yer alan “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar - ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan…” ifadesi itibarıyla RAILSR’ın Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmadığından teknoloji teşebbüsü tanımı altında sınıflandırılamayacağı değerlendirilmektedir. Ancak her iki devralma işleminin birbirine bağlı işlemler olması itibarıyla 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca EQUALS ve RAILSR üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi işlemlerinin tek bir işlem olarak değerlendirilmesinden dolayı işbu raporda her iki devralma işlemi bakımından da yoğunlaşma analizi yapılacaktır.

(23) 2010/4 sayılı Tebliğ’in ekinde yer alan bildirim formunda etkilenen pazar, “Türkiye’de, a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.” şeklinde tanımlanmaktadır. Bu çerçevede işlem taraflarının faaliyet gösterdikleri pazarlar arasında herhangi bir örtüşmenin bulunup bulunmadığının incelenmesi gerekmektedir.

(24) Tarafların faaliyetleri incelendiğinde devre konulardan EQUALS, ödeme ve kart ürünleri aracılığıyla kuruluşların para akışlarını taşımalarını ve kolayca yönetmelerini sağlamak için ölçeklenebilir ödeme platformları geliştirmekte ve satmaktadır. Bu doğrultuda EQUALS, hem bireysel hem de kurumsal müşteriler için öncelikli olarak uluslararası ödemeler, döviz il e uluslararası ve yerel harcamaların yönetilmesine odaklanan bir dizi finansal ürün ve hizmet sunmaktadır. EQUALS sahip olduğu; küçük ve orta ölçekli işletmeler için uluslararası, yerel ve kartlı ödeme platformu olan Equals Money, Equals Money platformunun kurumsal ölçekte büyütülmesi ile büyük kurumsal müşterilere ve finansal kurumlara hizmet veren ödeme platformu olan Equals Money Solutions, yüksek gelirli bireylere ve uluslararası seyahat edenlere yönelik

oluşturulmuş bir seyahat kartı ve uluslararası ödeme ürünü olan FairFX, günlük hesap işlemleri için küçük işletmeler ve bireylerin ödemelerini, otomatik ödemelerini ve kartlarını hesapları üzerinden yürütmelerine olanak tanıyan Birleşik Krallık odaklı bir ürün olan CardOneMoney ve küçük FX sağlayıcılarına hizmet veren bir beyaz etiket platformu olan Equals Connect markaları ile faaliyetlerini sürdürmektedir. EQUALS Türkiye’d e ise her ikisi de Birleşik Krallık merkezli Equals Money Solutions ve Equals Connect markalı ürünler i ile faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda EQUALS Türkiye’deki müşterilerine Equals Money Solutions aracılığıyla hizmet vermek üzere tasarlanmış uluslararası, yerel ve kartlı ödeme platformu hizmeti ve Equals Connect aracılığıyla küçük FX sağlayıcılarına hizmet veren bir beyaz etiket platformu [3] (White Label platform) hizmet i sunmaktadır.

(25) Bir diğer devre konu RAILSR, finansal düzenleme lisanları, ödeme sistemleri ve kredi lisansları gibi altyapı hizmetleri sunan küresel bir finansal teknoloji platformudur. Dijital cüzdanlar, ödeme işlemleri ve kart çıkarma gibi hizmetleri API entegrasyonu sunarak müşteri deneyimlerini geliştirmelerine yardımcı olmaktadır. RAILSR’ın Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

(26) İşlem taraflarından TOWERBROOK; transatlantik bir özel yatırım şirketi olarak küresel çap t a tüketici, finans, sağlık, sanayi, teknoloji, medya ve hizmet sektörlerinde yatırımlar yapmaktadır. Bu doğrultuda TOWERBROOK, Avrupa ve Kuzey Amerika’da yerleşik şirketlere yatırım yapmaya odaklanmaktadır. TOWERBROOK, Türkiye’de ise yatırım yönetimi faaliyetlerinde bulunmakta olup bu kapsamda kontrol ettiği portföy yönetim şirketleri aracılığıyla tüketim sektöründe; giyim, ayakkabı ve aksesuar sağlayıcılığı, küresel seyahat sektöründe işletmeler arası (B2B) araç kiralama ve mobilite çözümleri sağlayıcılığı, sanayi sektöründe; orijinal ekipman üreticileri ve satış sonrası pazarına yönelik çeki demiri üreticiliği, uçak yapı parçaları üreticiliği, çözünür odun hamuru ve biyoenerji üreticiliği, teknoloji ve/veya medya sektöründe; operasyon stratejisi ve performans iyileştirmeye yönelik uluslararası danışmanlık ve bilgi teknolojileri sektöründe; Avrupa, Amerika Birleşik Devletleri ve Asya’da uluslararası işletmeler arası (B2B) profesyonel bilgi hizmetleri sunma faaliyetleri ve telekomünikasyon sektöründe; telekom ağı donanımı ve varlık yönetim hizmetleri sağlayıcılığı faaliyetleri yürütmektedir. TOWERBROOK, Türkiye’de ise tüketim, sanayi, teknoloji/medya, bilgi teknolojileri ve telekomünikasyon sektörlerinde kontrol ettiği portföy yönetim şirketlerinin Türkiye’ye yaptığı satışlardan gelir elde etmektedir.

(27) Bir diğer işlem tarafı JC FLOWERS; sigorta ve reasürans, bankacılık, özel ve tüketici finansmanı, varlık yönetimi, altyapı, finansal teknolojiler ve menkul kıymetler sektörlerinde yatırımları bulunmaktadır. JC FLOWERS Türkiye’de ise portföy şirketlerinden Birleşik Krallık’ta mukim olan Oneglobal Broking Limited (ONEGLOBAL) aracılığıyla yalnızca deniz sigortası ürünlerinin brokerliği hizmeti kapsamında Türkiye’de faaliyet göstermektedir. Bununla birlikte ONEGLOBAL’in, Türkiye’de herhangi bir kuruluş yahut işletme sahipliği bulunmamakta ve ayrıca Türkiye’deki müşteriler ile sözleşme düzenlememektedir. ONEGLOBAL, Türkiye’ye yönelik hizmet faaliyetlerini birlikte çalıştığı üçüncü taraf yerel bir aracı vasıtasıyla yalnızca deniz sigortası ürünleri brokerliği hizmetine yönelik olarak sunmakta ve bütün müşteri ilişkileri anılan aracı tarafından yürütülmektedir.

(28) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, devre konu varlıklardan RAILSR ile EQUALS’ın her ikisinin de finansal teknoloji çözümleri sunmaları itibarıyla tarafların faaliyetleri ile ana gruplar olan TOWERBROOK ve JC FLOWERS’ın küresel ölçekteki faaliyetleri

[3] White Label Platform, bir şirketin kendi markası altında sunmak üzere başka bir firma tarafından geliştirilmiş bir ürünü veya hizmeti kullanmasına olanak tanıyan bir sistemdir.

arasında yatay ve/veya dikey seviyede örtüşme ortaya çıkabileceği anlaşılmaktadır. Bununla birlikte RAILSR’ın Türkiye’de faaliyeti bulunmaması dolayısıyla gerek RAILSR ile ana gruplar arasında gerek RAILSR ve EQUALS’ın sundukları hizmet bakımından Türkiye’de herhangi bir örtüşme doğmamaktadır. İlaveten TOWERBROOK ve JC FLOWERS tarafından doğrudan veya dolaylı şekilde kontrol edilen iştiraklerin faaliyetleri ile EQUALS’ın faaliyetleri arasında Türkiye’de herhangi bir yatay veya dikey örtüşme bulunmadığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla bildirime konu işleme izin verilmesi durumunda pazarda herhangi bir yoğunlaşma artışı olmayacağı ve piyasadaki etkin rekabetin önemli ölçüde kısıtlanmayacağı değerlendirilmektedir.

(29) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler sonucunda, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı, dolayısıyla bildirime konu işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(30) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olma k üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.