Trasma S.r.l.ye ait olan Automha S.p.A.’nın çıkarılmış sermayesinin tamamının, nihai olarak OEP Capital…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER: Dilara TÜRK BAŞARICI, Gülçin Hande GÜNDOĞAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNANLAR : - OEP Capital Advisors L.P.

Temsilcileri: Av. Halil Emre ÖNAL,

Av. Muhammed Safa UYGUR, Av. Merve DEMİRKAYA

Nidakule Levent - Harman 1. Sokak No: 7 K: 6

Levent/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Trasma S.r.l.ye ait olan Automha S.p.A.’ nın çıkarılmış sermayesinin tamamının, nihai olarak OEP Capital Advisors, L.P. tarafından kontrol edilen Comau S.p.A. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 02.05.2025 tarih ve 67298 sayı ile giren ve 10.06.2025 tarih li ve 69147 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 10.06.2025 tarih li ve 2025-5-021 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Trasma S.r.l. ye (TRASMA) ait olan Automha S.p.A.nın (AUTOMHA) çıkarılmış sermayesinin tamamının OEP Capital Advisors (OEP CA) tarafından kontrol edilen Comau S.p.A. (COMAU) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Dosya mevcudu bilgilerden; işlem öncesinde TRASMA’nın, AUTOMHA’nın çıkarılmış sermayesinin tamamına sahip olduğu, planlanan işlemin gerçekleşmesi halinde AUTOMHA’nın tüm hisselerinin ve dolayısıyla tek kontrolünün COMAU tarafından devralınacağı anlaşılmıştır. Bu çerçevede; planlanan işlem sonrasında AUTOMHA’nın kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceği, dolayısıyla bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu değerlendirilmiştir.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin (e) bendinde teknoloji teşebbüsleri “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları ifade eder.” hükmü ile tanımlanmıştır. Yine aynı tebliğin 7. maddesinde; teknoloji teşebbüslerinin devre konu varlık ya da faaliyet olduğu

devralma işlemlerinde, Türkiye cirolarına ilişkin eşiklere bakılmaksızın ilgili devralma işleminin izne tabi olup olmadığının inceleneceği düzenlenmiştir. Bildirim Formu’nda devre konu AUTOMHA’nın otonom depo sistemlerinin otomatik olarak yönetilebilmesi amacıyla yarı otomatik depo sistemlerinin yönetimine yönelik LOG yazılımını; depo yönetimine ilişkin internet tabanlı arayüz olarak otomatik depo sistemlerine özgü ürün giriş, yükleme, yenileme ve toplama işlemlerinin yönetildiği AWMS yazılımını, makinelerin hareket sistemlerinin kontrolüne yönelik WCS yazılımını, kurulum öncesi testlerin yapılması ile risklere karşı deneme amacıyla kullanılan SYM yazılımını geliştirdiği belirtilmiştir. Bu kapsamda devre konu teşebbüs AUTOMHA’nın yazılım alanında faaliyet gösterdiği anlaşılmış ve teknoloji teşebbüsü olarak değerlendirilmiştir. Bu kapsamda bildirim konusu işlemin izne tabi bir işlem olduğu sonucuna varılmıştır.

(7) İşlem tarafı OEP CA; Kuzey Amerika ve Avrupa’da sanayi, sağlık ve teknoloji alanlarında yatırım yapan özel bir sermaye şirketi olarak hizmet sunmaktadır. OEP CA Türkiye’de portföy şirketleri aracılığıyla enerji sektöründe faaliyet gösteren müşterilere mühendislik hizmeti sunmakla birlikte alüminyum kartuş satışı, titreşim sensörü satışı, elektrik ve otomotiv pazarına yönelik plastik bileşenlerin satışı, bulut bilişim hizmeti, gemilerin makine dairesi pompalarının inşası ve onarımıyla bağlantılı satış hizmetleri, laboratuvar ürünlerinin satışı, sanayi müşterilerine bakım hizmeti, otomotiv satış sonrası ürünlerinin satışı hizmeti, su arıtma ve rafineri çözümleri ile kuru tip transformatör satışı alanlarında faaliyet yürütmektedir. OEP CA’nın dolaylı kontrolündeki COMAU ise Türkiye’de yalnızca otomotiv sektörüne yönelik endüstriyel robotik ve otomasyon ürünleri pazarında faaliyet göstermektedir.

(8) Devre konu AUTOMHA’nın faaliyetleri ise başta dağıtım merkezleri, lojistik merkezler ve endüstriyel depolar olmak üzere depolama yoğunluğunu optimize etmeye ve iç lojistik süreçlerinde verimliliği arttırmaya yönelik olarak otomatik depolama ve geri alma sistemleri, palet taşıma sistemleri, konveyörler, otomatik yönlendirmeli araçlar (AGV/AMR) ve depo yönetim yazılımlarını kapsamaktadır.

(9) Yer verilen bilgiler ışığında; devralan teşebbüs COMAU’nun Türkiye’de “otomotiv sektörüne yönelik endüstriyel otomasyon ve robotik üretim sistemleri” alanında, devre konu teşebbüs AUTOMHA’nın ise Türkiye’de “depo ve dağıtım merkezi otomasyonu” alanında faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Bildirim Formu’nda, AUTOMHA ile COMAU’nun faaliyet alanları arasında herhangi bir yatay ya da dikey örtüşme bulunmadığı belirtilmektedir. Nitekim taraflarca COMAU’nun ağırlıklı olarak otomotiv ve imalat sanayisine yönelik üretim hattı otomasyonu alanında, AUTOMHA’nın ise depo lojistik süreçlerinin otomasyonu alanında faaliyet gösterdiği; dolayısıyla teşebbüslerin farklı endüstriyel ortamlarda hizmet sunduğu ve hizmet esnasında kullanılan araçların da tamamen farklı lojistik ve operasyonel ihtiyaçlara yanıt verecek şekilde tasarlandığı belirtilmektedir.

(10) Dosya mevcudu bilgilerde, tarafların otonom araç sistemlerinin; temel işlevsellikleri, yönlendirme teknolojileri, yük arabirimleri ve kullanım bağlamları bakımından esaslı biçimde farklılık gösterdiği; AUTOMHA’nın, COMAU’nun faaliyet göstermediği depo sistemleri alanında uzmanlaştığı, bu sebeple teşebbüslerin faaliyetleri arasında talep yönünden bir ikame ilişkisinin bulunmadığı belirtilmiştir. Diğer yandan AUTOMHA ile COMAU’nun birbirlerinin sunduğu çözümlerle rekabet edebilecek sistemler geliştirebilmesi için önemli düzeyde çaba ve kaynak yatırımı yapılmasının gerektiği; bu kapsamda yalnızca ilgili donanım ve yazılımın geliştirilmesinin değil, aynı zamanda sektöre özgü kapsamlı bir uzmanlık ve tecrübe birikiminin de zorunlu

olduğu, bu sebeple teşebbüslerin faaliyetleri arasında arz yönünden bir ikame ilişkisinin de bulunmadığı belirtilmiştir.

(11) Bildirime konu işlem kapsamında tarafların Türkiye’de hizmet sundukları müşteri profiline bakıldığında da COMAU’nun hâlihazırda Türkiye’deki (…..) olduğu, teşebbüsler arasında (…..) bulunduğu görülmüştür. AUTOMHA’nın Türkiye’deki en büyük beş müşterisinin faaliyet alanlarına bakıldığında ise söz konusu müşterilerin (…..) ile (…..) alanlarında faaliyet gösterdiği anlaşılmıştır. (…..) Diğer yandan bildirime konu işlemle ilgili olarak Endüstriyel Otomasyon Sanayicileri Derneği tarafından gönderilen yazıda da temel yapısal farklılıklar, teknik gereklilikler, yatırım maliyetleri, entegrasyon ve uzmanlık ihtiyaçları nedeniyle otomotiv endüstrisine yönelik endüstriyel otomasyon ve robotik üretim sistemleri ile depolama ve lojistik sektörüne yönelik otomasyon sistemleri arasında belirgin farklılıklar olduğu, gerek ilgili sektörler bakımından kullanılan otomasyon sistemlerinin gerekse de faaliyetler esnasında kullanılan araçların/robotların birbirlerinin ikamesi olamayacakları belirtilmiştir.

(12) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında devralan COMAU ile devre konu AUTOMHA’nın Türkiye’de aynı müşteri grubu tarafından satın alınan bir ürün ve/veya hizmet sunmadığı, teşebbüslerin farklı endüstrilere/sektörlere yönelik otomasyon hizmetleri ve çözümleri alanında faaliyet gösterdiği, söz konusu faaliyet alanları kapsamında edinilen uzmanlık ve tecrübenin birbirinden farklılaşmasının yanı sıra sunulan çözümler esnasında kullanılan araçların da yönlendirme sistemleri, hareket kabiliyetleri ve kullanım alanlarına göre farklılaşması nedeniyle gerek donanım gere kse de yazılım yönünden birbirlerinden ayrıştığı, belirtilen sebeplerle teşebbüslerin Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey bir örtüşme olmadığı değerlendirilmiştir.

(13) Sonuç olarak bildirilen devralma sonunda başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun doğmasının olası olmadığı değerlendirilmiş olup bu kapsamda bildirim konusu işleme 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde izin verilmesine karar verilmiştir.

H. SONUÇ

(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.