Skip to content
All decisions

Competition Board Decision

Exxaro Resources Ltd. Şti. ile Tronox İncorporated'ın sırasıyla mineral kum işleri ve titanyum dioksit…

Merger and Acquisition11-62/1641-578Decision date: 21.12.2011Publication date: 14.05.2012

Exxaro Resources Ltd. Şti. ile Tronox İncorporated'ın sırasıyla mineral kum işleri ve titanyum dioksit pigment üretimi alanındaki faaliyetlerinin Tronox Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

Decision details

Case number
11-62/1641-578
Decision date
21.12.2011
Publication date
14.05.2012
Decision type
Merger and Acquisition (Birleşme ve Devralma)

Decision text

3 pages · 8.634 characters

The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.

View the official decision at the Competition Authority

Page 1

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı: 2011-1-194(Devralma)
Karar Sayısı: 11-62/1641-578
Karar Tarihi: 21.12.2011

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr.
B. RAPORTÖR C. BİLDİRİMDE BULUNANCevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK : Mehmet Akif KAYAR : Exxaro Resources Limited Temsilciler: Av. Defne MORALI KARABÜBER, Av. Melis ATASAGUN Etiler Mahallesi Ahular Sokak No:15 34337 Beşiktaş/İstanbul

D. DOSYA KONUSU: Exxaro Resources Ltd. Şti. ile Tronox İncorporated’ın sırasıyla mineral kum işleri ve titanyum dioksit pigment üretimi alanındaki faaliyetlerinin Tronox Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 24.10.2011 tarih ve 7367 sayı ile giren, eksiklikleri en son 30.11.2011 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 12.12.2011 tarih ve 2011-1-194/Öİ-11-170.MAK sayılı Ön İnceleme Raporu, 16.12.2011 tarih ve REK.0.15.00.00-120/341 sayılı Başkanlık Önergesi ile 21.12.2011 tarihli Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında devralma olduğu ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğu; bununla birlikte, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili piyasadaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı; dolayısıyla söz konusu işleme izin verilmesinin uygun olacağı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

G.1.1. Exxaro Resources Limited (Exxaro)

Exxaro, titanyum dioksit üretimi yapan Güney Afrika menşeli bir şirkettir. Exxaro’nun hisseleri Johannesburg/Güney Afrika’da işlem görmektedir. Exxaro’nun Türkiye’de yerleşik herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır. Exxaro’nun Türkiye satışları çok az miktardadır ve örneğin 2010 yılı cirosu yaklaşık (…..) TL olarak gerçekleşmiştir.

G.1.2. Tronox Incorporated (Tronox) ve Tronox Limited (Yeni Tronox)

Tronox, Amerika Birleşik Devletleri (ABD) Delaware Eyaletinde kurulmuştur ve titanyum dioksit üretimi yapan bir şirkettir. Tronox, ABD ve Hollanda gibi ülkelerde pigment üretimi

Page 2

11-62/1641-578

yapmaktadır. Tronox’un yaptığı bu üretim dünya çapındaki üretimin %(…..)’sine denk gelmektedir. Tronox’un Türkiye’de 2010 yılı cirosu yaklaşık (…..) TL olarak gerçekleşmiştir. Tronox ile Exxaro, %50-%50 oranında ortak kontrolleri altında bulunan Tiwest Pty Ltd (Tiwest) adlı Avustralya’da yerleşik bir ortak girişim şirketine sahip olup, Tiwest, mineral kumlar ve titanyum dioksit pigment üretim faaliyetlerinde bulunmaktadır.

Exxaro ve Tronox şirketlerini devralacak teşebbüs olan Yeni Tronox, Avustralya menşeli yeni kurulmuş bir şirkettir. Yeni Tronox’un 26.09.2011 tarihi itibarıyla aktif mal varlığı değeri (…..) ABD Doları olarak gerçekleşmiştir.

G.2. Etkilenen Pazar

Bildirim konusu işlem çerçevesinde devralınacak şirketler olan Exxaro ve Tronox şirketleri sırasıyla titanyum dioksit hammaddesi ve titanyum dioksit pigment üretmektedirler. Yeni Tronox’un kurulması bu teşebbüsler arasında dikey bir ilişkinin doğmasına sebebiyet verecektir. Titanyum dioksit Türkiye’de kaynak/lehim sektörlerinde ve söz konusu pigment genel olarak plastik ve kaplama materyalleri için kullanılmaktadır. Tronox’un pigment üretiminde titanyum dioksit hammaddesinin kullanılması dolayısıyla meydana gelen dikey ilişki neticesinde, “titanyum dioksit pigment” üretiminin etkilenen pazar olarak kabul edilmesi gerektiği kanaatine ulaşılmıştır. Dosya mevcutlarına göre, Tronox’un etkilenen pazardaki Türkiye pazar payları % 7-8 oranları düzeyinde gerçekleşmiştir.

G.3. Değerlendirme

G.3.1. İşlemin Hukuki Niteliği Açısından Yapılan Değerlendirme

Dosya konusu işlem neticesinde; Tronox mevcut işletmesini Yeni Tronox’un (…..) oranındaki hissesi karşılığında Yeni Tronox’a devredecektir. Exxaro ise Tronox ile ortak kontrole sahip olduğu Tiwest’de bulunan (…..) oranındaki hissesi ile Güney Afrika’da yerleşik mineral kumlar alanında faaliyet gösteren şirketlerinin (…..) oranındaki hisselerini Yeni Tronox’a devredecektir. Exxaro geriye kalan (…..) oranındaki Güney Afrika şirket hisselerini devralma işleminin kapanışından 10 yıl sonra Yeni Tronox’a devredecektir. Bildirime konu işlemin kapanışını takiben Exxaro, yaklaşık (…..) hissedarlık oranıyla Yeni Tronox'un en büyük hissedarı konumuna gelecek ve Tronox'un hali hazırdaki hissedarları geri kalan (…..) oranındaki hisseyi ellerinde tutmaya devam edeceklerdir. Bildirim formundaki bilgiler çerçevesinde; Tronox'un toplamda (…..) bulunduğu ve bu hissedarlardan hiçbirinin diğer hissedarlar ile müştereken veya münferiden Tronox üzerinde kontrol sahibi olmadıkları anlaşılmaktadır. Ayrıca, Yeni Tronox’un, Exxaro'nun içerisinden üç üyeyi seçeceği toplamda dokuz üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetileceği ve Exxaro tarafından aday gösterilecek üyelerin herhangi bir yönetim yetkisinin bulunmayacağı; sonuç itibarıyla Exxaro’nun, Yeni Tronox'un Yönetim Kurulu'nda kontrol yetkisine sahip olmayacağı dosya mevcutlarından anlaşılmıştır. Tarafların her ikisinin de Türkiye sınırları içerisinde faaliyetlerinin bulunması nedeniyle bildirim Türkiye’de de yapılmıştır.

Exxaro’nun ve Tronox’un dünya ciroları 2010 yılı için sırasıyla (…..) TL. ve (…..) TL. olarak gerçekleşmiştir. Tronox’un Türkiye’de 2010 yılı cirosu yaklaşık (…..) TL. civarındadır. Dolayısıyla, işlem taraflarının dünya cirolarının (…..) TL (…..)’yi, Türkiye cirolarının da 5.000.000 TL (Beş milyon TL)’yi aştığı, böylece 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7(1)(b) maddesinde aranan koşulun gerçekleştiği anlaşılmıştır.

2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde yer verilen eşikleri aşmış olması ve kontrolde değişiklik meydana gelmesi nedeniyle dosya konusu işlemin Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca

Page 3

11-62/1641-578

bir devralma işlemi olarak değerlendirilmesi gerektiği, dolayısıyla bildirime konu işlemin Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğu kanaati hasıl olmuştur.

G.3.2. 4054 Sayılı Kanun’un 7. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme

4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde, birleşme ve devralmalara ilişkin olarak bir ya da birden fazla teşebbüsün hakim durum yaratmaya veya hakim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri ya da herhangi bir teşebbüsün diğerini devralması hukuka aykırı bulunmuş ve yasaklanmıştır.

Exxaro ve Tronox’un ilgili ürün pazarlarındaki faaliyetlerinin Yeni Tronox şirketine devredilmesine ilişkin işlemin titanyum dioksit pigmenti üretiminde titanyum dioksit hammaddesinin kullanılması nedeniyle dikey bir entegrasyona sebebiyet vereceği ve söz konusu tarafların Türkiye’ye ihracat yoluyla satışlarının olması nedeniyle anılan işlemin Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde değerlendirilmesi gerektiği tespit edilmiştir.

Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, Exxaro’nun 2008 ve 2009 yıllarında Türkiye'de titanyum dioksit hammaddesi pazarında herhangi bir faaliyette bulunmadığı ve 2010 yılında Türkiye’ye olan titanyum dioksit satışlarının da önemli düzeyde olmadığı anlaşılmıştır.

Tronox’un Türkiye’de titanyum dioksit pigment pazarında 2009 ve 2010 yıllarına ait pazar payları sırasıyla %(…..) ve %(…..) oranlarında gerçekleşmiştir. Dolayısıyla ilgili ürün pazarlarında faaliyet gösteren ve dünya ölçeğinde yüksek pazar paylarına sahip rakipler mevcuttur.

Bu çerçevede, ilgili ürün pazarında genel olarak ithalat yoluyla faaliyet gösterildiği, devralmaya konu ilgili ürün pazarlarında dünya çapında yüksek pazar paylarına sahip uluslararası şirketlerin faaliyet gösterdiği, başvuru konusu devralma işlemi neticesinde, pazarın mevcut yapısında herhangi bir değişikliğin meydana gelmeyeceği, ithalatın önünde herhangi bir engel bulunmadığı hususları göz önüne alındığında, söz konusu devralma işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde bir hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine

OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.

Decisions taken at the same meeting

All decisions from this meeting
View all decisions of this type

Let's discuss what this decision means for your business

We provide end-to-end support on competition compliance, investigations and merger control.