: Farmamak Ambalaj Maddeleri ve Ambalaj Makineleri Sanayi ve Ticaret A.Ş’nin paylarının %100’ünün Klöckner…
Merger and Acquisition16-31/536-237Decision date: 23.09.2016Publication date: 09.12.2016
: Farmamak Ambalaj Maddeleri ve Ambalaj Makineleri Sanayi ve Ticaret A.Ş’nin paylarının %100’ünün Klöckner Pentaplast GmbH tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
BULUNAN: Strategic Value Partners, LLC ve Klöckner Pentaplast GmbH
Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Derya GENÇ,
Av. Esen ERGUL, Av. Nur Duygu BOZKURT
Orjin Maslak Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11
34485 Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Farmamak Ambalaj Maddeleri ve Ambalaj Makineleri Sanayi ve Ticaret A.Ş’nin paylarının %100’ünün Klöckner Pentaplast GmbH tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 07.09.2016 tarih ve 5340 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 20.09.2016 tarih ve 2016-3-55/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda, Farmamak Ambalaj Maddeleri ve Ambalaj Makineleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (FARMAMAK) paylarının %100’ünün, Klöckner Pentaplast GmbH (KP) tarafından, İsmet Ambalaj Yatırımları A.Ş.'den devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Mevcut durumda FARMAMAK Yıldız Holding tarafından sahip olunan ve kontrol edilen İsmet Ambalaj Yatırımları A.Ş.’nin %100 iştirakidir. İşlem sonrası KP, FARMAMAK’ın %100 hissesini devralacaktır. Dolayısıyla planlanan işlem sonrası KP, FARMAMAK üzerinde tek kontrole sahip olacaktır.
(6) Bildirim konusu işlem neticesinde FARMAMAK’ın kontrolünde kalıcı değişiklik olacağından işlemin, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. Maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır. Tarafların ciroları, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından bahse konu işlem Rekabet Kurulunun (Kurul) iznine tabidir.
(7) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan Bildirim Formunun 5.2. maddesine göre, etkilenen pazarlar, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları olarak tanımlanmıştır.
Page 2
16-31/536-237
(8) FARMAMAK gıda, tıbbi ürün ve içecek sanayisi için sert plastik folyo ve kağıt üretimi gerçekleştirmektedir. KP ise temel olarak tıbbi ürünlerin, tıbbi cihazların, gıdaların ve tüketici ürünlerinin, elektroniklerin ambalajlaması amacıyla sert plastik folyo üretiminde bulunmaktadır. Tarafların faaliyetleri sert plastik ambalaj ürünleri pazarında örtüşmektedir. Bildirimde, Kurulun 25.11.2010 tarihli ve 10-73/1521-582 sayılı kararından bahisle, etkilenen pazarın “sert plastik ambalaj ürünleri pazarı” şeklinde tanımlanabileceği belirtilmiştir. 17.08.2011 tarihli ve 11-45/1075-371 sayılı Kurul kararında da, pazarın aynı şekilde belirlendiği görülmüştür. Bu kararlar da dikkate alınarak ilgili ürün pazarı “sert plastik ambalaj ürünleri pazarı” olarak belirlenmiştir. İlgili coğrafi pazar ise, bölgesel pazar tanımlanmasını gerektirecek herhangi bir husus bulunmadığından, “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.
(9) Belirlenen ilgili pazar dikkate alınarak devralan ve devre konu şirketlerin pazar payları incelendiğinde, bildirime konu işlem sonucunda Türkiye’de sert plastik ambalaj ürünleri pazarında bir yoğunlaşma meydana geleceği ancak tarafların toplam pazar payının düşük seviyede olduğu anlaşılmıştır. Nitekim Bildirim Formunda verilen bilgilere göre, Türkiye’de sert plastik ambalaj ürünleri pazarında FARMAMAK’ın %(…..), KP’nin ise %(…..) oranında pazar payı bulunmaktadır. Türkiye’de etkilenen pazarda faaliyet gösteren başka teşebbüslerin de (Ceka, Sezersan, Plasko, Güncan, Coveris, Teknik Plastik, Işık Plastik) bulunduğu ve ayrıca tek katmanlı ve çok katmanlı ürünler ayrımı nedeniyle tarafların yakın rakip konumunda olmadıkları tespit edilmiştir. Dolayısıyla bildirim konusu işlem neticesinde bir hâkim durum oluşmayacak veya mevcut bir hâkim durum güçlendirilmeyecektir.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2 / 2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.