Fiba Holding A.Ş. iştirakleri tarafından Endi Tüketim Malları Tic. ve San.

REKABET KURULU KARARI

Toplantıya Katılan

Başkan : Dr. Kemal EROL (İkinci Başkan).

Üyeler: Mehmet Zeki UZUN, Sadık KUTLU, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR.

Toplantıya Katılmayan Üyeler (görevli):

Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU (Başkan), Mustafa PARLAK, Murat GENCER.

Bildirimde Bulunan: Fiba Holding A.Ş. temsilcisi Ferhan Olcayto ONUR (Büyükdere Cad., No:123, Kat:5, Mecidiyeköy/İSTANBUL)

Taraflar: - Fiba Holding A.Ş. iştirakleri

Büyükdere Cad., No:123, Kat:5, Mecidiyeköy/İSTANBUL

- Endi Tüketim Malları Tic. ve San. A.Ş.

Şehitteğmenkalmaz Cad., No:30, Ulus/ANKARA

Dosya Konusu: Fiba Holding A.Ş. iştirakleri tarafından Endi Tüketim Malları Tic. ve San. A.Ş.’nin %95 hissesinin devralınmasına izin verilmesi talebi.

Raportörler Görüşü: Dosya konusu devralma işlemine izin verilmesinin uygun olacağı.

Dosya Evreleri: Dosya konusu talep ile Kurum kayıtlarına en son 23.11.1999 tarih, 3860 sayı ile intikal eden Fiba Holding A.Ş. temsilcisi Ferhan Olcayto ONUR imzalı bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca, Raportörler Pelin UYANIK ve Bülent GÖKDEMİR tarafından düzenlenen 25.11.1999 tarih, D3/1/P.U.- 99/1 sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 26.11.1999 tarih, REK.0.07.00.00/114 sayılı Başkanlık önergesi ile 99-55 sayılı Kurul toplantı gündeminde görüşülmüştür. Değerlendirme: Sözkonusu işlem ile Endi Tüketim Malları Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin %95 hissesi Fiba Grubu şirketleri tarafından devralınacaktır. Devralınan şirketin %60

REKABET KURUMU 1

hissesi Stop Mağazacılık A.Ş., %15 hissesi Fiba Factoring A.Ş., %10 hissesi Fina Holding A.Ş. ve Finans Deniz Finansal Kiralama A.Ş. tarafından devralınmaktadır.

Devralınan Endi Tüketim Malları Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin Ankara’da 17 mağazası vardır. Ankara’da Fiba Grubu bünyesinde faaliyette bulunan Gima Gıda ve İhtiyaç Maddeleri T.A.Ş.’nin ise 14 mağazası bulunmaktadır.

Devralma işlemine konu olan ilgili ürün pazarı “gıda ağırlıklı perakende satış pazarı”, coğrafi pazar ise Ankara olarak ele alınmıştır.

Sözkonusu devralma işlemi 4054 sayılı Kanun kapsamındadır. Bu Kanun’un 7'nci maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2'nci maddesi, birleşme ve devralma sayılan halleri sıralamıştır. Buna göre “Bağımsız iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi” ve “Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığının yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” bendleri gözönüne alındığında, bildirime konu işlemin bir “devralma” işlemi olduğu anlaşılmaktadır.

Birleşme ve devralmalara uygulanacak pazar payı ve ciro eşiği, 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4’üncü maddesinde, “Ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının 25 trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur.” şeklinde belirlenmiştir.

Sözkonusu devralma işlemi sonucunda Fiba Grubu Endi Tüketim Malları Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin %95 hissesine sahip olarak en büyük pay sahibi konumuna geçecek ve kontrolü ele geçirmiş olacaktır.

Ankara ili için Fiba Grubu’nun pazar payı % …, Endi Tüketim Malları Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin ise %…’dir. Tarafların ciroları ise 1998 yılı itibariyle Fiba Grubu’nun……………... - TL, Endi Tüketim Malları Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin …………….. - TL’dir.

Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında ön incelemeye konu olan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ’de öngörülen pazar payı eşiğini aşmadığı, ancak ciro eşiğini aşması nedeniyle Rekabet Kurulu’ndan izin alınmasının zorunlu olduğu belirlenmiştir.

Devralma işleminin gerçekleştiği gıda ağırlıklı perakende satış sektörü son yıllarda hızlı bir gelişme eğilimi sergilemekte olup dinamik bir piyasa yapısına sahiptir. Piyasaya giriş çıkışların kolay olduğu ve piyasada faaliyet gösteren teşebbüslerin yanısıra piyasaya girmek isteyen yerli ve yabancı grupların da olduğu dikkate alındığında, pazarda potansiyel rekabetten söz etmek mümkündür. Tarafların pazar payları da oldukça küçüktür ve sözkonusu devralma işlemi bir yoğunlaşma yaratmamaktadır.

REKABET KURUMU 2

SONUÇ

Ön İnceleme Raporu’nda yer verilen bilgi ve belgeler ile yukarıda özetlenen değerlendirmeler doğrultusunda, sözkonusu devir işleminin, tarafların ilgili ürün pazarındaki ciroları yönüyle 4054 sayılı Kanun’un 7'nci maddesine dayanılarak çıkarılan, 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 4'üncü maddesi kapsamında olduğu, ancak bu devir işlemi sonucunda aynı Kanun’un 7'nci maddesinde belirtilen, ilgili ürün pazarında hakim durum yaratılmasına ya da mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesine yönelik olarak, rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının sözkonusu olmadığı anlaşıldığından, Fiba Grubu şirketlerinin Endi Tüketim Malları Ticaret ve Sanayi A.Ş.‘nin hisselerini devralması izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

REKABET KURUMU 3