Tl Fluid Systems plc.nin kontrolünün, ABC Technologies Inc. tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK,

Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Cumhur Atalay HATİPOĞLU, Kamil Enes PÖGE,

Sıla YALÇIN MELETLİ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - ABC Technologies Inc.

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av.Arif Göktuğ

SELVİTOPU, Av. Deniz ÖZMEN

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak

34485 İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Tl Fluid Systems plc.nin kontrolünün, ABC Technologies Inc. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 19.12.2024 tarih ve 60430 sayı ile giren ve eksiklikleri 21.02.2025 tarihli ve 63670 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 07.03.2025 tarih ve 2024-6-051/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, TI Fluid Systems plc’nin (TI) kontrolünün, ABC Technologies Inc.(ABC TECHNOLOGIES) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Planlanan işlem ile TI’nın çıkarılmış ve çıkarılacak tüm hisseleri, ABC TECHNOLOGIES’in [1] tamamına sahip olduğu ve yalnızca devir işleminde aracı olarak kullanılacağı bildirilen ABC Technologies Acquisitions Limited (BIDCO) tarafından devralınacaktır. Bu doğrultuda işlemin temelini, ABC TECHNOLOGIES tarafından 29.11.2024 tarihinde duyuru ile yayımlanan işbirliği sözleşmesi oluşturmaktadır. Sözleşmenin yürürlüğe girmesi halinde, Birleşik Krallık Finansal Davranış Otoritesi, TI hisselerinin Londra Borsası Ana Piyasası’nda işlem görmesini durdurmayı ve Resmi 1 ABC TECHNOLOGIES, ABC Group Intermediate Holdings Inc tarafından kontrol edilmektedir. ABC Group Intermediate Holdings Inc ise ABC Technologies Holdings Inc. tarafından kontrol edilmektedir. ABC Technologies Holdings Inc.’nin hissedarları ise şu şekildedir: AP IX Alpha Holdings (Lux) S.À.R.L, ABC Holdco S.À.R.L, Qell OCP ABC Holdings LLC ve çalışanlar. Lux, APOLLO yatırım fonlarını temsil etmektedir. Bu bağlamda, ABC TECHNOLOGIES, APOLLO’nun bağlı şirketleri tarafından yönetilen yatırım fonlarının tek kontrolü altındadır.

Liste’deki kaydını iptal etmeyi planlamaktadır. Ardından TI’nın özel bir şirket olarak yeniden tescil edilmesi için gerekli adımların atılacağı, işlemin 2025 yılının ilk yarısında tamamlanmasının öngörüldüğü belirtilmektedir. Buna göre, başvuru konusu işlemin tamamlanmasının ardından ABC TECHNOLOGIES’in, TI’nın çıkarılmış ve çıkarılacak tüm hisselerini devralacağı ifade edilmiştir.

(6) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrasına göre “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı olarak kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma olarak kabul edilmektedir.

(7) Bildirime konu işlem öncesindeki hissedarlık yapısı incelendiğinde TI’nın hisselerinin büyük çoğunluğunun farklı hissedarlar arasında dağıldığı, çok sayıda küçük hissedar bulunduğu görülmektedir. TI, Londra Menkul Kıymetler Borsası'nın ana pazarında işlem gören halka açık bir şirkettir. TI üzerinde %10’dan daha fazla bir hissedarlığa sahip olan tek teşebbüs, 18.12.2024 itibarıyla TI’nin hisselerinin yaklaşık %(.....)’ine sahip olan ve Bain Capital’in özel amaçlı bir araç kuruluşu olan BC Omega Holdco’dur. (Bain Hissedarı) Hâlihazırda BC Omega Holdco, Aberforth Partners, Société Générale S.A ve BlackRock, Inc. dışındaki hissedarların her birinin payının %5’in altında kaldığı görülmektedir.

(8) Başvuru sahibi teşebbüs tarafından, genel kurul gibi herhangi bir konudaki oylamanın genellikle anket yöntemiyle yapıldığı, her hissedarın ilgili toplantının kayıt tarihi itibarıyla kendi adına kayıtlı her bir adi hisse için bir oy hakkı bulunduğu, hissedarların belirli konulara ilişkin kararları olağan kararlarla (örneğin, yönetim kurulu üyelerinin atanması veya görevden alınması) alabildiği ve bu kararların kabul edilmesi için kullanılan oyların %50’den fazlasının lehte olması gerektiği belirtilmiştir. Bunun yanı sıra, belirli konulara ilişkin kararların (örneğin, TI’nın ana sözleşmesinde değişiklik yapılması) özel karar şeklinde alınabildiği ve bu kararların kabul edilmesi için kullanılan oyların en az %75’inin lehte olması gerektiği belirtilmiştir. Buna göre, TI’nın en büyük hissedarı olan Bain Hissedarı da dâhil olmak üzere hiçbir tekil hissedarın, TI’yı kontrol etme veya olağan iş akışı kapsamında TI’nın davranışlarını yönlendirme yetkisine sahip olmadığı belirtilmiştir. Bu bağlamda, bildirilen işlem öncesinde, hiçbir teşebbüs veya gerçek kişinin TI üzerinde tek veya ortak kontrol hakkına sahip olmadığı anlaşılmaktadır.

(9) Ayrıca bildirim kapsamında sunulan bilgi ve belgelerden, hiçbir hissedarın yönetim kurulunda belirleyici etkiye sahip olmadığı, kurul kararlarının oy çokluğu ile alındığı, oyların eşit çıkması durumunda toplantı başkanının, eşitliği bozan ikinci bir oy (belirleyici oy) kullanma yetkisine sahip olduğu anlaşılmaktadır.

(10) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 66. paragrafında, karar alma prosedüründe istikrarlı bir çoğunluğun olmadığı durumlarda ve çoğunluğun her seferinde azınlık hissedarları arasındaki çeşitli ittifaklardan herhangi biriyle elde edildiği durumlarda, değişen ittifakların varlığından bahsedileceği ve bu durumda azınlık hissedarlarının (ya da bunlardan belirli bir grubun) teşebbüsü ortaklaşa kontrol ettiğinin varsayılamayacağı belirtilmiştir. TI’nın genel kurul kararlarının salt çoğunluk ile alınacağı, herhangi bir hissedarın kararları tek

başına etkileyecek nicelikte oy hakkına sahip olmadığı, kararların alınabilmesi için taraflar arasında -Kılavuz’da da belirtildiği üzere- değişen ittifakların söz konusu olduğu anlaşılmaktadır.

(11) Bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi halinde, TI üzerinde ABC TECHNOLOGIES tarafından tek kontrol sağlanacak ve bu durum, TI’nın kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana getirecektir. Bu nedenle bildirim konusu işlem, 4054 sayılı Kanun ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralmadır. Tarafların ciro bilgilerinin incelenmesi sonucunda, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bentleri uyarınca belirlenen eşiklerin aşılmış olduğu ve bu sebeple bahse konu işlemin bildirime ve Kurul’un iznine tabi bir işlem olduğu kanaatine ulaşılmıştır.

(12) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca etkilenen pazarlar “bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları” olarak tanımlanmaktadır.

(13) Merkezi Toronto Ontario, Kanada’da bulunan ABC TECHNOLOGIES; küresel otomotiv endüstrisine özel, yüksek mühendislik ürünü teknik plastikler, bileşenler, sistemler ve yenilikler sunan küresel üretici ve birinci derece [2] tedarikçidir. ABC TECHNOLOGIES’in küresel alandaki faaliyetleri,

- İç ve dış sistemler ve bileşenler (zemin konsolları, enine araç boyu kirişler, yük

zeminleri, kargo yönetimi, marşpiyeler, tampon sistemleri ile iç ve dış trim),

- Hava giriş sistemleri (entegre hava emiş sistemleri, turbo kanalları, hava giriş

kanalları, rezonatörler, hava filtresi muhafazası, temiz/kirli hava kanalları ve hava

kutusu filtrelerini içermektedir),

- Isıtma, havalandırma ve iklimlendirme (“HVAC”) bileşenleri (buz çözücü kanalları,

giriş kanalları, yardımcı ısıtma kanalları, akü soğutma kanalları, fren soğutma

kanalları, hava yönlendirmeleri, aspiratör kanalları ve HVAC modülü bileşenlerini

içermektedir),

- Sıvı yönetim sistemlerinden (ön cam yıkayıcı haznesi tertibatları; soğutma sıvısı

taşma haznesi tertibatları, genleşme tankı tertibatları, hidrolik direksiyon hazneleri,

hortum ve hortum ucu tertibatları ve akü soğutma hortumları)

oluşmaktadır.

(14) Türkiye'de herhangi bir iştiraki bulunmayan ABC TECHNOLOGIES, 30.06.2024'te sona eren finansal yılda Türkiye'de, yalnızca (.....)’ye ve (.....)'ye yıkama başlıklarının doğrudan satışlarından doğan (.....) ABD Doları tutarında ciro elde etmiştir.

(15) TI, merkezi İngiltere’nin Oxford şehrinde bulunmakla birlikte Londra Menkul Kıymetler Borsası’nda (TIFS kodu ile) işlem görmektedir. Mevcut ve gelişen tüm araç tasarımları için ısıtma ve sıvı sistem çözümleri üreten küresel bir üretici olup iki ana alanda faaliyet göstermektedir:

- Sıvı taşıma sistemleri (fren ve yakıt hattı paketleri ve termal yönetim sıvı sistemleri

(HEV / EV ısıtma ve soğutma hatları da dâhil olmak üzere soğutucu hatları,

modülleri ve soğutma hatları))

- Yakıt tankı ve teslimat sistemleri (plastik yakıt tankları, dolum boruları, pompa

modülleri ve seviye sensörleri içermektedir).

2 Birinci derece tedarikçi, ürün ve hizmetlerini doğrudan orijinal ekipman üreticilerine (OEM) tedarik eden bir şirkettir.

(16) TI, Türkiye'de ise, tamamına sahip olduğu iştiraki TI Otomotiv Sanayi ve Ticaret Limited

Şirketi (TI TÜRKİYE) aracılığıyla faaliyet göstermektedir. TI TÜRKİYE, TI'nın ürünlerini

doğrudan Türkiye'deki müşterilere satmaktadır. TI TÜRKİYE, Bursa ve Gebze’de yer

alan iki ayrı konumda faaldir. TI TÜRKİYE’nin Gebze şubesi yakıt deposu; Bursa

şubesi ise fren borusu satışı gerçekleştirmektedir.

(17) Aşağıdaki tabloda, devre konu TI ve devralan ABC’nin faaliyet gösterdikleri ürün

kategorileri ile bu kategorilerdeki ürünler, tarafların hem dünya çapındaki hem de

Türkiye’deki payları karşılaştırılarak sunulmaktadır:

Tablo-1: ABC’nin TI’nın Türkiye’deki ve Dünya Çapındaki Faaliyet Alanları ve Pazar Payları 3

TI ABC

Türkiye Dünya Türkiye

Dünya Pazar

Ürün Kategorisi Ürün Pazar Payı Pazar Pazar Payı

Payı (%)

(%) Payı (%) (%)

Yakıt Depoları Yakıt Depoları (.....) (.....) - -

Yakıt Pompaları ve İlgili

Yakıt Pompaları (.....) (.....) - -

Modüller

Fren ve

İç Döşeme; Kargo Yönetimi; Koltuk

Buz Çözücü Kanalları; I/P Kanalları;

HVAC Bileşenleri - - - ~ (.....)

HVAC Zemini

Akışkan Yönetim

Sistemleri (Dalgalanma Dalgalanma Tankı Tertibatları - - - <(.....)

Tankları)

Akışkan Yönetim

Hortum ve Nozül Tertibatları;

Kaynak: Cevabi Yazı

(18) Tarafların faaliyet alanları incelendiğinde, iki tarafın da otomotiv sistem ve

bileşenlerinin üretimi ve tedariki pazarında faaliyet gösterdiği, ancak ürünlerinin farklı

hammaddelerden üretilip farklı amaçlara hitap ettiği görülmektedir. Buna göre,

tarafların odaklandıkları alanların farklılaştığı, Türkiye’de veya küresel ölçekte üretimini

yaptıkları ürünlerin birbirini ikame edebilir nitelikte olmadığı anlaşılmaktadır. Bu

bağlamda, tarafların faaliyetleri arasında herhangi bir yatay örtüşmenin bulunmadığı

değerlendirilmiştir.

(19) Dikey ilişki bakımından ise, ABC TECHNOLOGIES ile TI arasında, Kuzey Amerika’da

tedarik ilişkisi olduğu belirtilmiştir. Verilen bilgilerde TI’nın, ABC TECHNOLOGIES’in

iştiraki olan DLH Bowles’a hızlı bağlantı elemanları satışı gerçekleştirdiği, bu satışların

2024 yılı bakımından (.....) tutarında ve artık seri üretimde olmayan parçalara ilişkin

olduğu belirtilmiştir. DLH Bowles’un, TI’dan satın aldığı hızlı bağlantı elemanlarını

yıkama sistemlerinde sıvı hatlarını birleştirmek amacıyla kullandığı, bunun dışında

ABC TECHNOLOGIES ile TI arasında herhangi bir dikey ilişki bulunmadığı

belirtilmiştir. Dolayısıyla ABC TECHNOLOGIES ile TI’nın Türkiye’deki faaliyetleri

arasında da herhangi bir dikey örtüşmenin bulunmadığı anlaşılmaktadır.

3 Tabloda yer verilen pazar payı verileri, taraflarca yapılan tahminlere dayanmaktadır.

(20) Yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi kapsamında izne tabi olduğu, bununla birlikte etkilenen pazar olmaması sebebiyle etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde herhangi bir hâkim durum yaratmayacağı veya mevcut bir hâkim durumu kuvvetlendirmeyeceği kanaatiyle işleme izin verilebileceği sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(21) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.