Fortis Portföy Yönetimi A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifleriyle birlikte tasfiyesiz infisah yoluyla TEB Portföy…
Negative Clearance and Exemption11-53/1360-485Decision date: 18.10.2011Publication date: 14.02.2012
Fortis Portföy Yönetimi A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifleriyle birlikte tasfiyesiz infisah yoluyla TEB Portföy Yönetimi A.Ş. tarafından devralınması işlemine menfi tespit belgesi verilmesi talebi.
Decision details
Case number
11-53/1360-485
Decision date
18.10.2011
Publication date
14.02.2012
Decision type
Negative Clearance and Exemption (Menfi Tespit ve Muafiyet)
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat
ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Kerem TOMUR, M. Okan ALPAY
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: TEB Portföy Yönetimi A.Ş.
Temsilcisi: Av.Nazlı BEZİRCİ
Sun Plaza Bilim Sokak No:5 K:14 Maslak 34398 İstanbul
D. DOSYA KONUSU: Fortis Portföy Yönetimi A.Ş.’nin tüm aktif ve pasifleriyle birlikte tasfiyesiz infisah yoluyla TEB Portföy Yönetimi A.Ş. tarafından devralınması işlemine menfi tespit belgesi verilmesi talebi.
E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 26.9.2011 tarih ve 6715 sayı ile intikal eden bildirimde, Fortis Portföy Yönetimi A.Ş.’nin tüm aktif ve pasifleriyle birlikte tasfiyesiz infisah yoluyla TEB Portföy Yönetimi A.Ş. tarafından devralınması işlemine menfi tespit belgesi verilmesi talep edilmiştir. 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4., 5. ve 8. maddelerinin ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 10.10.2011 tarih ve 2011-4-311/Öİ-11-258.KT sayılı Menfi Tespit Raporu, 17.10.2011 tarih ve REK.0.18.00.00-120.01.05/506 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-53 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, Fortis Portföy Yönetimi A.Ş. ve TEB Portföy Yönetimi A.Ş.’nin TEB Portföy Yönetimi A.Ş. altında birleşmesi işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında olmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
Devre konu işlem sonrasında, Fortis Portföy’ün tüzel kişiliği tasfiyesiz infisah yoluyla ortadan kalkacaktır. İşlem taraflarından ilgili ana grup bankacılık ve diğer finansal hizmetler sektöründe faaliyet gösteren TEB Holding’tir. Söz konu işlem öncesi ve sonrası devralınan taraf olan Fortis Portföy’ün hissedarlık yapısı Tablo-1’de gösterilmiştir:
Tablo 1: Devre Konu Fortis Portföy’ün İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
( …….TİCARİ SIR…….)
40
Page 2
11-53/1360-485
Tablo 2: Devralan Taraf Olan TEB Portföy’ün İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı
İşlem Öncesi İşlem Sonrası
Hissedar
Hissedarlık Oranı (%) Hissedarlık Oranı (%)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Etkilenen pazarlara ilişkin bilgi ise Tablo 3’de yer almıştır:
Tablo 3: Etkilenen Pazarlar
2010 Yılı Pazar Payı (%)
(Yatay/
Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar Devralan D.konu
Dikey) Toplam
/Birleşen /Birleşen
Portföy yöneticiliği Türkiye
3,07%1,63%4,70%
hizmetleri
Dosya mevcudu bilgilerin değerlendirilmesinden, bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in;
“Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya halihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” ş eklindeki 5. maddesi kapsamında olmadığı kanısına varılmıştır.
Söz konusu işlemin taraflarının tek teşebbüs niteliğinde olması nedeniyle, söz konusu grup içi birleşme işleminin 4054 sayılı Kanun kapsamında izne tabi olmadığı sonucuna varılmıştır.
H. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
1- Bildirim konusu işlemin taraflarının aynı ekonomik bütünlük içinde bulunması nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığına,
2-Talep edilmesi nedeniyle işleme 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi uyarınca menfi tespit belgesi verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.