Gama Recycle Sürdürülebilir Teknolojiler AŞ’nin belli bir orandaki hissesinin ve tek kontrolünün Öncü Girişim…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Osman AYAR, Elif YAVUZ, Abdülkadir AYDIN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı AŞ

Temsilcileri: Av. Seher Tuğçe TATARİ, Av. İsmail Ünal DOĞAN

Kanyon Ofis Binası Büyükdere Cad. No: 185 K:18 Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Gama Recycle Sürdürülebilir Teknolojiler AŞ’nin belli bir orandaki hissesinin ve tek kontrolünün Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı AŞ tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 29.12.2023 tarih ve 46736 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 30.01.2024 tarih ve 47967 sayı ile kayda giren yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 13.02.2024 tarihli ve 2023-5-050/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirimde, Gama Recycle Sürdürülebilir Teknolojiler AŞ’nin (GAMA) %(.....) oranındaki hissesinin ve tek kontrolünün Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı AŞ (ÖNCÜ) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim kapsamında, taraflar arasında 26.12.2023 tarihli Pay Alım ve İştirak Sözleşmesi’nin akdedilmiş olduğu, anılan sözleşmeye göre Kaplan Holding AŞ’nin (KAPLAN HOLDİNG) tek kontrolünde bulunan GAMA’nın sermayesinin %(.....)’ini temsil eden hissesinin ÖNCÜ tarafından devralınacağı, böylece GAMA üzerinde ÖNCÜ tarafından tek kontrol sağlanacağı belirtilmiştir.

(6) GAMA’nın bildirime konu işlem öncesindeki ve sonrasındaki hissedarlık yapısına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

24-08/135-55

Tablo-1: GAMA’nın İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı

İşlem Öncesi Hissedarlık Yapısı İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı

Hissedar [1] Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%)

KAPLAN HOLDİNG (.....) KAPLAN

(.....)

HOLDİNG

Zafer KAPLAN (.....)

Helin Melisa

(.....)

KAPLAN 2

ÖNCÜ (.....)

Gülşen Merve

(.....)

KAPLAN

TOPLAM 100 TOPLAM 100

Kaynak: Bildirim Formu

(7) Yukarıdaki tablodan görülebileceği üzere bildirilen işlem sonrasında GAMA’nın hisselerinin %(.....)’ine ÖNCÜ, %(.....)’una ise KAPLAN HOLDİNG sahip olacaktır. Bildirimde, KAPLAN HOLDİNG’in sahip olmaya devam edeceği %(.....) oranındaki hissenin KAPLAN HOLDİNG’i azınlık hissedarı konumuna getireceği ve KAPLAN HOLDİNG’e devre konu teşebbüs üzerinde herhangi bir kontrol hakkı vermeyeceği belirtilmiştir. Nitekim taraflar arasında akdedilen 26.12.2023 tarihli Pay Sahipleri Sözleşmesi’nin (Sözleşme) (.....) belirtilmiştir. Sözleşme’nin devam eden maddelerinde, (.....) ifade edilmiştir. Diğer taraftan Sözleşme’nin (.....) aranacaktır.

(8) Dolayısıyla, işlem neticesinde GAMA’nın tek kontrolü KAPLAN HOLDİNG’den ÖNCÜ’ye geçecektir. Bu kapsamda, devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana getireceğinden bildirime konu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrası uyarınca 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir.

(9) Tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında düzenlenen ciro eşiklerini aşması sebebiyle işlem izne tabidir.

(10) Bildirimde yer alan bilgilere göre; devre konu teşebbüs olan GAMA, bağlı ortaklıkları ile birlikte Türkiye’de tekstil atıklarından ve PET şişelerden geri dönüştürülmüş iplik ve elyaf üretmekte ve ürettiği geri dönüştürülmüş elyaf ve ipliklerin giyim, ev tekstili, halı dokuma ve temizlik gibi sektörlerde kullanılmak üzere yurt içindeki ve yurt dışındaki alıcılara toptan satışını yapmaktadır. Devralan işlem tarafı olan ve ÖNCÜ’nün kontrolünü elinde bulunduran DOĞAN HOLDİNG ise enerji, sanayi, finans, turizm, otomotiv, gayrimenkul, internet, medya ve eğlence sektörlerinde ulusal ve küresel çapta faaliyet göstermektedir.

(11) İşlem taraflarının faaliyet alanları göz önünde bulundurulduğunda, tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay veya dikey örtüşme olmadığı anlaşılmıştır. Dolayısıyla işlemden etkilenen pazar bulunmamaktadır.

1 Bildirimde, işlem öncesinde Zafer KAPLAN, Helin Melisa KAPLAN ve Gülşen Merve KAPLAN’ın GAMA üzerindeki hisselerini KAPLAN HOLDİNG’e devredeceği sonrasında KAPLAN HOLDİNG’in sahip olduğu hisselerin ÖNCÜ’ye devredileceği ifade edilmiştir.

2 ÖNCÜ, Doğan Şirketler Grubu Holding AŞ (DOĞAN HOLDİNG) tarafından kontrol edilen bir yatırım ortaklığı şirketidir.

24-08/135-55

(12) Yukarıda yer verilen bilgiler ve değerlendirmeler ışığında, bildirim konusu işlem sonucunda ülkenin bütününde yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.