Gambro AB’nin tam kontrolünün Baxter International Inc. tarafından devranılması işlemine izin verilmesi…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

(1) D. DOSYA KONUSU: Gambro AB’nin tam kontrolünün Baxter International Inc. tarafından devranılması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.03.2013 tarih ve 1620 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 27.03.2013 tarih ve 2013-3-19/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

(4) İlgili teşebbüslere ve işlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 1- İlgili Teşebbüsler

İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün konumu Faaliyet Alan(lar)ı

Baxter International Inc. (Baxter) Devralan Merkezi ABD’de bulunan Baxter, hemofili,

bağışıklık sistemi bozuklukları, böbrek

hastalığı ve diğer kronik ve akut tıbbi sorunları

bulunan hastaların tedavisinde kullanılan

ürünlerin tasarım, üretim ve pazarlamasını

yapan teşebbüstür.

Gambro AB (Gambro) Devre konu Böbrek ve karaciğer diyalizi, miyeloma ilişkin

böbrek tedavisi, ilgili su arıtma sistemleri ve

kronik ve akut hastalar için çeşitli diğer

13-19/266-129

tedavilere ilişkin ürünleri tasarlayan ve imal

eden bir teşebbüstür.

Tablo 2- İşlem Taraflarına İlişkin Bilgiler

İşlem Tarafları (Ana Gruplar) Faaliyet Alan(lar)ı

Baxter International Inc. Baxter'ın hissedarlarından hiçbiri kontrol sağlayan seviyede bir

hissedarlık oranına sahip olmadığından Baxter herhangi bir tüzel veya

gerçek kişi tarafından kontrol edilmemektedir.

Indap Sweden AB Gambro’nun tüm hisselerini elinde tutan Indap Holding AB’yi kontrol

eden Indap Sweden AB’nin %51 hissesi özel bir sermaye fonu olan

EQT Fund IV tarafından, %49’u ise İskandinav menşeli bir yatırım

şirketi olan Investor AB sahiptir.

Tablo 3- Etkilenen Pazarlar (2011)

Pazar Payı (%)

Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar (Yatay/ Dikey)

Firma Adı Firma Adı Toplam

Hemodiyaliz ürünleri

Türkiye Yatay Baxter Gambro (…..)

pazarı

Hemodiyaliz hizmetleri

Kayseri Dikey Baxter Gambro (…..)

pazarı*

*Tabloda sadece tarafların hemodiyaliz hizmetleri pazarında en yüksek pazar payına sahip olduğu coğrafi pazar bilgilerine yer verilmektedir.

Tablo 4-Etkilenen Pazarlardaki Rakiplerin Pazar Payları (2011)

Etkilenen Pazarlar Rakip Teşebbüsler (Yatay/ Dikey) Pazar Payı(%)

Fresenius Medikal Hizmetler A.Ş. Yatay (…..)

Hemodiyaliz ürünleri pazarı B Braun Melsungen AG Yatay (…..)

Asahi-Kasei Medical Ltd. Yatay (…..)

(…..)

Dikey

Diaverum Diyaliz Hizmetleri A.Ş.

Hemodiyaliz hizmetleri pazarı*

Devlet ve Üniversite Hastaneleri Dikey (…..)

Fresenius Medikal Hizmetler A.Ş. Dikey (…..) * Tabloda yukarıdaki tabloyla paralel olacak şekilde, sadece Kayseri coğrafi pazarı bakımından rakip

teşebbüslere ve bu teşebbüslerin pazar payı bilgilerine yer verilmektedir.

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

(5) Bildirim konusu işlem, Gambro’nun tam kontrolünün Baxter tarafından davranılmasına ilişkin olup, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemidir.

(6) İşlem taraflarının ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen eşikleri aştığından bildirime konu işlem, izne tabidir.

(7) Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, inceleme konusu işlemin, gerek ürün gerekse de coğrafi açıdan olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmayacağından hareketle net bir pazar tanımı yapılmasına gerek olmadığı kanaatine varılmıştır.

(8) Devrelan Baxter, Türkiye'de iştirakleri Eczacıbaşı-Baxter Hastane Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Eczacıbaşı-Baxter) ve RTS Renal Tedavi Hizmetleri A.Ş. (RTS) aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Eczacıbaşı-Baxter böbrek hastalıkları bölümü altında, periton diyalizi solüsyonları ve bazı üreticilerin hemodiyaliz ürünlerinin satışını yapmakta; hastane bakımı bölümü altında serum, anestezi ürünleri, onkoloji, beslenme ve biyo-cerrahi ürünleri ve infüzyon sistemleri cihaz ve yan ürünlerini satmakta; kan terapileri bölümü altında IVIG ve insan albumini gibi biyoterapetik ürünler ve kan nakli tedavileri sunmaktadır. RTS ise Türkiye'de 10 ayrı şehirde 16 özel diyaliz merkezi işletmektedir.

(9) Devre konu Gambro, Türkiye pazarındaki faaliyetlerini iştiraki olan Gambroturk Tıbbi Ürünler ve Sağlık Tic. Ltd. Şti. (Gambroturk) yoluyla gerçekleştirmektedir. Gambroturk, hemodiyaliz ürünleri, devamlı renal replasman tedavisi ürünleri, su arıtma sistemleri, terapötik plazma

13-19/266-129

değişimi ürünleri, karaciğer diyalizi, hemoperfüzyon ve bağırsak tedavilerine ilişkin ürünlerin satışını yapmaktadır.

(10) Dosya mevcudu bilgilere göre, taraflar arasında Türkiye'de olan tek yatay örtüşme Baxter’ın diğer üreticilerin ürünlerinin dağıtıcısı olarak faaliyet gösterdiği hemodiyaliz ürünleri pazarıdır. 2011 yılı bakımından ilgili pazarda Gambro’un %(…..), Baxter’ın %(…..) pazar payı olup, başvuru konusu devralma işlemi neticesinde tarafların toplam pazar payı %(…..) olacaktır. Bu pazardaki rakip teşebbüsler ise %(…..) pazar payıyla Fresenius Medikal Hizmetler A.Ş., %(…..) pazar paylarıyla B Braun Melsungen AG ve Asahi-Kasei Medical Ltd.’dir. Rakiplerin ve tarafların pazar payları dikkate alındığında, devralma işlemi neticesinde ilgili pazarda bir hâkim durum yaratılması veya hâkim durumun güçlendirilmesinin mümkün olmadığı kanaatine varılmıştır.

(11) Hemodiyaliz ürünleri satışı alanında faaliyet gösteren Gambro’nun, başvuru konusu işlem neticesinde, Baxter’ın Türkiye’deki diyaliz merkezlerine ürün tedarik etmesi söz konusu olabilecektir. Dolayısıyla devralma işlemi, Baxter’ın hemodiyaliz tedavisi hizmetleri sağladığı diyaliz merkezlerine ilişkin olarak dikey bir örtüşme de yaratacaktır.

(12) Bu noktada Baxter’ın diyaliz merkezlerinin pazar paylarının incelenmesi gerekmektedir. Diyaliz merkezlerinin pazar payları genellikle, kliğinin bulunduğu il sınırları dikkate alınarak hesaplanmaktadır. Buna göre Baxter tarafından kontrol edilen diyaliz merkezlerinin 2011 yılındaki pazar payları; Adana’da %(…..), Antalya’da %(…..), Bursa’da %(…..), Eskişehir’de %(…..), Gaziantep’te %(…..), İstanbul’da %(…..), İzmir’de %(…..), Kayseri’de %(…..), Kocaeli’de %(…..) olarak gerçekleşmiştir. Görüldüğü üzere Baxter’ın hemodiyaliz hizmetleri pazarındaki pazar payı en yüksek %(…..)’dir. Bu pazarlarda %(…..) arasında değişen pazar payıyla devlet ve üniversite hastaneleri, %(…..) arasında değişen pazar payıyla Fresenius Medikal Hizmetler A.Ş., %(…..) arasında değişen pazar payıyla Diaverum Diyaliz Hizmetleri A.Ş. ve %(…..) arasında değişen pazar payıyla IDC Uluslararası Diyaliz Merkezleri Şti. gibi önemli rakipler bulunmaktadır. Söz konusu pazar paylarına ek olarak, rakip hemodiyaliz merkezlerine ürün sağlamaya devam edecek olan rakip sağlayıcıların (Fresenius Medikal Hizmetler A.Ş., B Braun Melsungen AG ve Asahi-Kasei Medical Ltd.) varlığı da dikkate alındığında, anılan dikey örtüşme dolayısıyla bir hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin mümkün olmadığı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.