Ganter Mağazacılık Ticaret A.Ş.'nin %50 hissesinin GANT BV tarafından Eren Holding A.Ş.'den devralınması…
Merger and Acquisition12-42/1277-425Decision date: 28.08.2012Publication date: 21.11.2012
Ganter Mağazacılık Ticaret A.Ş.'nin %50 hissesinin GANT BV tarafından Eren Holding A.Ş.'den devralınması suretiyle GANT BV ve Eren Holding A.Ş. arasında ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,
Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖR: Kerem TOMUR
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - GANT BV
Temsilcisi: Av. Alev BAYRAKTAR
Büyükdere Cad. Yapı Kredi Plaza C Blok Kat: 3 34330 Levent/İstanbul
- Eren Holding A.Ş.
Merkez Mah. Kavak Sok. No:39 34197 Yenibosna/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Ganter Mağazacılık Ticaret A.Ş.'nin %50 hissesinin GANT BV tarafından Eren Holding A.Ş.'den devralınması suretiyle GANT BV ve Eren Holding A.Ş. arasında ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 03.08.2012 tarih ve 6092 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 15.08.2012 tarih ve 2012-5-77/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilebileceği görüşü ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Söz konusu işlem Ganter Mağazacılık Ticaret A.Ş. (Ganter)'nin %50 hissesinin GANT BV tarafından Eren Holding A.Ş.'den devralınması suretiyle ortak girişim kurulması işlemidir.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre, “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim oluşturulması” birleşme veya devralma sayılan hallerden kabul edilmektedir. Bu tanım çerçevesinde bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında birleşme ve devralma sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir.
(6) Dosya mevcudundan; Ganter’in hissedarlık yapısı, yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve toplantı karar nisabı açısından inceleme yapıldığı, bunun sonucunda anılan şirketin Eren Holding A.Ş. ve GANT BV’nin ortak kontrolünde olacağı anlaşılmıştır.
(7) Ganter’in halihazırda herhangi bir faaliyeti bulunmamakta olup, ortak girişimin kurucu teşebbüsleri “GANT” markalı hazır giyim ürünlerinin satışını Türkiye'de büyüterek (…..) hedeflemektedir. Ganter’in süre sınırlı kurulmamış olması, beyan edilen yatırım planları ve kuruluş sermayesi dikkate alınarak, yeni oluşumun 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası anlamında, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim niteliğinde olduğu kanaatine varılmıştır.
Page 2
12-42/1277-425
(8) Yapılan değerlendirmede, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülmüş olan eşikleri aştığı, bu çerçevede işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(9) Ganter “GANT” markalı hazır giyim ürünlerinin perakende olarak satışı (üretim yapmayarak) faaliyetini yürütecektir. Hazır giyim ürünleri sektöründe Eren Holding A.Ş. halihazırda “LACOSTE” markalı ürünlerin üretim, dağıtım ve satışını, ayrıca ithal ettiği “BURBERRY” markalı ürünlerin dağıtım ve satışını gerçekleştirmektedir. Dosya içeriğinde yer verilen bilgilere göre, Eren Holding A.Ş.’nin 2010 yılında Türkiye hazır giyim ürünleri perakende pazarında payı yaklaşık %(…..) olarak tahmin edilmektedir. Hazır giyim ürünleri sektörü gerek üretim gerekse satış olarak çok sayıda teşebbüsün bulunduğu, ithalata açık, rekabetçi bir yapıdadır. Ayrıca Ganter’i, ana teşebbüslerin aralarındaki rekabeti koordine etme amacıyla kurduklarına dair herhangi bir bilgi ya da bulgu bulunmamaktadır. Bu çerçevede, bildirim konusu işlemin ilgili pazardaki rekabeti etkilemeyeceği kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tâbi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.