General Electric Company'nin %100 iştiraki olan General Electric Engine Services'in Unison Industries Inc.'in…

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2002-2-8 (Devralma)

Karar Sayısı: 02-07/52-25

Karar Tarihi: 8.2.2002

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU

Üyeler: Dr. Kemal EROL, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM,

A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR,

Murat GENCER, Mustafa PARLAK, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL B- RAPORTÖR: Ebru ÖZTÜRK

C- BİLDİRİMDE BULUNAN: - General Electric Engine Services

Temsilcileri: Sibel YURTTUTAN - Seçil ABALI

Güllü Sokak No:1, 3. Levent 80630 İstanbul

D- TARAFLAR: - General Electric Engine Services

One Neumann Way, MD F-17 Cincinnati, OH 45215 ABD

- Fredric B. SONTAG tarafından temsil edilen Unison Industries

Inc. hissedarları

7575 Baymeadows Way Jacksonville FL 32245-7880 ABD

E- DOSYA KONUSU: General Electric Company'nin %100 iştiraki olan General Electric Engine Services'in Unison Industries Inc.'in hisselerinin tamamını devralması işlemine izin verilmesi talebi.

F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 18.1.2002 tarih ve 821 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 Sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 4.2.2002 tarih ve 2002-2-8/Öİ-02-EÖ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 7.2.2002 tarih ve REK.0.06.00.00/15 sayılı Başkanlık önergesi ile 02-07 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G- RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir işlem olmakla birlikte, 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi anlamında hakim durum yaratan veya mevcut bir hakim durumu daha da güçlendiren ve bunun sonucunda ilgili pazardaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığı; bu nedenle bildirim konusu devralma işlemine izin verilmesi gerektiği ifade edilmiştir.

REKABET KURUMU 1

H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflara İlişkin Bilgiler

H.1.1. General Electric Engine Services (GEES)

GEES'in hisselerinin tamamına General Electric Company (GE) sahiptir. GE halka açık bir şirket olup, hisseleri New York, Boston ve Londra borsalarında işlem görmektedir ve herhangi bir teşebbüs tarafından doğrudan veya dolaylı olarak kontrol edilmemektedir.

Uçak motorları ve aletleri, bilgi işlem hizmetleri, güç sistemleri, aydınlatma gereçleri, beyaz eşya, endüstriyel hizmetler, tıbbi sistemler, plastik, yayıncılık, finansal hizmetler ve taşıma sistemleri alanlarında faaliyet gösteren GE, Türkiye'de çeşitli iştirakleri ve bağlı ortaklıkları vasıtasıyla faaliyette bulunmaktadır. Uçak motorları parçaları üretip, teknik servis veren TEI (Tusaş Engine Industries)'nin %46,2; F-16 ve CASA CN 235 uçakları ve uçak parçalarının üreticisi TAI (Turkish Aerospace Industries Inc. -Türk Havacılık ve Uzay Sanayi A.Ş.-)'nin %7 hissesine sahip olan GE'nin Türkiye'de havacılık alanında ya da aksesuar ve kontroller ile bağlantılı iş alanlarında faaliyet gösteren iştirakleri aşağıda yer almaktadır:

 GE Ticaret ve Servis A.Ş. (GETSAŞ): GE'nin hisselerinin tümüne sahip olduğu

şirket, GE'nin Türkiye'deki tüm işlerine servis sağlamak suretiyle destek

vermektedir.

 GE Marmara Technology Center Mühendislik Hizmetleri Ltd. Şti.: GE, bu şirketin

de hisselerinin tümüne sahiptir. Şirket GE'nin fabrikalarına ve tedarikçilerine

mühendislik hizmetleri vermektedir.

GE'nin 2000 yılında tüm dünyada elde ettiği ciro 129.853.000.000 ABD Doları, Türkiye'de elde ettiği ciro ise 191.000.000 ABD Doları'dır.

GE'nin havacılık faaliyetleri esas olarak GE Aircraft Engines (GEAE) ve GE'nin tüm hisselerine sahip olduğu iştirakı olan GEES aracılığıyla yürütülmektedir. GEAE geniş ticari uçaklar, bölgesel uçaklar ve askeri uçaklar için gaz türbin motorları üretip satan ve bunlara servis hizmetleri sağlayan dünya çapında bir üretim ve servis şirketidir. GEAE aynı zamanda ağır iş uçakları ile birlikte askeri ve sivil havacılıkta kullanılan turbo pervaneli uçaklar (turboprop) ve turboshaft uçaklar için de gaz türbin motorları satmaktadır. GEAE'nin uçak motorları aynı zamanda havacılık endüstrisi ile denizcilikte kullanılan gaz türbinlerinin de temelini oluşturmaktadır. GEAE, GEES kanalıyla motorları için ikame parçalar satmaktadır. GEES, GE motorları ile birlikte rakipleri tarafından üretilen motorlar için de bakım, tamir ve onarım hizmetleri vermektedir. GEES az miktarda olmakla birlikte iki tip (dinamo ve bağlama tel) Unison parçasının tamiri de dahil olmak üzere bazı motor aksesuarları ve kontrolleri için de tamir hizmetleri sunmaktadır.

H.1.2. Unison Industries Inc. (Unison)

Unison dinamo, bağlama teli, ateşleyici, alternatör, kayış ve kontrol sistemleri ile birlikte devre anahtarı, alıcı ve körük gibi çeşitli motor aksesuarları ve kontrol ürünlerini üretip satmaktadır. Unison ürünleri havacılık, askeriye, helikopter, denizcilik ve endüstriyel uygulamalar gibi çeşitli alanlarda kullanılmaktadır. Kurucusu

REKABET KURUMU 2

Fredrick B. Sontag'ın Spring Bay Partners, LP and Management aracılığıyla sahibi olduğu Unison, halka açık olmayan bir şirkettir ve herhangi bir iştiraki yoktur.

Unison Türkiye'de distribütör veya başks bir çeşit satış mümessiline sahip değildir. Satışlar doğrudan Unison tarafından ABD'den ya da İngiltere'de bulunan distribütörü aracığıyla yapılmaktadır. Şirketin 2000 yılında dünya çapındaki cirosu 162.000.000 Amerikan Doları, Türkiye'deki cirosu ise 200.000 Amerikan Doları'dır. H.2. İlgili Pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

Devralma işleminin etkili olduğu ilgili ürün pazarı Unison'un faaliyet gösterdiği münferit motor aksesuar ve kontrol ürünleri pazarıdır. Unison tarafından üretilen ve Türkiye'de satışı yapılan aksesuar ve kontrol ürünleri aşağıdaki gibidir:

a) Dinamolar, bağlama telleri ve ateşleyiciler: Bu üç münferit elektrikli parça, türbin ateşleme sisteminin bir parçası olup, motor tutuşturucusundaki yakıtı ateşleyerek gaz türbin motorunu çalıştırmaktadır. Unison, ateşleyiciler ile birlikte dinamo ve bağlama telleri de üretmektedir. Türkiye'de Unison'un dinamo satışındaki pazar payı %.…..; bağlama telleri satışındaki pazar payı %…..; ateşleyiciler alanındaki pazar payı ise %…..'dir.

b) Piston motor ateşleme sistemleri: Bu ateşleme sistemleri genel havacılık uçaklarına güç veren motorlarda kullanılmaktadır. Unison'un piston motor ateşleme sistemi satışları toplam satışlarının %….'ini oluşturmaktadır. Unison 2000 yılında Türkiye'de piston motor ateşleme sistemi alanında herhangi bir satış yapmamıştır. c) Kayışlar: Kayışlar düşük voltajlı vurumları transfer eden kablolardır ve üç çeşit teknolojiye uygun olarak üretilirler: açık deste (open-bundle), kapalı deste (closed bundle) ve aşkın kalıp (over-mould). Unison uçak makineleri, uçak alev bastırma sistemi ve geri iticileri, uçak iniş tertibatı ve yakıt hücreleri, uydular ve silah sistemleri de dahil olmak üzere çeşitli uygulamalar için her üç çeşit kayışı da üretmektedir. Unison'un kayış satışı, toplam satışlarının %….'sini oluşturmaktadır. Ancak Unison 2000 yılında Türkiye'de kayış alanında herhangi bir satış yapmamıştır. d) Alternatörler: Alternatörler, motor rotasyonu neticesinde ortaya çıkan mekanik enerjiyi; tam yetkili dijital makine kontrolüne ve akabinde ateşleme sistemi gibi diğer elektrikli makine parçalarına elektrik gücü sağlamak için kullanılacak olan elektrik enerjisine dönüştürmek amacıyla kullanılır. Unison tarafından üretilen alternatörler sadece motorlar için (uçaklar için değil) elektrik sağlar. Unison'un alternatör satışı toplam satışlarının %…..'lik kısmını oluşturmaktadır. Unison 2000 yılında Türkiye'de alternatör alanında herhangi bir satış yapmamıştır.

e) Şalterler, sensörler ve körükler: Şalter ve sensörler, basınç veya ısı değişikliklerini göstermekte kullanılan veya pozisyon değişikliklerini fark etmek için kullanılan parçalardır. Körükler, hareket anında basınç dağılımını eşitleyen birçok şalter ve sensörün çalıştırma ve kapanma mekanizmalarının ayrılmaz birer parçasıdır. Unison'un şalter, sensör ve körük satışları, toplam satışlarının %…..'ünü oluşturmaktadır. Unison şalterler, sensörler ve körükler alanında 2000 yılında Türkiye'de satış yapmamıştır.

REKABET KURUMU 3

f) Piston motor kontrol sistemleri: Unison'un dijital motor kontrolleri piston motorları üzerinde uçak elektrik gücünün kesilmesi durumunda yedek olarak bir fazlalıklı manyetik-bazlı ateşleme sağlamak için kullanılmaktadır ve pilotlara yakıt, para ve zaman tasarrufu yapmak için yardım sağlamaktadır. Piston motorları için olan bazı kontrol sistemleri, ateşleme sistemini kontrol etmek için, diğerleri de yakıt kontrolü, ateşleme ve pervane kontrolü gibi tüm büyük motor sistemlerini kontrol etmek için tasarlanmıştır. Unison'un piston motor sistemleri satışları toplam satışlarının %0,1'ine tekabül etmektedir. Unison piston motor kontrol sistemleri alanında 2000 yılında Türkiye'de satış yapmamıştır.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

Devralma işleminin etkili olduğu ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak kabul edilmiştir.

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Devralma işlemine konu olan teşebbüslerden GE'nin Türkiye'de havacılık alanında ya da aksesuar ve kontroller ile bağlantılı iş alanlarında faaliyet gösteren iştirakleri bulunmaktadır. Devralınan Unison'un ise Türkiye'de bir bağlı ortaklığı ve yetkili distribütörü olmamakla beraber, doğrudan ABD'den ya da İngiltere'de bulunan Unison distribütörü aracılığıyla Türkiye'de satış yapmaktadır. Dolayısıyla söz konusu devralma işlemi 4054 sayılı Kanun kapsamındadır. Anılan İşlem, GE'nin %100 iştiraki olan GEES'in Unison'un bütün hisselerini devralması işlemidir. Dolayısıyla söz konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesinin (b) bendi uyarınca bir "devralma"dır.

Dosya mevcudu bilgilerden GE'nin 2000 yılında Türkiye'deki cirosunun 129.119.247.000.000 TL., devralınan Unison'un cirosunun ise 135.203.400.000 TL. olduğu anlaşılmıştır.

Yukarıdaki bilgiler çerçevesinde başvuruya konu işlem, 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinin;"birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, Ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25'ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirasını aşması halinde Rekabet Kurulu'ndan izin almaları zorunludur." hükmü ile getirilen pazar payı ve ciro eşikleri açısından değerlendirildiğinde, söz konusu devir işleminin, tarafların sahip oldukları toplam ciroları yönüyle 1997/1 sayılı Tebliğ'de yer alan eşikleri aştığı dolayısıyla, anılan Tebliğ kapsamında izne tabi bir devir işlemi olduğu anlaşılmıştır.

GE ürünleri ile Unison ürünleri birbirlerinin rakibi değillerdir. Dolayısıyla devralma işlemi motor aksesuar ve kontrol tedarikçilerinin sayısını azaltmayacaktır. GE ve Unison tarafından satılan ürünlerde çakışma olmaması nedeniyle aynı şekilde GE'nin faaliyet gösterdiği alanlarda da dolaylı olarak yatay bakımdan rekabet olumsuz etkilenmeyecektir.

Unison'un satışlarının %…..'ı GE dışındaki müşterilere yapılmaktadır. Yukarıda da belirtildiği gibi GE'nin Unison parçaları üzerinde yaptığı tamirat da miktar olarak çok sınırlıdır. GE'nin Unison'u devralması Unison parçalarıyla ilgili olarak orijinal parça üreticilerinin mevcut durumunu etkilemeyecektir.

REKABET KURUMU 4

Motor aksesuar ve kontrol ürünleri pazarında Unison sadece dinamo, bağlama teli ve ateşleyici satışı gerçekleştirmiştir. Dolayısıyla ilgili ürün pazarının tamamında Unison'un önemli bir pazar gücü yoktur. Kaldı ki Unison, malların ihale yolu ile satıldığı ve yüksek pazar paylarının pazar gücünü göstermediği bir pazarda faaliyet göstermektedir.

Bu çerçevede ilgili pazarda Unison ve GE'nin hakim durumda bulunmadıkları, devralma işlemi sonucunda da hakim durumun yaratılmasının veya güçlendirilmesinin söz konusu olmadığı anlaşılmıştır.

I- SONUÇ

Yukarıda yer verilen tespitler ve değerlendirmeler doğrultusunda; General Electric Engine Services'in Unison Industries Inc.'in bütün hisselerini devralması işleminin,

- 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi bir işlem olduğuna,

- İlgili ürün pazarında hakim durum yaratılması ya da mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle bildirim konusu devralma işlemine izin verilmesine,

OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

REKABET KURUMU 5