Genyapı Müh. Hizm. İnş. Gıda Tur. Tic. ve San. A.Ş. tarafından Antalya’da işletilen altı süpermarketin…
Merger and Acquisition14-46/844-384Decision date: 26.11.2014Publication date: 09.02.2015
Genyapı Müh. Hizm. İnş. Gıda Tur. Tic. ve San. A.Ş. tarafından Antalya’da işletilen altı süpermarketin Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
(1) D. DOSYA KONUSU: Genyapı Müh. Hizm. İnş. Gıda Tur. Tic. ve San. A.Ş. tarafından Antalya’da işletilen altı süpermarketin Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 17.11.2014 tarih ve 6523 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 21.11.2014 tarih ve 2014-3-79/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş. (Carrefoursa) ve Genyapı Müh. Hizm. İnş. Gıda Tur. Tic. ve San. A.Ş. (Genyapı) hızlı tüketim malları organize perakende ticareti alanında faaliyet göstermektedir.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(5) Dosya konusu işlem kapsamında 10.11.2014 tarihinde imzalanan Demirbaş Satım Sözleşmesi ile süpermarketlerin demirbaş devrinin yanı sıra süpermarketlerin kira sözleşmeleri de maliklerle akdedilecek kira sözleşmeleri yoluyla devralınacaktır. Dolayısıyla anılan işlem, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralmadır.
(6) Dosya içeriğinden işlem taraflarının 2013 yılı Türkiye cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen eşikleri aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
Page 2
14-46/844-384
(7) Dosya kapsamında işlem taraflarının ortaklık ve yönetim kurulu yapıları incelenmiş ve çapraz hissedarlığın söz konusu olmadığı görülmüştür. (….. TİCARİ SIR …..).
(8) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan Bildirim Formunda etkilenen pazarlar bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları olarak tanımlanmaktadır.
(9) Carrefoursa, büyük ulusal hızlı tüketim ürünleri zincirleri arasında yer alırken; Genyapı bölgesel perakendecilerden sayılmakta olup, halihazırda 37 şube ile Antalya’da faaliyet göstermektedir. Carrefoursa, halka açık bir anonim şirket olup, Türkiye’de 27 hipermarket, 194 süpermarket ve 83 Mini Format biçiminde toplam 304 mağaza ile birçok hızlı tüketim malları organize perakende pazarının hemen hemen tüm formatında yer almaktadır. Küresel perakende zinciri Carrefour, Sabancı Grubu ortaklığı ile Carrefoursa bünyesinde Türkiye’de faaliyet göstermektedir. Carrefoursa; BİM ve Migros’tan sonra hızlı tüketim malları perakende zincirleri arasında pazar payı itibarıyla (…..) sırada yer almaktadır. Rekabet Kurumu “Türkiye HTM Perakendeciliği Sektör İncelemesi Nihai Raporu”nda [1] perakende zincirlerinin rekabet gücünü belirleyen unsurlar arasında lokasyon seçiminin önemine vurgu yapılarak, ulusal ve yerel zincirlerin kimi zaman yeni mağaza açmak yerine küçük ölçekli, lokasyon seçimi görece iyi olan küçük zincirleri devralmayı tercih ettikleri belirtilmiş ve bu tip devralmalarda aktif olan perakende zincirleri arasında Carrefoursa da sayılmıştır. Nitekim bu tespit bağlamında mevcut dosyaya bakıldığında Carrefoursa’nın Sektör Raporu’nda yer verilen değerlendirmeler doğrultusunda bir politika izlediği söylenebilir. Zira başvuru konusu işlem, Carrefoursa’nın Genyapı’nın bazı süpermarketlerini devralma operasyonunun ikinci ayağı olup; Genyapı’nın Antalya ve Muğla illerinde işlettiği 15 süpermarketin sabit değerlerinin yine Carrefoursa’ya satışı işlemine izin verilmesi talebiyle Kurumumuza başvuruda bulunulmuş, 02.07.2014 tarih ve 14-23/475-208 sayılı Kurul kararı ile işleme izin verilmiştir.
(10) Hızlı tüketim malları organize perakende sektöründe gerçekleşen birleşme ve devralmaların değerlendirmelerinde ilgili coğrafi pazar belirlenirken; işlem sonucunda ortaya çıkacak yoğunlaşmanın perakende pazarındaki etkileri mağazaların faaliyette bulunduğu bölgede hissedileceğinden, devre konu teşebbüsün faaliyet gösterdiği il(ler)e odaklanılmaktadır. Bu bağlamda dosya kapsamında ilgili coğrafi pazar, Genyapı’nın faaliyet gösterdiği “Antalya” ili olarak belirlenmiştir. Öte yandan tedarik pazarında ise, zincir mağazaların tek elden alım yapmaları nedeniyle yerel ayrıma gidilmesine gerek duyulmamış ve ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.
(11) Birleşme Devralmalarda İlgili Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) Etkilenen Pazara ilişkin bölümünde yer alan açıklamalar ile Kurul kararları içtihadı ışığında; hızlı tüketim malları organize perakende sektörü açısından alım ve satım pazarları etkilenen pazarları oluşturduğundan, işlem taraflarının faaliyetlerinin yatay olarak çakıştığı “hızlı tüketim malları organize perakende pazarı” ile “tedarik pazarı” etkilenen pazarlar olarak belirlenmiştir.
(12) Dosya içeriğinden, Antalya organize perakende pazarında Carrefoursa’nın payının %(…..); Genyapı’nın devre konu süpermarketlerine ilişkin pazar payının ise %(…..) olarak tahmin edildiği anlaşılmıştır. Bu noktada, devre konu süpermarketlerin tahmini pazar 1 Nihai Rapor http://www.rekabet.gov.tr/dosyalar/sektorraporlari/sektorrapor7.pdf
Ön Rapor http://www.rekabet.gov.tr/dosyalar/images/file/Perakende_Sektor_Arastirmasi_genis_Ozet_.pdf
Page 3
14-46/844-384
payının, Genyapı’nın mevcut 37 şubesinden elde ettiği toplam cirosuna oranlanarak hesaplandığı belirtilmelidir. Dosya içeriği bilgilerde sunulan AC Nielsen verilerine göre, Antalya ilinde Migros %(…..); BİM %(…..) ve Tahtakale Spot ise %(…..) pay ile pazarda önder olan oyuncular konumundadır. Anılan rakiplerin yanı sıra Carrefoursa’dan daha fazla pazar payına sahip olduğu tahmin edilen yerel ya da ulusal birçok hızlı tüketim malları perakendecisi bulunmaktadır. Dolayısıyla, işlem taraflarının Antalya organize perakende pazarında sahip oldukları pazar payları son derece düşük olduğundan, devralma işleminin etkilenen pazardaki payı da ihmal edilebilir niteliktedir.
(13) Tedarik pazarı açısından değerlendirilecek olursa, devralma işleminin Carrefoursa’nın ulusal kanalda konumunu pekiştirmesine katkı sağlayacağı ve işlem sonucunda tedarik pazarında rekabetçi etkilerin ortaya çıkacağı kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.