Getty Images Holdings, Inc. tarafından Shutterstock, Inc.in tek kontrolünün devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : E. Ebru ÖZTÜRK, Habil Arda KEL, Ömer Furkan ÖZDEMİR,

Tuğba BOLAT YILDIRIM

C. BİLDİRİMDE

BULUNANLAR: - Getty Images Holdings, Inc

Temsilcileri: Av. Dr. Gönenç GÜRKAYNAK,

Av. Ali Kağan UÇAR, Av. Ceren ÖZKANLI SAMLI,

Av. Uzay Görkem YILDIZ, Av. Göksu KIRİBRAHİM

Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Getty Images Holdings, Inc. tarafından Shutterstock, Inc.in tek kontrolünün devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 10.03.2025 tarih ve 64487 sayı ile giren ve eksiklikleri 16.06.2025 tarihli ve 69361 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 24.06.2025 tarihli ve 2025-1-17/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, Shutterstock, Inc.’in (SHUTTERSTOCK) tek kontrolünün Getty Images Holdings, Inc. (GETTY IMAGES) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirim konusu işlemin temelini 06.01.2025 tarihinde imzalanan Birleşme Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. SÖZLEŞME’ye göre, devre konu SHUTTERSTOCK’un iştiraki Grammy HoldCo, Inc.’in (HoldCo) ve HoldCo’ya ait olan Grammy Merger Sub One, Inc.’in GETTY IMAGES’ın iştiraki olan Grammy Merger Sub 2, Inc. ile birleşmesi, birleşmenin ardından HoldCo’nun tamamı GETTY IMAGES’e ait olan Grammy Merger Sub 3, LLC ile birleşerek nihayetinde SHUTTERSTOCK’un varlığının sona erdirilmesi ve GETTY IMAGES’ın bünyesine dâhil edilmesi planlanmaktadır. 1

(6) Rekabet Kurulunun (Kurul) geçmiş tarihli kararlarında [2], hedef teşebbüsün devralan teşebbüsün bir iştiraki ile ana teşebbüsün hedef teşebbüsü kontrol edebileceği biçimde 1 İşlem tarafları tarafından sunulan cevabi yazıda, birleşik şirketin tamamen GETTY IMAGES’e ait bir iştirak olacağı ancak (.....) sahip olmayacağı ve (.....) GETTY IMAGES’ın devralma işlemi sonrasında da kontrol yapısının değişmeyeceği ifade edilmiştir.

[2] Kurulun 20.07.2023 tarihli ve 23-32/618-207 sayılı Pfizer-Seagen kararı 15.12.2022 tarihli ve 22- 55/858-356 sayılı Regal-Altra kararı, 24.03.2022 tarihli ve 22-14/216-93 sayılı US Ecology-Republic Services kararı, 13.07.2023 tarihli ve 23-31/592-202 sayılı Microsoft-Activision kararı.

birleşmesi “ters üçgen veya ters üçlü birleşme (reverse triangular merger)” olarak adlandırılmış ve bu yöntemin benimsenmesi durumunda işlemin esasında bir “devralma” niteliğinde olacağı kabul edilmiştir. Başvuru konusu dosya da bu çerçevede ele alınmıştır.

(7) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” düzenlemesi yer almaktadır.

(8) İşlem öncesinde SHUTTERSTOCK’un hisselerinin %32’si Jonathan Oringer’e, %12’si BlackRock Advisors LLC’ye, %8’i Vanguard Fiduciary Trust Co.’ya, kalan %48’lik kısmı ise diğer pay sahiplerine ait olup SHUTTERSTOCK nihai olarak herhangi bir kişi veya grubun kontrolü altında bulunmamaktadır. Bildirilen işlemin tamamlanmasıyla birlikte, SHUTTERSTOCK’un tek kontrolü GETTY IMAGES tarafından devralınacak ve SHUTTERSTOCK, GETTY IMAGES’ın bir iştiraki haline gelecektir. Bildirime konu işlem neticesinde SHUTTERSTOCK’un kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden, işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğinde olduğu değerlendirilmiştir. Tarafların ciro bilgileri dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen ciro eşiklerinin aşılmış olduğu ve bildirim konusu işlemin Kurulun iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.

(9) Etkilenen pazarlar, 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında “bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları” olarak tanımlanmıştır.

(10) Devre konu SHUTTERSTOCK, ABD merkezli bir şirket olup birden fazla marka aracılığıyla geniş bir format yelpazesinde çoğunlukla özel olmayan bir dizi içeriği tedarik eden ve kullanıma sunan bir yaratıcı platformdur. [3] SHUTTERSTOCK, üçüncü taraflara ait teknoloji ile çalışan GenAI araçları ve diğer yaratıcı yapım araçları da sunmaktadır. SHUTTERSTOCK yaratıcı içerik faaliyetleri dışında ayrıca editoryal içerik tedariki alanında da faaliyet göstermektedir. (.....) Ek olarak SHUTTERSTOCK, DALL- E'nin [4] modelini kullanarak yapay zekâ ile görüntü oluşturulması için araç geliştirmeye yönelik bir iş ilişkisine sahiptir.

(11) Devralan konumundaki GETTY IMAGES ise ABD merkezli olup yüksek kalite fotoğraflar, illüstrasyonlar, videolar ve müzik de dâhil görsel içerik koleksiyonu lisanslayan ABD’de mukim bir görsel içerik pazar yeridir. GETTY IMAGES üç marka ile faaliyet göstermektedir: (i) yüksek kalite özel editoryal ve yaratıcı içerikleri sağlayan Getty Images, (ii) uygun ücretle yaratıcı fotoğraflar ve videolar sunan iStock, (iii) ücretsiz ve ucuz yaratıcı fotoğraflar sunan Unsplash. (.....) İlaveten GETTY IMAGES, 3 Yaratıcı platform terimi kullanıcılara; görseller, videolar ve illüstrasyonlar gibi çeşitli görsel içeriğin yanı sıra içerik üretme ve düzenleme için yaratıcı araçlara erişim sağlayan bir çevrim içi hizmet anlamına gelmektedir. Söz konusu platformların; kişilerin ve işletmelerin çeşitli yaratıcı amaçlar, pazarlama amacı ve ticari teminatları üretmek için dijital varlıkları tedarik etmesini, özelleştirmesini ve kullanmasını sağladığı ifade edilmiştir

4 DALL-E, OpenAI tarafından geliştirilen bir GenAI modelidir.

NVIDIA ile geliştirilmiş ve yalnızca GETTY IMAGES’ın kütüphanesinde yer alan görseller ile eğitilmiş bir GenAI aracına sahiptir. 5

(12) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, devralan GETTY IMAGES ile devre konu SHUTTERSTOCK’un Türkiye’de görsel içerik tedariki faaliyetinde bulunduğu anlaşılmaktadır. İşlem taraflarına göre görsel içerikler, kişiler tarafından ticari amaçlı kullanılan ve basında/medyada yer verilen lisanslanabilir fotoğraflar, illüstrasyonlar, videolar ile işletmeler, ajanslar ve müzik gibi tamamlayıcı unsurlardan oluşmaktadır. İşlem tarafları, ajansların, serbest çalışanların, şirket içi tasarımcıların ve yaratıcıların, ücretsiz ya da ücretli ‘önceden çekilmiş’ içerik sağlayan çevrim içi pazar yerlerinin, sosyal medya sitelerinin, paketlenmiş yazılım ürünlerinin ve görsel üreten/düzenleyen GenAI araçlarının görsel içerik tedariki gerçekleştirdiğini belirtmiştir.

(13) İlgili ürün pazarına ilişkin olarak işlem tarafları, tüketicilerin tüm görsel içerik seçeneklerini birbirinin yerine kullandığını, dolayısıyla ilgili pazarın hazır görsel kütüphaneleri, fotoğrafçıları, tasarımcıları, serbest çalışanları, Accenture ve Havas gibi ajansları, Instagram ve Pinterest gibi sosyal medya sitelerini, Adobe CreativeCloud, Canva, Google Ads, Meta Ads ve Microsoft Office gibi paket ürünleri, GoDaddy gibi doğrudan ticari kullanıcılara hizmet veren siteleri kapsayacak şekilde tüm görsel içeriği ve yapay zekâ tabanlı görsel üreticilerin (AI-based image generators) kullanımı yoluyla görsel içeriğin oluşturulması veya düzenlenmesini de kapsadığını, dolayısıyla etkilenen pazarın “görsel içerik sağlama pazarı” şeklinde geniş ele alınması gerektiğini ileri sürmüştür.

(14) Bununla birlikte işlem tarafları, görsel içerik sağlama faaliyetlerinin ayrıştırılması gerektiği kanaatine ulaşılması durumunda pazarın (i) “yaratıcı içerik tedariki pazarı” ile (ii) “editoryal içerik tedariki pazarı” şeklinde ayrıştırılabileceğini ifade etmiştir. Yaratıcı içeriğin ağırlıklı olarak reklam, makale ve sosyal medya gibi ticari amaçlı projelerde kullanılan, estetik değeri yüksek, uzun ömürlü ve yeniden kullanılabilir nitelikte görsel içerikleri kapsadığı ve münhasır olan/münhasır olmayan şeklinde ikiye ayrılabileceği belirtilmiştir. Başta münhasır olmayanlar olmak üzere yaratıcı içeriklerin; anlık olarak özel, yüksek kalite, özelleştirilebilir görsel ve videoların oluşturulmasını sağlayan GenAI araçlarının gelişiminden oldukça etkilendiği ifade edilmiştir. Editoryal içerik ise belirli haber değeri taşıyan olayları kapsayan ve değeri/güncelliği zaman içinde azalan içeriklerdir. Editoryal içerik pazarı, doğası gereği neredeyse tamamen münhasır içerikten oluşmakta olup paparazzi, eğlence ve spor gibi konu bazlı ayrıştırılma potansiyeli taşımaktadır.

(15) Etkilenen pazarlara ilişkin işlem taraflarının sunduğu beyanlar üzerine, sektördeki çeşitli paydaşlara pazar tanımına ilişkin görüşleri sorulmuştur. Bu kapsamda;

 (.....); işlem taraflarının belirttiği şekilde etkilenen pazarın GenAI üretimlerini

kapsayan görsel içerik sağlama pazarı olarak öngörülebileceğini, ajansların,

sosyal medya sitelerinin ve paket ürünlerin bu pazarda rakip olarak

değerlendirilemeyeceğini, kullanım amacı, ömrü ve hedef kitlesi dikkate

alındığında yaratıcı ve editoryal içerik ayrımının aşikâr olduğunu, kamuya mal

olmuş kişiler tarafından yapılan ve kamu yararı/haber değeri taşıyan

paylaşımların editoryal içerik kabul edilebileceğini,

 (.....); görsel içerik sağlama pazarında yer almadıklarını, etkilenen pazarın

editoryal içerik sağlama pazarı olarak tanımlanabileceğini, kamuya mal olmuş

kişilerin sosyal medya paylaşımlarının editoryal içerik pazarında yer aldığını, 5 GenAI kullanılarak küresel olarak ayda yaklaşık 1 milyar görüntü oluşturulduğu ve (.....)

 (.....); ajansların, sosyal medya uygulamalarının ve Office gibi paket ürünlerin dolaylı olarak pazarda yer aldığını, yaratıcı içerik uzun ömürlü iken editoryal içeriğin zamanla değerini kaybettiğini, kullanıcı tipi ve üretim şekli bakımından da iki içeriğin ayrıştığını, kamuya mal olmuş kişilerin haber değeri taşıyan sosyal medya paylaşımlarının editoryal içerik olarak kabul edilebileceğini,

 (.....); ajansların, sosyal medya sitelerinin, paket ürün sağlayıcılarının görsel içerik akışında yer almakla birlikte işlem taraflarıyla rekabet içerisinde olmadığını; sektörün işleyişini ve rekabetçi dinamikleri anlayabilmek adına yaratıcı ve editoryal içerik ayrımının gerekli olduğunu, içeriğin kullanım amacı ve gerekli lisans şartları ile temin kaynaklarındaki farklılaşmanın da bu ayrımı desteklediğini, kamuya mal olmuş kişilerin sosyal medya paylaşımlarının haber amacıyla kullanılabildiğini ancak tedarik şekli ve üretim amacı noktasındaki farklılık nedeniyle editoryal içerik altında değerlendirilemeyeceğini,

 (.....); editoryal ve yaratıcı içerik ayrımının rekabet analizi bakımından anlamlı olabileceğini,

 (.....); işlem taraflarının beyan ettiği şekilde görsel içerik sağlama pazarı tanımlanabileceğini, ajansların ve sosyal medya sitelerinin lisanslanabilir içerik üretmediğini, hukuki çekinceler nedeniyle bu mecralardaki içeriklerin kullanılmadığını, editoryal içeriklerin haber değeri taşıyan ve bilgilendirici olduğunu, yaratıcı içeriklerin ise reklam/tanıtım amacı taşıyan uzun vadeli ticari kullanım potansiyeli taşıdığını, dolayısıyla bu iki içeriğin ayrıştırılabileceğini, kamu yararı bulunması şartıyla kamuya mal olmuş kişilerce yapılan paylaşımların editoryal içerik altında değerlendirilebileceğini,

 (.....); ajansların, sosyal medya sitelerinin ve Google Ads ile Office gibi paket ürünlerin görsel içerik sağlama faaliyeti göstermediğini, yaratıcı içeriğin ticari amaç taşırken editoryal içeriğin haber değeri ve bilgilendirme amacı içerdiğini, kamuya mal olmuş kişilerce yapılan ve haber değeri taşıyan sosyal medya paylaşımlarının editoryal içerik altında değerlendirilebileceğini,

 (.....); sosyal medya uygulamalarının, reklam platformlarının, Office’in ve GoDaddy gibi sitelerin görsel içerik pazarında yer almadığını, ajansların ve Adobe ile Canva gibi bazı paket ürünlerin görsel içerik pazarında değerlendirilebileceğini, editoryal içerik şeklinde bir pazar öngörüldüğü takdirde topluma mal olmuş kişilerin sosyal medya paylaşımlarının bu pazar kapsamında görülebileceğini,

 (.....); reklam yayımlama araçlarının görsel içerik sağlama pazarında yer almadığını,

 (.....); işlem taraflarıyla aynı pazarda bulunmadığını, reklam ağlarının reklamcılık aracılık hizmeti sunduğunu ve lisanslanabilir görsel içerik sağlamadığını, ayrıca iki hizmetin farklı hedef kitlelere sahip olduğunu,

 (.....); görsel içerik sağlama sektörünün alt kırılımlara ayrıştırılmasının daha yerinde olacağını, ajansların, sosyal medya sitelerinin, paket ürünlerin ve diğer hizmet sağlayıcılarının pazarda sınırlı faaliyetinin olduğunu, belirgin farklılıklar nedeniyle yaratıcı ve editoryal içeriklerin ayrı pazarlar olarak görülmesi gerektiğini, kamuya mal olmuş kişilerin haber değeri taşıyan sosyal medya paylaşımlarının editoryal içerik olarak değerlendirilebileceğini,

 (.....); geniş şekilde görsel içerik sağlama pazarı tanımının yerinde olmayacağını, ajansların, sosyal medya sitelerinin ve Google Ads ya da Office gibi paket ürünlerin işlem taraflarına rakip olarak görülmediğini, yaratıcı içeriğin ticari kullanım hakkı alınabilirken editoryal içerik için bunun söz konusu olmadığını, editoryal içerik açısından dakikalarla ölçülebilen güncellik önem arz ederken yaratıcı içerikte böyle bir unsurun bulunmadığını, editoryal içerik tedariki pazarında faal olmak için etkinlik daveti alacak prestiji ve içeriği hızlıca işleyip dağıtacak yetkinliğe ihtiyaç duyulduğunu, topluma mal olmuş kişilerin sosyal medya paylaşımlarının genel olarak editoryal içerik pazarında görülmediğini,

 (.....); pazarın editoryal ve yaratıcı şeklinde ayrıştırılabileceğini, kamuya mal olmuş kişilerin sosyal medya paylaşımlarının editoryal içerik pazarı altında değerlendirilemeyeceğini,

 (.....); sosyal medya siteleri ile doğrudan üreticiye hizmet sunan sitelerin görsel içerik pazarında yer aldığını,

 (.....); görsel içerik sağlama pazarının alt kırılımlara ayrıştırılması gerektiğini, ajansların, sosyal medya sitelerinin, reklam platformlarının, paket ürünlerin ve GoDaddy gibi sitelerin görsel içerik pazarında yer almadığını, kullanım amacı, hedef kitlesi ve içerik ömrü bakımından yaratıcı ve editoryal içeriğin ayrı pazar teşkil etmesi gerektiğini, kamuya mal olmuş kişiler tarafından yapılan sosyal medya paylaşımlarının güncellik ve kamusal ilgi düzeyine bağlı olarak editoryal içerik olarak değerlendirilebileceğini,

 (.....); işlem taraflarının tanımladığı şekilde bir görsel içerik pazarında faaliyet göstermediğini, editoryal içerik ile yaratıcı içeriğin ayrıştırılabileceğini ve editoryal içerik pazarında faal olduğunu, kamuya mal olmuş kişilerin haber değeri taşıyan sosyal medya paylaşımlarının kullanıldığını

ifade etmiştir. Sektör paydaşları tarafından özetle, rekabet dinamiklerinin tespiti

açısından görsel içerik pazarı tanımının geniş olduğu, işlem taraflarınca rakip olduğu

iddia edilen ajans, reklam platformu, sosyal medya sitesi ve paket ürün gibi hizmetlerin,

bazı istisnalar haricinde, işlem taraflarıyla aynı pazarda faaliyet göstermediği, talep ve

arz ikamesi farklılıkları nedeniyle pazarın yaratıcı içerik tedariki ve editoryal içerik

tedariki şeklinde ayrıştırılması gerektiği, kamuya mal olmuş kişilerce yapılan ve haber

değeri taşıyan sosyal medya paylaşımlarının editoryal içerik olarak

değerlendirilebileceği belirtilmiştir.

(16) Ek olarak işlem tarafları, görsel içerik üretiminde artan yapay zekâ kullanımı nedeniyle

pazardaki ayrımların silikleştiğini belirtmekte, fakat yaratıcı içerik ile editoryal içerik

bakımından yapay zekânın farklı etkiler doğurduğunu da kabul etmektedir. Cevabi

yazılarında işlem tarafları; editoryal içerik tedariki pazarında özgünlük, doğruluk ve

gerçeğe uygunluk gibi temel unsurların belirleyici olduğunu ve bu bağlamda GenAI

teknolojilerinin editoryal içerik için kullanımının uygun olmadığını, bununla birlikte

yaratıcı içerik için yapay zekâ kullanımının yol açtığı baskının, özellikle her iki tarafın

faaliyetlerinin kesiştiği daha düşük maliyetli ve münhasır olmayan içerik segmentinde

yoğun şekilde hissedildiğini, özgünlükten ziyade fiyat avantajını ve ölçeklenebilirliği

önceliklendiren yaratıcı içerik müşterilerinin GenAI’ye yönelerek geleneksel içerik

sağlayıcıları üzerinde ciddi bir rekabet baskısı yarattığını ifade etmiştir.

(17) Artan yapay zekâ kullanımının sektör üzerindeki etkisinin daha iyi anlaşılabilmesi için

işlem taraflarının müşterisi veya rakibi olarak faaliyet gösteren üçüncü taraflardan

görüş talep edilmiştir. Bu kapsamda;

 (.....) tarafından, GenAI’ın yaratıcı içerik pazarında daha etkin olarak kullanıldığı, editoryal içerikte ise içerik düzenleme, etiketleme gibi destekleyici alanlarda kullanıldığı ancak gerçek zamanlı ve doğruluğu yüksek içerik üretiminde sınırlı kaldığı,

 (.....) tarafından, yapay zekânın pazar tanımlarının güncellenmesine sebebiyet verebileceği, salt veriye dayalı haberlerde yapay zekâ üretimi yapıldığı ancak bunun dışında yapay zekânın yardımcı araç olarak kullanıldığı,

 (.....) tarafından, yapay zekânın geleneksel fotoğrafçılık ve grafik tasarım süreçlerini zaman ve maliyet bakımından değiştirdiği, yaratıcı içerikler bakımından ikame niteliği taşıyabilirken editoryal içerikte daha çok tamamlayıcı/yardımcı araç olduğu,

 (.....) tarafından, kalite ve güvenilirlik endişeleri ile yasal çekinceler nedeniyle yapay zekânın tam ikame görülmediği, yaratıcı içerik tedarikinde yapay zekânın üretim hızı ve düşük maliyet avantajı sayesinde belirli konseptlerde veya kalite düzeylerinde geleneksel içeriğe alternatif oluşturabildiği ancak yüksek kaliteli, özgün veya detay odaklı içerikler bakımından ikame gücünün sınırlı olduğu, editoryal içerikte ise GenAI’ın rolünün daha dar kapsamlı ve tamamlayıcı nitelikte olduğu, editoryal sorumluluklar ve etik ilkeler göz önüne alındığında bu alandaki ikame kapasitesini önemli ölçüde sınırlanmış olduğu, GenAI araçlarının özellikle yaratıcı içerik pazarındaki arzı etkileme potansiyeli taşıdığı,

 (.....) tarafından, yapay zekâ uygulamalarının her iki pazar açısından tamamlayıcı nitelikte olduğu, ancak ilgili teknolojinin oldukça yeni olması sebebiyle önemi ve kullanım oranlarına ilişkin somut bir veri ya da istatistiki bilgiye sahip olunmadığı,

 (.....) tarafından, yapay zekânın geleneksel içerikleri kısmen ikame ettiği ancak yüksek kalite ve insan dokunuşu gerektiren hallerde ancak tamamlayıcı olarak kullanılabildiği, bilgilendirme amacı nedeniyle editoryal içerikte yapay zekâ kullanımının sınırlı olduğu düşünülürken yaratıcı içerikte, hızlı ve ucuz üretim ile kişiselleştirme imkânları nedeniyle yapay zekâ kullanımının daha yaygın olduğu,

 (.....) tarafından, yapay zekânın stok görselleri ikame edebileceği, bununla birlikte üst düzey yaratıcılık veya inovasyon, insani nüanslar, kültürel bağlam veya duygusal derinlik gerektiren ısmarlama içeriklerin yapay zekâ tarafından ikame edilemeyeceği, yapay zekânın kural olarak görsel içerik sağlama faaliyetlerine yardımcı bir araç olduğu ve tamamlayıcı nitelik taşıdığı,

 (.....) tarafından, editoryal içerikler bakımından yapay zekânın yardımcı araç niteliğinde olduğu fakat yaratıcı içerik bakımından yapay zekânın üretim amacıyla da kullanılabildiği,

 (.....) tarafından, GenAI’ın yaratıcı içerik üretiminde daha yaygın olarak kullanıldığı ve rekabetçi baskı oluşturduğu, editoryal içerikte ise gerçek zamanlılık ve doğruluğun ön planda olması sebebiyle kullanımının sınırlı olduğu, GenAI tabanlı içerik pazarı şeklinde ayrı bir pazar tanımının olması gerektiği,

 (.....) tarafından, yapay zekânın, geleneksel yaratıcı içerik sektörünü etkilese de

bu etkinin tam kapsamının henüz netlik kazanmadığı, ancak editoryal içerik

sektörü üzerindeki etkisinin müşterilerin editoryal amaçlarla yapay zekâ ile

oluşturulmuş içerikleri kullanmaya daha az istekli olması sebebiyle daha sınırlı

olduğu,

 (.....) tarafından, yapay zekânın özellikle stok fotoğrafların satışları üzerinde

ciddi etki doğurduğu, kısa vadede hem editoryal hem de yaratıcı içerik

pazarında gelirleri daraltacağı, yapay zekâ destekli görsel üretim faaliyetlerinin

ayrı bir pazar olarak ele alınması gerektiği,

 (.....) tarafından, yapay zekâ ile görsel içerik pazarı arasında ikame ilişkisinin

bulunmadığı,

 (.....) tarafından, yapay zekânın yaratıcı içerik pazarında ikame niteliği

gösterirken doğruluk ve güncellik gereklilikleri nedeniyle editoryal içerikte

tamamlayıcı karakter taşıdığı,

 (.....) tarafından, yapay zekânın görsel içerik tedarikinde kural olarak

tamamlayıcı bir unsur olduğu ancak yaratıcı içerik pazarında ikame olarak

kullanılabildiği, editoryal içerik tedariki pazarında ise yaratıcı içerik tedariki

pazarına kıyasla daha sınırlı bir kullanımının olduğu

ifade edilmiştir. Sektör paydaşlarının büyük bir kısmı, artan yapay zekâ kullanımının farklı pazarlarda değişen etkiler gösterdiğini, yapay zekânın yaratıcı içerik tedariki pazarında rekabetçi baskı oluştururken doğruluk ve şeffaflık gibi kriterler nedeniyle editoryal içerik tedariki pazarında yardımcı araç olarak görüldüğünü belirtmiştir. Yapay zekâ tarafından üretilen içeriklerin ayrı bir pazar olarak görülmesine dair görüşler ise hâlihazırda bağımsız bir pazar tanımı yapılmasını destekleyecek güçlü ekonomik veya işlevsel gerekçeler bulunamadığı için yeterli görülmemiştir.

(18) Tarafların sunduğu cevabi yazılarda ayrıca, yaratıcı içeriklerin münhasır olan ve münhasır olmayan, editoryal içeriklerin ise paparazzi, eğlence, spor gibi konu bazlı ayrıştırılarak ele alınabildiği görülmüştür. Ancak yapılan tespit ve değerlendirmeler sonucunda yaratıcı içerik tedariki ve editoryal içerik tedariki pazarlarının daha alt kırılımlara ayrıştırılabilmesi için yeterli ekonomik ve işlevsel nedenlerin bulunmadığı değerlendirilmiştir. [6] Nitekim görüşleri sorulan sektör paydaşları da münhasırlık ya da konu temelli bir ayrımı destekler herhangi bir beyanda bulunmamıştır.

(19) Yukarıda yer verilen beyanlar ve değerlendirmeler neticesinde işlem taraflarının;

i. Yapay zekâ ile üretilen görsel içeriklerden kaynaklanan rekabetçi baskının

hissedildiği fakat işlem taraflarınca rakip olarak ileri sürülen ajans, reklam

platformu, sosyal medya sitesi ve paket ürün gibi hizmetlerin -bazı istisnalar

haricinde- dâhil olmadığı, ticari amaç taşıyan, estetik değeri yüksek, uzun

ömürlü ve yeniden kullanılabilir nitelikte görsel içeriklerin yer aldığı “yaratıcı

içerik tedariki pazarı” ile

ii. Doğruluk, güvenilirlik ve şeffaflık gibi kriterleri sağlayamaması nedeniyle

yapay zekâ ile üretilen görsellerin herhangi bir rekabetçi baskı oluşturmadığı,

kamuya mal olmuş kişilerce yapılan sosyal medya paylaşımları dâhil olacak 6 Ayrıca işlem tarafları, bu şekilde alt kırılımlara gidildiği takdirde iki teşebbüsün örtüşen faaliyetlerinin oldukça daralacağını ve herhangi bir rekabet karşıtı endişe doğma ihtimalinin de düşeceğini ifade etmiştir.

şekilde haber değeri taşıyan olayları kapsayan ve değeri/güncelliği zaman

içinde azalan görsel içeriğin bulunduğu “editoryal içerik tedariki pazarı”

kapsamında gerçekleştirdikleri faaliyetler arasında yatay bir örtüşmenin meydana geleceği ve inceleme konusu işlem kapsamında söz konusu pazarların etkilenen pazarlar olarak değerlendirilebileceği sonucuna ulaşılmıştır. 7

(20) Öte yandan, alternatif pazar tanımları açısından işlemin rekabet karşıtı bir endişe doğurmadığı sonucuna ulaşılması sebebiyle İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. paragrafında da belirtildiği üzere somut dosya bakımından kesin bir pazar tanımlanmasına gerek bulunmadığı değerlendirilmiştir. Bununla birlikte, yapılan değerlendirmeler, varsayılan etkilenen pazarlar olarak nitelenen yaratıcı içerik tedariki ve editoryal içerik tedariki pazarlarında etkin rekabetin önemli ölçüde sınırlanıp sınırlanmayacağı odağında gerçekleştirilmiştir. Ayrıca GenAI araçlarının pazardaki etkisine dair sektör paydaşları arasında yeknesak bir görüş olmadığı için bu araçların dâhil olduğu ve olmadığı alternatif senaryolar da göz önünde bulundurulmuştur.

(21) İnceleme konusu işlemin rekabet üzerindeki etkisi incelenirken, etkilenen pazarlardaki rekabetin mevcut durumu, işlem taraflarının sahip oldukları pazar payları, tarafların pazardaki yakın rakiplik durumu ve işlemin önemli bir rekabetçi gücü ortadan kaldırıp kaldırmayacağı gibi hususlar dikkate alınmıştır.

(22) Bu çerçevede ilk olarak, işlem kapsamında taraflar arasında yatay örtüşmenin bulunduğu tespit edilen yaratıcı içerik tedariki pazarındaki rekabet koşulları değerlendirilmiştir. İşlem tarafları Tablo-1 ve Tablo-2’de Türkiye paylarını sunarken GenAI dâhil ve hariç olmak üzere tahminlerini gösteren iki ayrı veri seti sunmuştur. Aşağıda, Türkiye’deki yaratıcı içerik tedariki pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin, Şubat 2022-Aralık 2024 arası döneme ait internet trafiğine dayalı pazar paylarına ilişkin tahmini verilere yer verilmiştir. 8

Tablo-1: İşlem Taraflarının ve Rakiplerin Türkiye’de Yaratıcı İçerik Tedariki Pazarında GenAI Hariç Trafik Hacmine Yönelik Tahmini Pazar Payları

Trafik Hacmi Payları (%)

Teşebbüs

2022 2023 2024

SHUTTERSTOCK (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Cevabi Yazı

(23) Yukarıda görüleceği üzere, SHUTTERSTOCK ve GETTY IMAGES’ın yaratıcı içerik tedariki pazarındaki en büyük rakipleri (.....) ve (.....) gibi oyunculardır. Nitekim (.....) ve (.....) tarafından Kurum kayıtlarına gönderilen cevabi yazılarda da bu durum tasdik 7 İşlem tarafları, faaliyetleri arasında yatay olmayan herhangi bir örtüşme bulunmadığını beyan etmiştir.

[8] İşlem tarafları tarafından sunulan cevabi yazıda, yaratıcı içerik tedariki pazarı için payların hesaplanmasında kullanılan internet trafiği verisinin içerisinde sınırlı miktarda editoryal içeriklere yönelik trafik verisin de barındırmasının muhtemel olduğu ifade edilmiştir.

edilmiştir. GenAI hariç internet trafiğine dayalı pazar paylarını gösteren Tablo-1 incelendiğinde, (.....)’nın her dönem pazar lideri konumunu koruyup trafiğini artırarak 2024 yılında %(.....) paya ulaştığı, işlem taraflarından SHUTTERSTOCK’un %(.....) trafik oranıyla ikinci ve GETTY IMAGES’ın %(.....) trafik oranıyla dördüncü sırada yer aldığı, fakat 2022-2024 yılları arasında işlem taraflarının sürekli trafik kaybettiği ve 2024 yılında toplam %(.....) trafik oranıyla lider (.....)’nın yarısı oranında paya dahi sahip olmadığı görülmektedir.

Tablo-2: İşlem Taraflarının ve Rakiplerin Türkiye’de Yaratıcı İçerik Tedariki Pazarında GenAI Dâhil Trafik Hacmine Yönelik Tahmini Pazar Payları 9

Trafik Hacmi Payları (%)

Teşebbüs

2022 2023 2024

SHUTTERSTOCK [10] (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Cevabi Yazı

(24) Tablo-2’de yer alan GenAI dâhil yaratıcı içerik tedariki pazarındaki oyuncuların trafik oranları incelendiğinde ise, GenAI’nin görsel üretme kabiliyetinin gelişmesiyle beraber (.....) hızlı bir şekilde trafik oranını artırdığı, 2024 yılında 2023 yılına göre iki kat artış göstererek %(.....) trafik hacmi payına ulaştığı, sektörde daha uzun süredir var olan (.....)’nın ise incelenen üç yıllık dönem boyunca pazar lideri olduğu ve 2024 yılında trafik oranının %(.....)’e kadar yükseldiği, işlem taraflarının birleşik trafik oranının rakiplerine kıyasla düşük olduğu, 2022-2024 yılları arasında trafikte sürekli düşüş yaşanarak 2024 yılında (.....)’e indiği görülmektedir.

(25) Bu noktada, pazarın küresel yapısı nedeniyle işlem taraflarının ve rakiplerinin küresel trafik oranlarına yer verilmesinin yerinde olacağı düşünülmektedir. Aşağıda yer verilen tablodaki internet trafiği verilerinde, GenAI kullanımının hariç tutulduğu ve dâhil edildiği senaryolarda pazardaki oyuncuların tahmini trafik hacimleri yer almaktadır.

9 OpenAI gibi çok işlevli GenAI sağlayıcılarına yönelik trafiğin yalnızca görsel içerik üretimiyle sınırlı olmadığı ve diğer kullanım alanlarını da içerdiği göz önünde bulundurularak, ihtiyatlı bir yaklaşımla, bu sitelere ait toplam trafik verilerinin %(.....)’u dikkate alınmıştır.

[10] SHUTTERSTOCK siteleri içerisinde Envato, Pond5, PremiumBeat ve BigStock isimli SHUTTERSTOCK’un iştirakleri yer almaktadır.

Tablo-3: İşlem Taraflarının ve Rakiplerin Küresel Yaratıcı İçerik Tedariki Pazarında GenAI’ın Hariç ve GenAI’ın Dâhil Olduğu [11] Durumlarda Tahmini Trafik Hacmi Payları

Trafik Hacmi Payları (%)

2022 2023 2024

Teşebbüs

GenAI GenAI GenAI GenAI GenAI GenAI

Hariç Dâhil Hariç Dâhil Hariç Dâhil

Kaynak: Cevabi Yazı

(26) Yukarıdaki tabloda, yaratıcı içerik tedariki pazarında trafik oranlarının küresel ölçekte de Türkiye’ye benzer bir görünüm sergilediği, küreselde de en güçlü oyuncunun yine (.....) olduğu ve GenAI’ın pazara dâhil edildiği durumda işlem taraflarının 2024 yılı itibarıyla pazarda daha da geriye düştüğü görülmektedir. SHUTTERSTOCK’un ve GETTY IMAGES’ın yıllar içerisinde azalan toplam trafik oranlarının 2024 yılına gelindiğinde GenAI hariç tutulduğu durumda %(.....), GenAI dâhil edildiği durumda ise %(.....) olduğu görülmektedir. Bu doğrultuda, işlem taraflarının Türkiye ve küresel trafik hacmi payları toplamının rekabetçi bir endişe oluşturmayacağı öngörülmektedir.

İşlem kapsamında taraflar arasında yatay örtüşmenin gerçekleştiği ikinci pazar olan editoryal içerik tedariki pazarındaki rekabet koşullarına ilişkin değerlendirmelere ise aşağıda yer verilmiştir.

11 OpenAI gibi çok işlevli GenAI sağlayıcılarına yönelik trafiğin yalnızca görsel içerik üretimiyle sınırlı olmadığı ve diğer kullanım alanlarını da içerdiği göz önünde bulundurularak, ihtiyatlı bir yaklaşımla, bu sitelere ait toplam trafik verilerinin %(.....)’u dikkate alınmıştır.

Tablo-4: İşlem Taraflarının ve Rakiplerin Küresel Editoryal İçerik Tedariki Pazarında Gelir Bakımından Tahmini Pazar Payları

Pazar Payı (%)

Teşebbüs

2022 2023 2024

GETTY IMAGES (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Cevabi yazı ve dosya kapsamında yapılan hesaplamaları

(27) Bir diğer etkilenen pazar olan editoryal içerik tedariki pazarına küresel ölçekte bakıldığında, GETTY IMAGES’ın ve SHUTTERSTOCK’un en büyük rakiplerinin (.....), ve (.....) olduğu belirtilmekte olup pazarın oldukça parçalı bir yapıda olduğu ifade edilmekte, (.....) tarafından Kurum kayıtlarına gönderilen cevabi yazılarda da bu durum teyit edilmektedir. Tablo-4’te yer verilen pazar payları incelendiğinde, editoryal içerik tedariki pazarında 2024 mali yılında %(.....)’lık pazar payıyla lider oyuncunun (.....) olduğu ve pazar payını 2022-2024 yılları arasında istikrarlı bir şekilde koruduğu, ikinci sırada %(.....) pazar payıyla (.....) bulunduğu ve %(.....) olan pazar payıyla (.....) ise üçüncü oyuncu olarak pazarda faaliyet gösterdiği görülmektedir. Editoryal içerik tedariki pazarında işlem taraflarının durumuna bakıldığında ise SHUTTERSTOCK’un pazar payının oldukça düşük olduğu ve dolayısıyla işlem sonrasında GETTY IMAGES’ın pazar gücüne ciddi bir katkı sağlayamayacağı, işlem taraflarının toplam pazar paylarının 2022-2024 yılları arasında %(.....) arasında seyrettiği ve işlem neticesinde pazardaki konumlarının değişmeyeceği tespit edilmiştir.

(28) Bu çerçevede, Türkiye bazında editoryal içerik tedariki pazarına yönelik ayrı bir değerlendirme yapılmasının gerekli olduğu değerlendirilmiştir. Fakat editoryal içerik tedariki pazarında işlem taraflarının küresel düzeyde önemli rakiplerinden Türkiye pazarına dair ciro bilgisi elde edilememiştir. Bu nedenle eldeki sınırlı veri seti üzerinden Türkiye pazarına dair değerlendirme yapılabilmiştir. Bu çerçevede 2024 mali yılı için Türkiye editoryal içerik tedariki pazarında GETTY IMAGES’ın (.....) TL, SHUTTERSTOCK’un (.....) TL, yerel rakiplerden (.....) (.....) TL ve (.....) da (.....) TL ciro elde ettiği görülmüştür. [12] Bu veriler ışığında, her ne kadar Türkiye pazarında faaliyet gösteren bütün oyunculara ilişkin ciro bilgilerine ulaşılamamış olsa da işlem taraflarına kıyasla Türkiye’de daha yüksek ciroya sahip yerel aktörlerin mevcut olduğu görülmektedir. Ayrıca işlem taraflarının sunduğu cevabi yazıda, editoryal içerik tedarikinin niteliği ve benimsenen e-ticaret işletme modelleri göz önüne alındığında, editoryal içerik tedariki pazarında tespit edilen tüm küresel rakiplerin Türkiye’de de faaliyet gösterdiği, gerek Türkiye’de gerekse küresel ölçekte pazarın oldukça parçalı bir yapıya sahip olduğu ifade edilmiştir. Bu doğrultuda, işlem taraflarının Türkiye’deki pazar paylarının küresel pazar paylarından daha yüksek olamayacağı ve bu kapsamda yerel bazda da rekabetçi endişelerin oluşmayacağı öngörülmektedir.

12 (.....) ve (.....) gelirleri editoryal ve yaratıcı içerik tedariki gelirlerinin tamamını kapsamaktadır. Ancak söz konusu teşebbüslerin esas faaliyet alanlarının editoryal içerik tedariki olması ve yaratıcı içerik tedarikine ilişkin faaliyetlerinin sınırlı düzeyde gerçekleşmesi nedeniyle, gelirlerin ayrıştırılamamış olmasının yapılan değerlendirme açısından anlamlı bir farklılık yaratmayacağı değerlendirilmektedir.

(29) Pazar paylarına ilişkin tablolar incelendiğinde, bildirime konu devralma işleminin ardından SHUTTERSTOCK ile GETTY IMAGES’ın birleşik pazar paylarının, yaratıcı içerik tedariki ve editoryal içerik tedariki pazarlarında %(.....) aşmadığı, her iki pazarda da %(.....) pazar payına sahip büyük oyuncuların mevcut olduğu ancak pazar yapısının genel olarak dağınık bir görüntü sergilediği anlaşılmaktadır. Bu minvalde, Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz'un (Yatay Kılavuz) 18. paragrafı uyarınca işlemin, etkilenen pazarlarda rekabet bakımından olumsuz etki doğurmasının beklenmediği ve detaylı inceleme yapılmasının gerekmediği sonucuna ulaşılmıştır.

(30) Bununla birlikte, değerlendirmelerin tamlık kazanması açısından yaratıcı içerik tedariki ve editoryal içerik tedariki pazarlarının yapısına bakılmasında fayda görülmüştür. Öncelikle her iki pazarın da oldukça parçalı yapıya sahip olduğu ve yakın rekabet içerisindeki oyuncuların birleşik teşebbüs üzerinde rekabetçi bir baskı oluşturabileceği anlaşılmaktadır. Ayrıca her iki pazarda da yasal bir giriş engelinin bulunmadığı, teknolojik gelişmeler ve yaygın internet erişiminin içerik oluşturma ve bunları dağıtmaya ilişkin maliyetleri önemli ölçüde azalttığı ve söz konusu pazarların düşük giriş engellerine sahip olduğu, çok sayıda yerleşik ve gelişmekte olan teşebbüsün bu pazarlarda faaliyet gösterdiği ve bu durumun pazarların rekabetçi yapısını güçlendirdiği değerlendirilmiştir. Buna ek olarak, GenAI teknolojilerinin hızla gelişmesiyle birlikte rekabetin daha da yoğunlaştığı, yüksek kaliteli ve özelleştirilebilir içeriğe erişimin kolaylaştığı ve pazara girişin daha düşük maliyetle mümkün hâle geldiği gözlemlenmiştir. Yapay zekâ destekli içerik üretiminin ve tedarikçi sayısının artışı, özellikle işlem taraflarının faaliyet gösterdiği düşük maliyetli segmentte güçlü bir rekabet baskısı oluşturmakta ve bu segmentte dinamik, rekabetçi bir piyasa yapısının sürdüğünü göstermektedir.

(31) Ayrıca yaratıcı içerik tedariki ve editoryal içerik tedariki pazarlarına ilişkin olarak işlem taraflarının rakipleri tarafından da dijitalleşmenin etkisiyle her iki pazarın büyüdüğü, küresel ölçekte yapay zekânın kullanımındaki artış, bilgi teknolojilerine yapılan yatırımlar ve bulut bilişimin giderek daha fazla kullanılması gibi faktörlerin söz konusu pazarlara olan talebi arttırdığı ifade edilmiştir.

(32) İşlem tarafları ile rakipleri tarafından sunulan tüm açıklamalar bütüncül olarak değerlendirildiğinde, pazarın çok taraflı ve parçalı bir yapı sergilemesi ile pazara girişin ve büyümenin önünde ciddi seviyede bir engelin bulunmaması hususlarının, yukarıda yer verilen pazar payı analizleri ile paralel olduğu değerlendirilmiştir. Ayrıca rakiplerin görüşlerinin, bildirime konu işlemin etkilenen pazarlarda rekabetçi bir endişe doğurmayacağı yönünde olduğu anlaşılmıştır.

(33) Yukarıda yapılan değerlendirmeler doğrultusunda, devre konu SHUTTERSTOCK ve devralan GETTY IMAGES’ın yaratıcı içerik tedariki ve editoryal içerik tedariki pazarlarındaki faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay seviyede bir örtüşmenin bulunduğu, bu pazarlarda birleşik teşebbüsün pazar payının Yatay Kılavuz’da belirtilen %20 eşiğinin altında kaldığı ve dolayısıyla işlemden kaynaklanacak rekabet karşıtı etkilerin göz ardı edilebilir düzeyde olacağının varsayılabileceği, işleme izin verilmesi halinde ilgili pazarlardaki yoğunlaşma seviyesinin kayda değer şekilde artmayacağı ve ilgili pazarlarda birleşik teşebbüsten daha yüksek pazar payına sahip olan oyuncuların bulunduğu, pazara giriş ve büyümenin önünde önemli bir engelin bulunmadığı dikkate alınarak işlem sonrasında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

(34) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu ortaya çıkarmayacağı değerlendirilmiş ve işleme izin verilebileceği kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(35) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.