Grupo Konectanet,S.L.U ve Comdata S.p.A'nın tek kontrolünün Intermediate Capital Group plc tarafından…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Eren YALDIZLI, Asena YAMAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Intermediate Capital Group plc

Temsilcisi: Av. İpek İNCE

River Plaza 17. Kat, Büyükdere Cad. Bahar Sokak No:13

Levent İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Grupo Konectanet,S.L.U ve Comdata S.p.A'nın tek kontrolünün Intermediate Capital Group plc tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 18.05.2022 tarih ve 28065 sayı ile giren ve eksiklikleri 02.06.2022 tarih ve 28410 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 17.06.2022 tarih ve 2022-5-028/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, Grupo Konectanet,S.L.U (KONECTA) ve Comdata S.p.A'nın (COMDATA) tek kontrolünün Intermediate Capital Group plc (ICG) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirim konusu işlem kapsamında iki eş zamanlı ve birbiri ile bağlantılı işlem gerçekleştirilmesi planlanmaktadır. ICG’nin ICG Europe Fund VIII SCSp (ICG Fund VIII) aracılığı ile dolaylı olarak KONECTA’nın tek kontrolünü devralmasının akabinde KONECTA, pay devri yolu ile COMDATA’nın tek kontrolünü devralacaktır. Bildirime konu işlemin uygulanması amacıyla taraflar arasında Konecta İşlemi [1] ve Comdata İşlemi [2] kapsamında iki ayrı sözleşme akdedilmiştir. 06.04.2022’de CX VIII Luxco S.à.r.l. aracılığıyla ICG ile KONECTA arasında KONECTA SPA akdedilmiş olup ilgili sözleşme uyarınca KONECTA’nın nihai tek kontrolünün CX VIII Luxco S.à.r.l. aracılığıyla ICG tarafından devralınması hedeflenmektedir. Benzer şekilde, 06.04.2022’de COMDATA ile KONECTA arasında COMDATA SPA akdedilmiş olup ilgili sözleşme uyarınca COMDATA’nın paylarının %(…..) KONECTA’ya ait olması hedeflenmektedir. Bildirilen işleme izin verilmesi halinde ICG, KONECTA ve COMDATA üzerinde tek kontrol sahibi olacaktır.

1 KONECTA’nın hisse devri sözleşmesi (KONECTA SPA)

2 COMDATA’nın hisse devri sözleşmesi (COMDATA SPA)

22-28/457-185

(6) Bildirim kapsamında gerçekleştirilmesi planlanan işlemler neticesinde KONECTA ve COMDATA üzerindeki mevcut hissedarlık ile kontrol ve yönetim yapısı değişeceğinden söz konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi anlamında bir devralma işlemi olduğu kanaatine varılmıştır. 2010/4 sayılı Tebliğ’in dördüncü fıkrasında, birbirini takip eden işlemlerin tek bir işlem olarak değerlendirilmesi gerektiği belirtilmektedir. Her ne kadar bildirilen işlemin tarafları arasında iki ayrı hisse devri sözleşmesi akdedilmiş olsa da 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında tek bir işlem olarak değerlendirilmesi gerekmektedir.

(7) Tarafların ciro bilgileri incelendiğinde; devre konu teşebbüslerden KONECTA’nın 2021 yılı ve öncesinde Türkiye cirosunun bulunmadığı, ancak taraflar arasında gerçekleştirilen ve birbirini takip eden devralma işlemlerinin tek bir işlem olarak değerlendirildiği göz önünde bulundurulduğunda 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (b) bendinde öngörülen eşiklerin aşıldığı ve başvuru konusu işlemin izne tâbi bir devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır.

(8) Devralan teşebbüs ICG, özel sermaye, özel borç, reel varlıklar ve kredi alanlarında küresel bir varlık yöneticisi olup, teşebbüsün Türkiye’de herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır. Devre konu KONECTA, telekomünikasyon, kamu hizmetleri, bankacılık, sigorta, kamu yönetimi, ulaşım, perakende ve diğer sektörlere iş süreçlerinde dış kaynak kullanımı hizmetleri (BPO hizmetleri) ve çağrı merkezi hizmetleri sunmasının yanı sıra tahsilat yönetimi ve hukuki danışmanlık hizmetleri, pazarlama ve satış hizmetleri, bilgi ve iletişim teknolojisi, sosyal medya hizmetleri sunmaktadır. Teşebbüsün Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Devre konu COMDATA ise, BPO hizmetlerinin yanı sıra çağrı merkezi hizmetleri, arka ofis ve müşteri desteği, şirketlere danışmanlık ve organizasyonel, idari, teknik ve yönetim destekleri; bilgi teknolojisi, telematik, telekomünikasyon, bilgi sistemleri ve veri işleme, ayrıntılandırma ve veri iletme faaliyetleri dahil olmak üzere yazılım çözümleri alanındaki ürün, hizmet ve entegre çözümlerin incelenmesi, tasarımı, uygulanması, entegrasyonu, organizasyonu, dağıtımı ve pazarlanması alanlarında faaliyet göstermektedir. Teşebbüs, Türkiye’deki faaliyetlerini bağlı ortaklığı (…..) aracılığıyla yürütmektedir. Buna ilaveten teşebbüsün 2019-2021 döneminde BPO hizmetleri pazarında pazar payının (…..)’ün altında seyrettiği bilgisi de cevabi yazılarla edinilmiştir.

(9) Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, bildirim konusu işlem taraflarının faaliyetlerinin Türkiye’de yatay ya da dikey olarak örtüşmediği, Türkiye nezdinde herhangi bir etkilenen pazar bulunmadığı ve bildirim konusu işlemin Türkiye’de hâkim durum yaratmayacağı veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirmeyeceği ve herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azalmasına yol açmasının olası olmadığı değerlendirilmiş olup bu kapsamda bildirim konusu işleme 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.

22-28/457-185

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.