Lanxess AG’nin yüksek performanslı malzeme iş kolu ve Koninklijke DSM N.V’nin mühendislik malzemeleri iş…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Kemal KÜÇÜKKAVRUK, Beyza BAHADIRHAN,

Gamze GÜNDÜZ HALICI, Merve YILDIZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Advent International Corporation

Temsilcileri: Av. İpek İNCE, Süleyman CENGİZ

Büyükdere Caddesi Bahar Sokak River Plaza

Kat:17 Levent/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Lanxess AG’nin yüksek performanslı malzeme iş kolu ve Koninklijke DSM N.V’nin mühendislik malzemeleri iş kolunun tek kontrolünün dolaylı olarak Advent International Corporation tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 14.07.2022 tarih ve 29651 sayılı yazı ile intikal eden ve eksiklikleri 02.09.2022 tarih ve 30849 sayı sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 06.09.2022 tarih ve 2022-3-050/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan başvuruda Lanxess AG'nin (LANXESS) yüksek performanslı malzeme iş kolu (HPM) ve Koninklijke DSM N.V'nin (DSM) mühendislik malzemeleri iş kolunun (DEM) tek kontrolünün Advent International Corporation (ADVENT) tarafından yönetilen ve danışmanlık verilen belirli fonlar tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim formunda yer verilen bilgilere göre, bildirime konu işleme izin verilmesi halinde ADVENT, HPM ile DEM’in tek kontrolünü Platin 2170 GmbH [1]’nin (PLATİN) iştiraki olan SCUR-Alpha 1499 GmbH aracılığıyla LANXESS kontrolündeki Zehnte LXS GmbH’nin (JV) %(.....)’tan fazla hissesini devralmak suretiyle elde etmiş olacaktır. Devralma işlemi çerçevesinde, 31.05.2022 tarihinde taraflardan PLATİN ile LANXESS Deutschland GmbH (LDG) [2] arasında Yatırım Anlaşması imzalanmıştır. Yatırım Anlaşması kapsamında LDG, HPM iş kolunu ayırarak JV’ye devredecektir. İşlem kapsamında ayrıca ADVENT, LANXESS ve DSM arasında, Hollanda iş konseyi istişaresinin tamamlanmasının ardından imzalanmak üzere hâlihazırda üzerinde mutabık kalınmış bir Hisse Alım Sözleşmesi (Sözleşme) akdedilecektir. Bu devralma 1 Bir yatırım aracı ve Advent International Corporation tarafından yönetilen belirli fonların dolaylı iştiraki. 2 LANXESS’in yüzde yüz bağlı iştirakidir.

sonucunda HPM ve DEM iş kolunun, LANXESS’in veto hakkının bulunmadığı ve %(.....)’a kadar azınlık hisseye sahip olduğu; ADVENT’in ise %(.....)’dan fazla hisseye sahip olarak tek başına kontrol edeceği JV şirketine devri gerçekleştirilecektir.

(6) LANXESS tarafından kurulan ve kontrol edilen bir şirket olan JV, önce LANXESS’e ait HPM iş kolunu, daha sonra da DSM’ye ait iş kolu olan DEM’i devralacaktır. ADVENT, JV’de %(.....)'tan fazla hisseye sahip olacaktır ve böylece, LANXESS’in stratejik kararlarda veto hakkı olmadığından ADVENT JV’nin tek kontrolüne sahip olacaktır. Dolayısıyla bildirilen işlem sonrasında Advent, HPM ve DEM iş kolları üzerinde tek kontrol sahibi olacaktır.

(7) Planlanan işlemin ekonomik gerekçesi, (.....) olarak belirtilmektedir.

(8) Planlanan işlem neticesinde iş kollarının kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceği görülmektedir. Dolayısıyla işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. Ciro bilgileri dikkate alındığında 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen ciro eşiklerinin aşılmış olduğu ve bu sebeple bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(9) Bildirim konusu işlemin devralan tarafı olan ADVENT, merkezi ABD’de bulunan bir özel sermaye yatırımcısıdır ve sanayi, perakende, medya, iletişim, bilgi teknolojisi, internet, sağlık ve ilaç dâhil olmak üzere çeşitli sektörlerde faaliyet göstermektedir. ADVENT, Türkiye’de portföy şirketleri aracılığıyla ciro elde etmektedir. Bu şirketlerin temel faaliyet alanlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır:

Bharat Serums and Kadın sağlığı, yardımcı üreme tedavisi, yoğun bakım ve acil tıp alanlarında

Vaccines faaliyet gösteren biyofarmasötik tedarikçisi.

Caldic Global bir özel kimyasallar distribütörü.

İletişim ve bağlantı, gelişmiş elektronik sistemler ve havacılık hizmetleri

Cobham sektörlerinde savunma, havacılık ve uzay pazarlarında çeşitli ürün/hizmet sağlayıcısı.

Hindistan merkezli, su temizleyicileri, hava temizleyicileri, elektrikli süpürgeler

Eureka Forbes

ve güvenlik çözümleri sistemleri üreticisi.

Forescout

Forescout Technologies, ağ güvenliği yazılımı sağlayıcısıdır.

Technologies

HC Stark, metal ve seramik tozları, özel kimyasallar ve gelişmiş seramik ve

HC Stark Group

refrakter metallerden yapılmış parçalar üretmektedir.

Hermes, çok kanallı teslimat ve toplama hizmetleri (yani kurye hizmetleri)

Hermes Germany

operatörüdür.

Idemia, özellikle telekomünikasyon, bankacılık ve devlet sektörlerindeki

Idemia

müşteriler için akıllı kartlar ve güvenli kimlik çözümleri sağlayıcısıdır.

Güç üretimi ve mekanik tahrik/gaz koruması için pistonlu gaz motorları

INNIO

üreticisi.

McAfee Tüketicilere bilgi teknolojileri güvenlik yazılımı sağlayıcısı.

Küresel perakendeciler ve markalar için kapsamlı bir veri, analiz ve öngörü

Nielsen

şirketi.

Yıpranmış saçları güçlendirmeye ve onarmaya odaklanan bir saç bakım

Olaplex

markası.

RA Chem Aktif ilaç bileşenleri, formülasyonlar ve ara ürünler sunan bir ilaç şirketi.

P2 Energy Solutions, hem petrol ve gaz hem de alternatif enerji sektörlerine finans ve muhasebe yönetimi yazılımı, coğrafi veriler, arazi varlık yönetimi

P2 Solutions

araçları, kuyu yaşam döngüsü yönetimi çözümleri, çevre, sağlık ve güvenlik çözümleri ve dış kaynak hizmetleri sunmaktadır.

Röhm Metakrilat kimyasallarının küresel tedarikçisi.

Rubix Group, Avrupa genelinde faaliyet gösteren endüstriyel bakım, onarım ve

Rubix

revizyon ürünleri ve hizmetleri distribütörüdür.

Yolcu ve yük asansörleri, yürüyen merdivenler ve yürüyen yollar, yolcu

tkE bindirme köprüleri, merdiven ve platform asansörlerinin küresel üreticisi ve bakım sağlayıcısı.

V.Group, gemi sahipleri tarafından dışarıdan sağlanan deniz varlıklarının

V.Group teknik yönetimi ve teknik, personel ve danışmanlık hizmetlerinin sağlanmasında uzmanlaşmıştır.

Williams Lea Tag Williams Lea, pazarlama ve iletişim hizmetleri sağlayıcısıdır.

Zentiva Zentiva bir jenerik ilaç şirketidir.

Kaynak: Bildirim Formu

(10) Devre konu iş kolundan biri olan HPM, LANXESS’in yüksek performanslı malzeme iş

koludur. HPM, doğrudan ya da dolaylı iştirakleri olan bir dizi grup şirketi aracılığıyla

termoplastik polimerlerin ve ağırlıklı olarak bu tür polimerlerin üretimi için gerekli olan

ara ürünlerin üretimi, satışı ve pazarlamasıyla uğraşmaktadır. Türkiye’de LANXESS,

HPM de dâhil olmak üzere çeşitli LANXESS iş birimleri için satış ve dağıtım

faaliyetlerinde bulunan, tamamına sahip olduğu bağlı iştiraki LANXESS Türkiye

aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Mevcut durumda HPM’nin Türkiye’de bir tüzel

kişiliği bulunmamaktadır.

(11) Devre konu bir diğer iş kolu olan DEM ise DSM’nin mühendislik malzemeleri iş

koludur. DEM, termoplastikler geliştirmekte, üretmekte ve küresel olarak tedarik

etmekte olup poliamidler, polyesterler ve polifenilen sülfitler de dâhil olmak üzere

birçok sektöre çok çeşitli polimerler sunmaktadır. DEM, mühendislik malzemelerini ağırlıklı olarak Türkiye’de yerleşik yeniden satıcılar ve acenteler aracılığıyla satmaktadır. DEM’in Türkiye’de herhangi bir tüzel kişiliği bulunmamaktadır ancak Türkiye’de aracısı olarak hareket eden yerel bir temsilcisi (FTE) [3] bulunmaktadır. DEM ve HPM Türkiye'de yerleşik alıcılara dış ticaret kanalıyla satış yapmaktadır.

(12) DEM ve HPM poliamid tedarik zinciri alanında faaliyet göstermektedir. ADVENT’in bildirime konu işlem öncesinde poliamid tedarik zincirinde herhangi bir seviyede faaliyeti bulunmamaktadır. Dolayısıyla bildirime konu işlem öncesinde Türkiye’de veya küresel olarak, ADVENT’in (portföy şirketleri dahil) DEM ve HPM ile arasında herhangi bir yatay veya dikey örtüşme bulunmamaktadır.

(13) Bildirim formunda yer verilen bilgiler kapsamında DEM ve HPM’nin ticari faaliyetleri arasında Türkiye’de ve küresel düzeyde poliamid tedarik zincirinin iki seviyesinde yatay ve dikey örtüşmeler bulunduğu değerlendirilmektedir.

(14) Poliamidler, amit bağları tarafından bağlanmış monomerler içeren polimerlerdir [4]. Poliamidler ve diğer polimerler, baz polimer (BP) ya da bir erimiş baz polimerin katkı maddeleri veya stabilizatörler gibi ek bileşenlerle karıştırılmasıyla bir bileşik oluşturma işlemi sonucunda üretilen mühendislik plastiği (EP) olarak tedarik edilebilmektedir.

(15) DEM ve HPM’nin ticari faaliyetlerinin BP düzeyinde “poliamid 6 BP (PA 6 BP)”; EP düzeyinde ise “poliamid 6 EP (PA 6 EP)”, “poliamid 6.6 EP (PA 6.6 EP)” ve “polibütilen tereftalat EP (PBT EP)” pazarlarında yatay olarak örtüştüğü değerlendirilmektedir.

(16) Aşağıda etkilenen pazarlarda HPM ve DEM’in 2021, 2020 ve 2019 yıllarına ait Türkiye pazar paylarına yer verilmiştir:

Tablo-2: Etkilenen Pazarlar ve 2021, 2020, 2019 Yılları Pazar Payları (%)

Tahmini Pazar Payı Tahmini Pazar Payı

Etkilenen Pazar Taraflar (Satış Değeri) (Satış Miktarı)

2021 2020 2019 2022 2021 2019

HPM (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

BP Seviyesindeki Yatay Örtüşme Bakımından Değerlendirme

(17) BP ürünleri kapsamında yer alan PA 6 BP [5] ürünü bakımından işlem kapsamında yatay örtüşme olacağı değerlendirilmektedir. PA 6 BP, alifatik poliamid ailesine aittir. PA 6 BP, özellikleri bakımından (standart ve yüksek performanslı plastiklere kıyasla) orta 3 DSM Nutritional Products'ın yerel bir iştiraki tarafından istihdam edilmektedir.

[4] https://tr.wikipedia.org/wiki/Poliamit, Erişim Tarihi:10.08.2022.

5 Bu bildirimin kapsamı dışında kalan, BP düzeyinde başka polimerler de bulunmaktadır. HPM, polibütilen tereftalat bazlı polimerler (PBT BP) üretmektedir, ancak DEM’in bu alanda bir üretimi bulunmamaktadır. Taraflardan hiçbiri poliamid 6.6 BP (PA 6.6 BP) üretmemektedir.

performanslı bir poliamiddir. PA 6 BP; mühendislik plastikleri (PA 6 EP), PA 6 BP bazlı performans elyafları (örneğin; tekstil ve halı üretimi) ve PA 6 BP bazlı gıda ambalajlama filmlerinin üretiminde kullanılmaktadır.

(18) PA 6 BP yüksek oranda emtialaşmış ve nihai kullanım amacından bağımsız olarak tam anlamıyla özdeş bir granül üründür. Bu nedenle PA 6 BP’nin nihai kullanım alanlarına göre alt pazarlara ayrılmasına gerek bulunmadığı değerlendirilmektedir.

(19) HPM, Belçika (Antwerp) ve Almanya'da (Krefeld-Uerdingen); DEM ise dünyanın birçok yerinde PA 6 BP üretmektedir ancak Türkiye’de üretim yapmamaktadır.

(20) İlgili coğrafi pazarda toplam pazar payının en yüksek hesaplandığı değer bazlı pazar payı hesabı dikkate alınsa dahi PA 6 BP pazarında pazar payının, Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Yatay Kılavuz) hâkim durum yaratılması bakımından öngörülen %50 eşiğinden önemli ölçüde uzak olduğu görülmektedir. Bununla birlikte %50’nin altındaki pazar payları, hâkim durum bakımından mutlak bir güvenli liman anlamına gelmemektedir. Bu bakımdan devralma öncesinde ve sonrasında pazardaki yoğunlaşmayı ve devir sonrasındaki bu yoğunlaşma düzeyindeki değişimi daha yakından analiz edebilmek bakımından pazar paylarının en yüksek olduğu yıla göre Herfindahl-Hirschman Index (HHI) hesaplaması yapmak uygun olacaktır. Yatay Kılavuz’da belirli yatay birleşmelerin değerlendirilmesi için HHI kullanımına ilişkin olarak dikkate alınan hususlar aşağıdaki tabloda özetlenmiştir:

1000<HHI<2000 Δ>250 Riskli

HHI>2000 Δ>150 Riskli

(21) PA 6 BP pazarında yatay örtüşme için işlem öncesi HHI endeksi 2021 yılı için (.....)’dir. İşlem sonrasında HHI değerine bakıldığında (.....)’e yükselmektedir. Dolayısıyla işlem neticesinde HHI oranındaki değişimin (.....) olduğu görülmektedir. PA 6 BP pazarında pazar paylarının en yüksek çıktığı hesaplamada dahi söz konusu oranlar, Yatay Kılavuz’da rekabetçi endişe bakımından öngörülen eşik olan 250 seviyesinin altındadır. Ek olarak, taraflar Türkiye’de herhangi bir ticaret kısıtlamasının, pazara girişi engelleyecek önemli ithalat (gümrük) vergisi ya da başkaca yerel yükümlülük bulunmadığını, ayrıca makineler ve teknik desteğin farklı tedarikçilerden elde edilebildiğini, yatırım miktarından kaynaklanan bir engelle karşılaşılmadığını ifade etmektedir.

(22) Bildirim formunda; Türkiye’de ve küresel düzeyde dikey entegre olan ve olmayan çok sayıda rakibin yer aldığı belirtilmiştir. Aşağıdaki tabloda Türkiye’deki PA 6 BP pazarında %5’ten fazla pazar payına sahip olan rakiplerin pazar payları sunulmaktadır:

Tablo-4: Türkiye’de PA 6 BP Pazarında Rakip Teşebbüslerin 2021 Yılı Pazar Payları [6] (%)

Şirket 2021

Kuybishev Azot (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

(23) Bahsi geçen nedenlerle işlemin Türkiye’de PA 6 BP pazarında rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına neden olmayacağı değerlendirilmiştir.

EP Seviyesindeki Yatay Örtüşme Bakımından Değerlendirme

(24) Başvuru konusu işlem kapsamında, EP ürünleri (PA 6 EP ve PA 6.6 EP) bakımından pazarda gerçekleşecek olan yatay örtüşmelerin de incelenmesi gerekmektedir. Yukarıda da ifade edildiği üzere, PA 6 EP ve PA 6.6 EP mühendislik plastikleri grubuna aittir. Bu ürünler metal, alaşımlar, ahşap ve cam gibi malzemelerin yerini almak üzere 1960'larda ve 1970'lerde geliştirilmiştir. Bu malzemelerle karşılaştırıldığında, mühendislik plastikleri genellikle daha hafiftir ve karmaşık şekillerde işlenmesi daha kolaydır.

(25) Mühendislik plastikleri, aşağıdaki ürünlerin oturmuş ve yaygın bir karıştırma sürecinde bir araya getirilmesi yoluyla üretilmektedir:

 Erimiş baz polimerler (PA 6 EP için PA 6 BP ve PA 6.6 EP için PA 6.6 BP)

 Güçlendirici katkılar: Minerallerden liflere kadar çeşitli dolgu maddeleri

 Ek bileşenler:-Katkı maddeleri (örneğin; alev geciktiriciler), -Stabilizatörler

(örneğin; ısıya veya UV ışığına karşı direnci artırmak için). Bu ek bileşenler,

sertlik, dayanıklılık, darbe direnci veya termal direnç veya elektriksel iletkenlik

gibi diğer performans özellikleri için eklenmektedir.

(26) Mühendislik plastikleri, bu karıştırma aşamasının ardından müşterilere granül formunda satılmaktadır. Müşteriler, enjeksiyon kalıplama, şişirme veya ekstrüzyon gibi işlemler aracılığı ile granülleri nihai ürün haline getirmektedir.

(27) Türkiye’de PA 6.6 EP’nin üretim tesisi bulunmamaktadır. Bu doğrultuda, Türkiye'de yerleşik alıcılara dış ticaret kanalıyla satış yapılmaktadır. Hem DEM hem de HPM, Türkiye’de PA 6 EP ve PA 6.6 EP satışı gerçekleştirmektedir. Dolayısıyla EP düzeyinde, iş kolları arasında PA 6.6 EP, PA 6 EP ve PBT EP üretimi alanlarında yatay bir örtüşme bulunmaktadır.

(28) Yukarıda yer verilen Tablo 2’de görüleceği üzere, yatay anlamda etkilenen pazar olan PA 6.6 EP’nin üretimi alanında tarafların toplam pazar payı 2019-2021 döneminde farklı hesaplama yöntemlerine göre %(.....) ile (.....) arasında değişmektedir. Tarafların PA 6.6 EP pazarında küresel pazar payları toplamı ise %(.....) seviyelerindedir. Yatay örtüşme bulunan PA 6.6 EP pazarında tarafların pazar paylarının düşük seviyelerde olduğu ve işlem sonrasında da PA 6.6 EP segmentindeki toplam payının sınırlı olacağı görülmektedir. Bununla birlikte Türkiye’de PA 6.6 EP pazarında Epsan (%(.....)) ve Celanese (%(.....)) unvanlı önemli rakip teşebbüsler faaliyet göstermektedir.

(29) Tablo 2’de görüleceği üzere, işlem sonrasında tarafların bir diğer etkilenen pazar olan PA 6 EP segmentindeki 2021 yılında Türkiye’deki değer bazında toplam pazar payı [6] Taraflar rakiplerinin Türkiye'deki pazar payları hakkında güvenilir bir bilgiye sahip olmadığını belirtmişler ve tahmine dayalı verilerini paylaşmışlardır.

%(.....) ve hacim bazında toplam pazar payı %(.....) olmaktadır. Yatay Kılavuz’un 18. paragrafında “Birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı…”nın varsayılabileceği ifade edilmektedir. Tarafların etkilenen pazardaki sahip oldukları pazar payı göz önünde bulundurulduğunda yatay seviyede %(.....)’den yüksek olmadığı görülmektedir. Bu doğrultuda bildirim konusu işlemin pazardaki rekabet bakımından kayda değer olumsuz etkisinin bulunmadığı değerlendirilmektedir.

(30) Ayrıca PA 6 EP pazarında rakiplerin Türkiye’deki pazar paylarını gösteren ve aşağıda yer alan Tablo-5 incelendiğinde Epsan’ın %(.....) ve Eurotec’in %(.....) pazar payına sahip olduğu dolayısıyla pazarda devre konu iş kollarından daha yüksek pazar payına sahip olan rakiplerin bulunduğu görülmektedir. Güçlü rakiplerin varlığı sebebiyle bütünleşik iş kollarının rekabetçi bir baskıyla karşılaşabileceği değerlendirilmektedir. Tablo-5: Türkiye’de PA 6 EP Pazarında Rakip Teşebbüslerin 2021 Yılı Pazar Payları [7] (%)

Şirket 2021

Epsan (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

(31) Bildirime konu işlemle ilgili olarak bildirim formunda taraflarca, PA 6 EP ve PA 6.6 EP'nin aynı ürün pazarına ait olduğu ve aralarında artan bir ikame edilebilirlik bulunduğu ifade edilmiştir. Tablo 2’de PA 6 EP ve PA 6.6 EP’nin aynı ürün pazarında yer aldığı durumda tarafların sahip olacakları pazar payları bilgisine de yer verilmiştir. Tablo 2 incelendiğinde bütünleşik iş kollarının bu ihtimalde %(.....) oranında pazar payına sahip olduğu görülmektedir. PA 6 EP ve PA 6.6 EP ayrı ürün pazarları olarak değerlendirildiğinde PA 6 EP pazarında bütünleşik iş kollarının sahip olduğu daha yüksek pazar payı (%(.....)) bakımından yapılan değerlendirmede rekabetçi bir endişe doğmadığı değerlendirilmiştir. Bu sebeple, daha düşük pazar payının söz konusu olduğu bu tek pazar ihtimali için bir değerlendirme yapılmasına gerek duyulmamıştır.

(32) Bildirilen işlem kapsamında etkilenen bir diğer pazar da PBT EP pazarıdır. PBT bir termoplastik mühendislik polimeridir. Polietilen tereftalat (PET) ve politrimetilen tereftalat (PTT) gibi mühendislik polyester reçineleri grubuna aittir. Ağırlıklı olarak filmlerin ve elyafların üretimi için ve örneğin elektrik ve elektronik endüstrilerinde yalıtkan olarak, otomotiv endüstrisinde buji konnektörü olarak ya da duş başlıkları ve ütüler gibi çok çeşitli uygulamalarda kullanılmaktadır.

(33) Türkiye pazarı açısından değerlendirildiğinde, 2021 yılında DEM'in Türkiye PBT EP pazarındaki payı %(.....)'dir. Aynı dönemde HPM'nin Türkiye PBT EP pazarındaki payı %(.....)’dır. Dolayısıyla bildirim konusu işlem, yalnızca %(.....)'dan %(.....)'e çıkan bir pazar payı artışına neden olmaktadır. Bu nedenle işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında ilgili pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.

(34) PBT EP pazarında rakiplerin Türkiye’deki pazar payları aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

[7] Taraflar rakiplerinin Türkiye'deki pazar payları hakkında güvenilir bir bilgiye sahip olmadığını belirtmişler ve tahmine dayalı verilerini paylaşmışlardır.

Tablo-6: Türkiye’de PBT EP Pazarında Rakip Teşebbüslerin 2021 Yılı Pazar Payları [8] (%)

Şirket 2021

Eurotec (.....)

Kaynak: Cevabi Yazı

Dikey Örtüşme Bakımından Değerlendirme

(35) Bildirim formunda yer verilen bilgiler kapsamında HPM’nin faaliyet gösterdiği “Kaprolaktam” pazarı ile HPM ve DEM’in faaliyet gösterdiği “PA 6 BP” pazarı arasında dikey bir ilişki olduğu değerlendirilmiştir. Burada PA 6 BP alt pazar iken HPM’nin faaliyet gösterdiği kaprolaktam pazarı, söz konusu ürünün PA 6 BP bakımından girdi niteliği taşıması nedeniyle üst pazar olarak tanımlanmıştır.

(36) Kaprolaktam, neredeyse tamamen PA 6 BP üretimi için kullanılan bir monomer ara maddesidir. Kaprolaktam, daha kısa mesafelere taşınabilen sıvı halde üretilebilmekte ve daha uzun mesafelere taşınmak için katı forma dönüştürülebilmektedir. Kaprolaktam'ın üretim ve satışında sadece HPM aktiftir. HPM, 2021 yılında Türkiye'de (.....) ton kaprolaktam satmıştır ve bu da Türkiye pazarının %(.....)'sine denk bir pazar payına tekabül etmektedir. Dolayısıyla tarafın pazar payı çok düşük olduğundan, işlemin bir müşteri ya da girdi kısıtlamasına sebep olmayacağı ve dikey olarak ilgili pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı değerlendirilmektedir.

(37) HPM’nin faaliyet gösterdiği “Cam elyaf” pazarı ile HPM ve DEM’in faaliyet gösterdiği “PA 6 EP” ve “PA 6.6 EP” pazarları arasında da dikey bir ilişki olduğu değerlendirilmiştir. Burada PA 6 EP ve PA 6.6 EP alt pazarlar iken HPM’nin faaliyet gösterdiği cam elyaf pazarı, söz konusu ürünün PA 6 EP ve PA 6.6 EP bakımından girdi niteliği taşıması nedeniyle üst pazar olarak tanımlanmıştır.

(38) Cam elyafı, çok sayıda son derece ince cam elyafından oluşan bir malzemedir. Cam elyaf çok çeşitli uygulamalar için kullanılabilmektedir. Ayrıca PA 6 EP, PA 6.6 EP de dâhil olmak üzere çeşitli mühendislik plastiği türleri için girdi olarak kullanılmaktadır. Bu uygulamalar, toplam cam elyafı kullanımının çok küçük bir bölümünü oluşturmaktadır. DEM, cam elyafı üretimi veya satışı yapmamaktadır. HPM ise bildirim formuna göre dünya genelinde %(.....)'in çok altında olan payı ile ihmal edilebilir bir cam elyaf tedarikçisidir ve Nippon Electric Glass, Johns Manville, 3B, Taishan, Jushi gibi şirketlerden kaynaklanan güçlü bir rekabetle karşı karşıya kalmaktadır. HPM'nin ürettiği cam elyaf hacminin sadece yaklaşık %(.....)'i ticari pazara gitmektedir.

(39) HPM, Türkiye'de de cam elyafı satışı yapmaktadır. HPM'nin Türkiye'deki cam elyafı satışları Türkiye cam elyafı pazarının, satış değeri ve miktar olarak sırasıyla %(.....)'sini ve %(.....)'sını oluşturmaktadır. Dolayısıyla bildirim konusu işlem tarafının pazar payı çok düşük olduğundan, işlemin bir müşteri ya da girdi kısıtlamasına sebep olmayacağı ve dikey olarak ilgili pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı değerlendirilmektedir.

(40) Yukarıda yapılan tespit ve değerlendirmeler ışığında, bildirim konusu işlem taraflarının ilgili pazarda pazar paylarının düşük olması nedeniyle, gerçekleştirilmesi planlanan devralma işleminin etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına neden olmayacağı, bu [8] Taraflar rakiplerinin Türkiye'deki pazar payları hakkında güvenilir bir bilgiye sahip olmadığını belirtmişler ve tahmine dayalı verilerini paylaşmışlardır.

nedenle işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(41) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.