yeter sayısı için H&F tarafından atanan en az (.....) direktörün ve CVC tarafından atanan (.....) direktörün varlığı gerekmektedir. İlaveten, aşağıda sıralanan kararların H&F ve CVC’nin onayı ile alınabileceği, bir diğer deyişle bu kararların alınabilmesi için H&F ve CVC’nin her birinin onayı gerekeceği ifade edilmektedir.
− Bütçe veya iş planının kabul edilmesi veya bunlarda önemli değişiklikler
yapılması,
− CEO'nun atanması ve görevden alınması,
− Mehiläinen’in CEO'sunun yönetim kuruluna atanması,
− Mehiläinen’in CFO'sunun, herhangi bir grup düzeyinde C - seviyesinde
yöneticinin ve yıllık baz maaşı 200.000 Avro'yu aşan diğer herhangi bir çalışanın
atanması veya görevden alınması ve istihdam koşullarında herhangi bir
değişiklik yapılması
(10) Ayrıca Mehiläinen üzerinde negatif tek kontrol hakkının bulunmadığı ve Mehiläinen’nin ortak kontrol ile yönetileceği de taraflarca belirtilmiştir. Bu bilgiler ışığında Mehiläinen’ın H&F ve CVC’nin ortak kontrolünde olduğu değerlendirilmektedir.
(11) Bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma olarak değerlendirilmesi için aranan ikinci kriter ise üzerinde ortak kontrol tesis edilen işletmenin bağımsız bir iktisadi varlık niteliğini taşıması, diğer bir deyişle tam işlevsel olmasıdır. Bu konuda taraflar; Mehiläinen’ın hâlihazırda mevcut, bağımsız bir işletme olarak finans, personel ve varlıklar dâhil olmak üzere yet erli kaynağa erişime sahip olduğunu, piyasada kendisini kontrol eden ana şirketlerden bağımsız hareket ettiğini, ana şirketlerden ziyade üçüncü taraf müşterilere hizmet vereceğini beyan etmişlerdir. Tüm bu hususlar dikkate alınarak, bildirime konu ortak girişimin pazarda bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirmeye devam edecek tam işlevsel bir ortak girişim niteliği teşkil ettiği değerlendirilmektedir.
(12) Bu sebeplerle, bildirim konusu işlemin ortak kon trol ve tam işlevsellik kriterlerini karşıladığı ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma olduğu sonucuna varılmaktadır. Tarafların ciro bilgileri dikkate alındığında 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen ciro eşiklerinin aşılmış olduğu ve bu sebeple bildirim konusu işlemin Kurulun iznine tabi olduğu anlaşılmaktadır.
(13) 2010/4 sayılı Tebliğ’in ekinde yer alan Bildirim Formu’nda; “Türkiye’de, a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.” şeklinde tanımlanmaktadır.
(14) Bildirim konusu işlemde Mehiläinen ana şirketlerinden H&F, Türkiye’de yazılım ve teknoloji, finansal hizmetler, sağlık hizmetleri dâhil olmak üzere belirli sektörlerde faaliyet göstermektedir.
(15) Diğer ortak girişim tarafı olan CVC ise, finansal hizmetler, kimyasallar, kamu hizmetleri, üretim, perakendecilik ve dağıtım dâhil olmak üzere çeşitli sektörlerde faaliyet göstermektedir.
(16) Devre konu Mehiläinen ise sosyal ve sağlık hizmetleri sağlayıcısıdır. Mehiläinen, Mart 2025'ten bu yana Litvanya'da sağlık hizmetleri poliklinik hizmetleri, mesleki sağlık hizmetleri, diş bakımı, sosyal bakım hizmetleri yaşlı bakımı ve engelli, zihinsel rehabilitasyon ve çocuk refahı hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir. Mehiläinen'in Türkiye'de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.