Hisselerinin tamamı Terence R. Witt'e ait olan Witt Biomedical Corporation (Witt Biomedical)'ın tüm…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

10

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI,

M.Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, M. Akif ERSİN.

B. RAPORTÖRLER : Ilgaz SARIOĞLU, Remzi Özge ARITÜRK

E. DOSYA KONUSU: Hisselerinin tamamı Terence R. Witt’e ait olan Witt Biomedical Corporation (Witt Biomedical)’ın tüm hisselerinin Philips Holding USA Inc. (Philips) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.4.2006 tarih ve 2302 sayı ile giren ve 3.5.2006 tarih, 2752 sayı ve 22.5.2006 tarih, 3187 sayı yazılar ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in (1997/1 sayılı Tebliğ) ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 6.6.2006 tarih ve 2006-2-45/Öİ-06-IS sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 9.6.2006 tarih ve REK.0.06.00.00-120/92 sayılı Başkanlık önergesi ile 06-44 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ : İlgili raporda; Witt Biomedical adlı teşebbüsün Philips tarafından devralınması işleminin, ilgili ciro ve pazar payı eşiklerinin aşılmaması nedeniyle, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesi kapsamında izne tabi bir işlem olmadığı ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Witt Biomedical Corporation (Witt Biomedical)

Dosyada yer alan bilgilere göre Witt Biomedical, yenilikçi kardiyovasküler girişim çözümleri tasarım ve sevkiyatı ile hemodinamik görüntüleme ve raporlama sistemleri üretimi yapan bir şirkettir. (……………..), Witt Biomedical hisselerine tek başına sahibi olup şirketin toplam 70.000 adet hissesi bulunmaktadır.

Witt Biomedical’in Türkiye içinde veya dışında herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır. Witt Türkiye’deki faaliyetlerini ithalat yoluyla Ankara’da yerleşik Elektra Biomedikal aracılığıyla gerçekleştirmektedir.

H.1.2. Terence R. Witt

(………………) bir gerçek kişi olup Witt Biomedical hisselerinin tek başına sahibidir. H.1.3. Philips Holding USA Inc. (Philips)

Dosya mevcudu bilgilere göre, Philips Group’un ana şirketi niteliğindeki Philips Nederland’in %100 iştiraki olan Philips, tıbbi sistemler, kişisel bakım, tüketici elektroniği, aydınlatma, yarı iletkenler ve diğer elektronik ürünlerin üretimi ve satışı konusunda faaliyet gösteren çokuluslu bir elektronik şirketidir.

Philips’in Türkiye’de Türk Philips Ticaret A.Ş. ve Birleşik Aydınlatma Sanayi ve Ticaret A.Ş. adı altında iki iştiraki bulunmaktadır. Türk Philips Ticaret A.Ş. televizyon setleri, ekran ve diğer ekipmanların üretimi, tasarımı ve dağıtımı alanlarında faaliyet gösteren bir Philips Group şirketidir. Birleşik Aydınlatma Sanayi ve Ticaret A.Ş. ise aydınlatma aletlerinin üretimi, tasarımı ve dağıtımı alanlarında faaliyet gösteren bir Philips Group şirketi olup halihazırda tasfiye aşamasındadır.

Philips, kardiyovasküler tıbbi cihazları alanında, kardiyovasküler röntgen görüntüleme, klinik bilgi sistemleri, resim arşivleme ve iletişim sistemleri, hemodinamik görüntüleme sistemleri ve kardiyovasküler raporlama sistemleri üretmektedir. Türkiye’de bu cihazlardan sadece kardiyovasküler röntgen görüntüleme ile hemodinamik görüntüleme sistemleri satışa sunulmaktadır. Philips, tıbbi cihazlar pazarındaki cirosunu ithalat yoluyla elde etmektedir. Türk Philips A.Ş.’nin bir departmanı satış sözleşmelerini düzenlemekte olup Türk Philips, hem ithalat hem satış ruhsatlarına sahiptir. İthalat, genellikle Best’te yer alan tedarik merkezinden yapılmakla birlikte, ABD gibi başka yerlerden de doğrudan ithalat yapılabilmektedir. Bunun yanı sıra, Philips Medical Sysytems Nederland B.V., Türk müşterilerle sözleşme yapabilmekte ve ürünleri doğrudan Türk müşterilere gönderebilmektedir H.2. İlgili Pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

Devralma işlemine konu şirket olan, Witt Biomedical yenilikçi kardiyovasküler girişim çözümleri tasarım ve sevkiyatı ile hemodinamik görüntüleme ve raporlama sistemleri üretimi yapmaktadır. Witt Biomedical, dünya çapında resim arşivleme ve iletişim sistemleri, hemodinamik görüntüleme sistemleri ve kardiyovasküler raporlama

sistemleri üretmekle birlikte Witt Biomedical’in Türkiye pazarında sadece bir hemodinamik görüntüleme sistemi olan “Series IV” adlı ürünü Elektra Biomedikal adlı şirket tarafından ithal edilmekte ve satışa sunulmaktadır.

Hemodinamik Görüntüleme Sistemleri, hastanın yaşamsal sinyalleri arasından elektrokardiyogram (EKG), tansiyon ve oksijen doygunluğunu ölçen ve gösteren sistemlerdir. Söz konusu yaşamsal sinyaller kardiyovasküler röntgen laboratuarındaki müdahale işlemleri esnasında hastanın durumunu göstermesi açısından gereklidir. Bu sistem, damar içerisine sondalama işlemi ile birleşik olup sondalama işlemi esnasında kalpteki veya damarlardaki olası tıkanıklık ve sesleri belirlemek için basınç ve basınç farklılıklarını ölçmeye yaramaktadır.

Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, ilgili ürün pazarını “hemodinamik görüntüleme sistemleri pazarı” olarak tanımlanmıştır.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

Söz konusu ilgili ürün pazarı kapsamında yer alan ürünlerin Türkiye genelinde satımının mümkün olması ve pazar farklılaşması yaratacak faktörlerin bulunmaması nedeniyle ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak belirlenmiştir.

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirime konu işlemde dünya çapında faaliyet gösteren Witt Biomedical şirketinin hisselerinin %100’ü el değiştirmektedir. Bu devralma sonucunda Witt Biomedical, Terence R. Witt’in tek başına kontrolünden Philips’in tek başına kontrolüne geçmektedir. Türkiye pazarında, Witt Biomedical’in bir iştiraki bulunmamakla birlikte WiTT Biomedical ürünleri Elektra Biomedikal adlı bir şirket tarafından ithal edilmekte ve Türkiye pazarına sunulmaktadır. Yurt dışında gerçekleşen söz konusu kontrol değişikliği, Türkiye’de Witt Biomedical’in pazardan çıkması ve Philips’in pazar payının artması sonucunu doğurması nedeniyle Türkiye pazarının etkilemekte olup 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2(b) maddesi kapsamında bir devralma işlemidir.

1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesi uyarınca “birleşme veya devralma sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirasını aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur”.

Tarafların, bildirim formunda verilen “hemodinamik görüntüleme sistemleri” pazarındaki pazar payı ve cirolarına bakıldığında, Philips’in ciro açısından pazar payının %(…), adet açısından pazar payının %(…) ve 2005 yılı cirosunun (……….) YTL olduğu; Witt Biomedical’in ciro açısından pazar payının %(…), adet açısından pazar payının %(…) ve 2005 yılı cirosunun (……….) YTL olduğu görülmektedir. Şu halde, tarafların ilgili ürün pazarındaki toplam pazar payları %(…) (ciro) -%(…) (adet) ve toplam ciroları (…………) YTL olup hem %25’lik pazar payı hem de 25 trilyon TL’lik ciro eşiği aşılmamaktadır. İlgili ciro ve pazar payı eşiklerinin aşılmaması nedeniyle, bildirime konu devralma işleminin, 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olmadığı sonucuna varılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirime konu işlemin, tarafların toplam pazar payları ve cirolarının 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’de öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle ilgili Tebliğ kapsamında izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.