Hyundai Assan Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin tek kontrolünün Hyundai Motor Company tarafından…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER: Bahar ERSOY ZENGİN, Mehmet Yavuz GÜNER

C. BİLDİRİMDE

BULUNANLAR : - Hyundai Motor Company

Temsilcileri: Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Sinan DİNİZ,

Av. Ceren GÖKTÜRK

Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2

Akatlar-Beşiktaş 34335 İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Hyundai Assan Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin tek kontrolünün Hyundai Motor Company tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 16.12.2020 tarih ve 13633 sayı ile giren ve 21.12.2020 tarih ve 13807 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 21.12.2020 tarih ve 2020-6-010/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Hyundai Assan Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin (HAOS) tek kontrolünün Hyundai Motor Company (HMC) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) HAOS’un işlem öncesi ve işlem sonrası hissedarlık yapısına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir: 1

Tablo-1: Devre Konu Teşebbüsün İşlem Öncesi ve İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı

İşlem Öncesi İşlem Sonrası

Hissedar

Hissedarlık Oranı(%) Hissedarlık Oranı%)

Kaynak: Bildirim Formu

(6) Dosya kapsamı bilgilere göre HAOS, hâlihazırda HMC ve KİBAR HOLDİNG’in ortak kontrolü altındadır. KİBAR HOLDİNG’in HAOS'un yıllık bütçesi, önemli yatırım ve 1 İşlem kapsamında Asım KİBAR ve Semiha KİBAR hisselerini önce KİBAR HOLDİNG'e devredecek, sonrasında ise KİBAR HOLDİNG ve Assan Gayrimenkul Gel. ve Yat. A.Ş. hisselerini HMC'ye devredecektir.

harcamaları gibi stratejik ticari kararları üzerinde veto hakkı bulunmaktadır. Bunun yanı sıra, HAOS yönetim kurulunun, operasyon direktörünü, KİBAR HOLDİNG’in belirleyeceği adaylar arasından seçmesi gerekmektedir

(7) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinde “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir ya da daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması 4054 sayılı Kanun’un 7.maddesi kapsamında bir devralma işlemi sayılır” ifadesine yer verilmektedir. Bu kapsamda, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olduğu değerlendirilmektedir. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlem izne tabidir.

(8) HAOS’un Türkiye’de binek araç ve hafif ticari araç pazarlarında üretim, satış ve ihracat faaliyetleri bulunmaktadır. HMC, Türkiye’deki faaliyetlerini HAOS üzerinden yürütmekte olup Türkiye’deki üçüncü kişilere doğrudan satışı bulunmamaktadır. HMC Grubu'nun diğer şirketleri değerlendirildiğinde ise, grup bünyesinde yer alan KİA’nın da binek araçlar ve hafif ticari araçlar dâhil olmak üzere motorlu taşıtların satışı alanında Türkiye’deki distribütörü aracılığıyla faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Bu kapsamda KİA ve HAOS’un faaliyet alanları arasında binek araçların ve hafif ticari araçların satışı alanında yatay bir örtüşme bulunmaktadır. Otomotiv Distribütörleri Derneği’nin verilerine göre, HAOS, KİA ve rakiplerinin binek araç ve hafif ticari araçlara ilişkin pazar paylarına aşağıdaki tablolarda yer verilmiştir:

Tablo-2: HAOS, KİA ve Rakiplerinin Binek Araçlara Yönelik Pazar Payları

2017 2018 2019

Teşebbüs Satış Pazar Satış Pazar Satış Pazar

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo-3:HAOS, KİA ve Rakiplerinin Hafif Ticari Araçlara Yönelik Pazar Payları

2017 2018 2019

Teşebbüs Satış Pazar Satış Pazar Satış Pazar

Adedi Payı (%) Adedi Payı (%) Adedi Payı (%)

HAOS 2.984 1 1.493 1 1.114 1

Kaynak: Bildirim Formu

(9) Tablo-2’de görüldüğü üzere binek araç pazarında HAOS ve KİA’nın toplam pazar payları yıllar itibarıyla %7-8 civarında seyretmektedir. Üç yıllık dönemde KİA’nın pazar payında bir değişiklik görülmezken 2019 yılında HAOS’un pazar payında %1’lik bir azalma olduğu anlaşılmaktadır. Diğer yandan binek araç pazarında teşebbüslerin güçlü rakiplerinin olduğu görülmektedir. Binek araçlar pazarına kıyasla KİA ve HAOS’un hafif ticari araçlar pazarındaki varlığı görece daha küçüktür. Tablo-3’de görüldüğü üzere iki teşebbüsün toplam pazar payı %3 civarındadır. Pazar birincisi konumundaki FORD’un pazar payının verilen yıllarda istikrarlı olarak %30 ve üzerinde olduğu görülmektedir. FORD’u sırasıyla %20 üzerindeki pazar payıyla FİAT ve %10’un üzerindeki pazar payıyla VOLKSWAGEN izlemektedir. Dolayısıyla hem binek hem de hafif ticari araç pazarında taraf teşebbüslerin RENAULT, FİAT, VOLKSWAGEN, TOYOTA, FORD, PEUGEOT gibi küresel çapta faaliyet yürüten, pazar payları ve bilinirliği yüksek rakiplerinin bulunduğu anlaşılmaktadır.

(10) Bu çerçevede, tarafların binek araçlar ve hafif ticari araçlar pazarlarında yatay olarak örtüşen faaliyetlerinin bulunduğu, bununla birlikte teşebbüslerin pazar paylarının düşük olması ve pazarda rekabetçi seviyeleri yüksek güçlü rakiplerinin bulunması sebebiyle mevcut işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

(11) Diğer yandan, dosya kapsamındaki bilgilere göre HMC’nin Türkiye’deki iştiraklerinden Mobis Otomotiv ve Modül San. ve Tic. A.Ş.’nin (MOBİS TÜRKİYE) ön ve arka şasi, kokpit ve ön taraf modülü üretiminde bulunduğu, Hyundai Steel Tr Otomotiv Çelik Üretim San. ve Tic. A.Ş.’nin (HYUNDAI STEEL) ise galvanize çelik kesimi gerçekleştirdiği, her iki şirketin de halihazırda yalnızca HAOS’a otomotiv parçaları sağladığı, dolayısıyla söz konusu satışların grup içi satışlar olarak ele alınması gerektiği anlaşılmıştır. Bildirim kapsamında söz konusu otomotiv parçalarının diğer otomotiv üreticileri tarafından kullanılmasının mümkün olmadığı, yalnızca HAOS’a özel üretim yapıldığı, farklı otomotiv markaları parçaları ile söz konusu otomotiv parçalarının ikame edilebilir olmadığı belirtilmiştir. Bu çerçevede, HAOS ile MOBİS TÜRKİYE ve HYUNDAI STEEL arasında dikey bir ilişki söz konusudur. [2] Bununla birlikte, bildirime konu işlem neticesinde tarafların iş ilişkileri bakımından bir değişiklik öngörülmediği ve üçüncü taraflar (diğer binek araç ve hafif ticari üreticileri) bakımından pazarın kapanması riskinin bulunmadığı değerlendirilmiştir.

(12) Yukarıda yer verilen açıklamalar bir bütün olarak değerlendirildiğinde, bildirime konu işlem neticesinde etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı ve işleme izin verilmesi gerektiği sonucuna ulaşılmıştır.

2 MOBİS TÜRKİYE ve HYUNDAI STEEL’in hâlihazırda yalnızca HAOS'a satış gerçekleştirmesi ve Türkiye'deki üçüncü kişilere satışlarının bulunmaması nedeniyle pazar paylarının bulunmadığı ifade edilmiştir.

H. SONUÇ

(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.