Rekabet Kurulu Kararı
Rocket Topco Limited ve iştiraklerinin ortak kontrolünün Hg Capital LLP ile KKR&Co. Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
8 sayfa · 18.225 karakter
Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
Resmî kararı Rekabet Kurumu'nda görüntüleSayfa 1
Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
| Dosya Sayısı | : 2020-3-045 | (Ortak Girişim) |
| Karar Sayısı | : 20-52/726-322 | |
| Karar Tarihi | : 03.12.2020 |
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan: Birol KÜLE
Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Arın Özge HİMMETOĞLU, Dilara Nur CANSU İSLAM,
Ahmet Buğra KAZAK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - HgCapital LLP
- Rocket Aggregator L.P.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU
Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Rocket Topco Limited ve iştiraklerinin ortak kontrolünün Hg Capital LLP ile KKR&Co. Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 02.10.2020 tarih ve 7229 sayı ile giren ve en son 23.11.2020 tarih ve 12636 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 26.11.2020 tarih ve 2020-3-045/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Yapılan başvuruda, Rocket Topco Limited ve iştiraklerinin (CITATION) kontrolünün, Hg Capital LLP’nin (HG) bir iştiraki olan Hg Pooled Management Limited (HG POOLED) tarafından kontrol edilen ortaklıklar ile KKR & Co. Inc.’nin bir veya daha fazla iştiraki (iştirakleriyle birlikte KKR) tarafından yönetilen yatırım fonlarının dolaylı olarak kontrol ettiği Rocket Aggregator L.P. (ROCKET AGGREGATOR) [1] tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) KKR’nin tek kontrolünde olan CITATION, KKR [2] ve HG’nin [3] ortak kontrolüne geçecektir. Başvuru kapsamında CITATION’ın halihazırda KKR tarafından yönetilen yatırım fonlarının dolaylı olarak kontrol ettiği bir özel amaçlı şirket olan ROCKET AGGREGATOR’un tek kontrolünde olduğu, CITATION’un tek kontrolünün KKR tarafından devralınmasından önce CITATION’un nihai olarak HG tarafından tek kontrol
[1] Bildirim Formunda, ROCKET AGGREGATOR’un yalnızca CITATION’un devralınması amacıyla kurulduğu, CITATION’daki oy haklarının %93,47’sini ve dolayısıyla CITATION’un tek kontrolünü elinde bulundurması haricinde, küresel çapta veya Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı belirtilmektedir.
[2] Dosya içeriği bilgilerde kontrol yapısına ilişkin olarak KKR’nin KKR Management LLP (KKR MANAGEMENT) tarafından kontrol edildiği; (…..) ifade edilmiştir.
3 Dosya içeriği bilgilerde HG’nin İngiltere ve Galler hukukuna tabi olarak faaliyet gösteren bir sınırlı sorumlu ortaklık olduğu, HG’nin herhangi bir üyesi veya herhangi bir başka teşebbüs tarafından kontrol edilmediği ifade edilmektedir.
Sayfa 2
edildiği, 19.08.2020’de HG kontrolünde bir fon olan Hg7’nin CITATION’ın KKR’ye devredilmesine ilişkin olarak bir hisse alım sözleşmesi imzaladığı ve işlemin 15.09.2020 tarihinde tamamlandığı belirtilmektedir [4]. Dosya içeriği bilgiler çerçevesinde, 19.08.2020 tarihinde imzalanan ve 10.09.2020 tarihinde tadil edilip yeniden yürürlüğe giren opsiyon sözleşmesi uyarınca KKR, HG kontrolünde başka bir fon olan Hg8’e, HG hisselerine iştirak etmek üzere 15.09.2020 tarihini izleyen iki haftalık süre içerisinde kullanılabilecek olan tek taraflı, devredilemeyen ve geri alınamaz bir opsiyon hakkı tanımış ve HG 18.09.2020 tarihinde opsiyonu kullanmıştır. Bildirilen işlem HG tarafından yönetilen limited ortaklıklar tarafından hisse satın alınması yoluyla CITATION üzerinde (KKR ile birlikte) ortak kontrolün devralınmasına ilişkindir. Taraflar, İştirak ve Hissedarlık Sözleşmesi (Sözleşme) hükümlerinde 11.09.2020 tarihinde mutabakata varıldığını, ancak Sözleşmenin henüz imzalanmadığını belirtmektedirler.
Tablo 1: CITATION’ın İşlem Öncesi ve Sonrası Ortaklık Yapısı
İşlem Öncesi İşlem Sonrası
Hissedar Pay Oranı (%) Hissedar Pay Oranı (%)
HG 46,73
KKR 93,47
KKR 46,73
CITATION yönetimi 6,54
CITATION yönetimi 6,54
TOPLAM 100,00 TOPLAM 100,00 Kaynak: Bildirim Formu ve dosya içeriği bilgiler
(6) Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Anılan hüküm çerçevesinde, ortak girişimler bakımından aranan koşullar, kurulan ortak girişim şirketinin, kurucu teşebbüsler tarafından “ortak kontrol” altında tutulması ve kurulan şirketin, “bağımsız bir iktisadi varlık” niteliği taşımasıdır.
(7) Dosya içeriği bilgilerde sunulan Sözleşmede kapsamında CITATION üzerinde HG ve KKR tarafından ortak kontrol tesis edileceğine yönelik düzenlemelere ve açıklamalara aşağıda yer verilmektedir:
- (…..) [5].
(8) Başvuru kapsamında sunulan bilgilere göre, yönetim kurulunun genişletilmesi veya daraltılması, görevlerinin veya yetkilerinin değiştirilmesi, kuruluş belgelerinin veya hissedarlık sözleşmesinin değiştirilmesi, yıllık bütçenin ve işletme planının onaylanması, herhangi bir ilişkili taraf düzenlemesine girilmesi, İcra Kurulu Başkanı veya üst yönetim ekibinin işe alınması veya görevinin sonlandırılması ve her türlü yönetim teşvik hibesinin uygulanması dâhil olmak ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, şirketin önemli stratejik kararlarının alınması HG ve KKR’nin her ikisinin de onayına tabi kılınmıştır. HG ve KKR’nin her biri, CITATION’un stratejik kararları üzerinde veto hakkına sahipken CITATION’un %6,54 oranındaki hisselerine sahip olan Citation yönetiminin söz konusu stratejik kararlar üzerinde herhangi bir veto hakkı bulunmamaktadır. Bu çerçevede, HG ve KKR bildirilen işlem neticesinde CITATION üzerinde ortak kontrole sahip olacaktır.
4 Söz konusu işlemin CITATION’un tam kontrolünün nihai olarak KKR tarafından devralınmasına ilişkin olması ve CITATION’un 2019 yılında (ve son 3 yıldır) Türkiye’de herhangi bir ciro elde etmemesi nedeniyle Kurulun iznine tabi bir devralma işlemi olmadığı belirtilmiştir.
5 (…..).
Sayfa 3
(9) Bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma olarak değerlendirilmesi için aranan ikinci kriter ise üzerinde ortak kontrol tesis edilen işletmenin bağımsız bir iktisadi varlık niteliğini taşıması, diğer bir deyişle tam işlevsel olmasıdır.
(10) Üzerinde ortak girişim kurulacak olan CITATION halihazırda faaliyette olan bir teşebbüstür ve ticari faaliyetlerini ana şirketlerden bağımsız olarak yürütmek için yeterli varlık, personel ile finansal kaynağa, bunun yanı sıra günlük faaliyetlerin yürütülmesi için yönetim kuruluna sahiptir. Bildirilen işlemin tamamlanmasından sonra, CITATION’un anılan durumu devam edecektir. Başvuruda, CITATION’ın iş faaliyetlerinin halihazırda ana şirketlerin faaliyetlerinden farklılaştığı, bildirilen işlemin tamamlanmasından sonra da bu durumun devam edeceği, kendi ürün ve hizmetlerini üretimi, ticareti ve tedarikini gerçekleştirdiği, ayrıca KKR ya da HG’nin faaliyetleri kapsamında belirli bir işlev üstlenmeyeceği belirtilmiştir. Dosya içeriği bilgilerde, HG ve KKR’nin doğrudan ya da kontrol ettikleri portföy şirketleri aracılığıyla CITATION’a Türkiye’de ya da dünya genelinde hizmet ya da ürün tedarik etmedikleri, CITATION’ın da HG ve KKR tarafından kontrol edilen portföy şirketlerine ürün veya hizmet temin etmediği ve taraflarla mevcut ya da gerçekleşmesi beklenen ticari ilişki içerisinde bulunmadığı belirtilmiştir. Bunlara ilave olarak CITATION’un ana şirketler ile bir anlaşma uyarınca belirlenmiş belirli bir süre olmaksızın, süresiz bir şekilde faaliyet göstermeyi amaçladığı ifade edilmiştir. Söz konusu açıklamalar doğrultusunda CITATION’ın tam işlevsellik niteliğini haiz olduğu anlaşılmıştır.
(11) Dosya kapsamında sunulan bilgiler çerçevesinde, bildirim konusu işlem bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim kurulması niteliğini taşıdığından, bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Dosya içeriğinden işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, işlem izne tabidir.
(12) Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette olduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.
(13) Dosya içeriği bilgilere göre, hedef şirket CITATION insan kaynakları ve iş hukuku, sağlık ve güvenlik ve Uluslararası Standartlar Organizasyonu akreditasyonu, personel eğitimi gibi ilave hizmet alanlarında [6] yasalara uyumluluk hizmetleri sunduğu; teşebbüsün anılan iş süreçlerinde dış kaynak kullanımı (business process outsourcing) hizmetlerinin yanı sıra uyumluluğun yerine getirilmesi amacıyla müşterilerine bedelsiz yazılım çözümleri [7] de sunduğu belirtilmektedir. Buna ek olarak söz konusu yazılımın CITATION’ın iş süreçlerinde dış kaynak kullanımı çözümlerinden ayrı olarak satın alınamadığı ve CITATION açısından herhangi bir gelir yaratmadığı ifade edilmektedir.
(14) Başvuru kapsamında, CITATION’ın Türkiye’de son üç yıl içerisinde herhangi bir satış gerçekleştirmediği ve dolayısıyla Türkiye’de herhangi bir ciro elde etmediği, Türkiye pazarında herhangi bir faaliyeti bulunmayan CITATION’ın yakın gelecekte de Türkiye pazarına giriş yapmaya yönelik herhangi bir planının bulunmadığı ifade edilmiştir. 6 Dosya kapsamında ilave hizmetlerin yangın güvenliği ve elektrik test hizmetleri, Genel Veri Koruma Yönetmeliği değerlendirmesi, bakım hizmetleri, lejyonella risk değerlendirmesi, güvenlik yönetimi danışmanlık hizmetleri ve iş güvenliği akreditasyonu hizmetlerinin oluşturduğu ifade edilmektedir. 7 Dosya içeriği bilgilerde söz konusu yazılım çözümlerinin “Atlas” isimli, CITATION’ın “sağlık ve güvenlik” ile “insan kaynakları ve iş hukuku” hizmetlerine anlık erişim sağlayan bir bulut temelli yönetim platformu aracılığıyla sunulduğu açıklanmaktadır.
Sayfa 4
Dosya kapsamında taraflarca, CITATION ile ana şirketlerin faaliyetleri arasında
Türkiye’de yatay ya da dikey örtüşme bulunmadığı [8], buna ilave olarak HG’nin ve
KKR’nin, kontrollerinde bulunan portföy şirketleri aracılığıyla CITATION ile aynı alanda
yazılım çözümleri sunmadığı ifade edilmiştir.
(15) Bildirime konu işlem sonrasında CITATION’ın ortak kontrolünü elde edecek olan
HG’nin Türkiye’deki faaliyetlerine ilişkin detaylı bilgiye aşağıda yer verilmiştir.
Tablo-2: HG’nin Türkiye’deki Faaliyet Alanları
| Teşebbüs | Faaliyet Alan(lar)ı |
|---|---|
| SOVOS/FORİBA | Sovos/Foriba’nın Türkiye’de dört iştiraki bulunmaktadır. Bunlardan FIT Bilgi İşlem Sistemleri Servisleri San. ve Tic. A.Ş., sunulan diğer Türk iştiraklerindeki hisselerini elinde bulunduran ana şirkettir . Diğer iştiraklerden FIT Danışmanlık ve Teknoloji Bilişim Hizmetle ri A.Ş. ve ISIS E Dönüşüm Teknolojileri San. Tic. A.Ş. Hazine ve Maliye Bakanlığı, Gelir İdaresi Başkanlığı ve Ticaret Bakanlığı tarafından ilan edilen e - dönüşüm düzenlemelerine ve diğer ülkelerdeki benzer e - dönüşüm düzenlemelerine uyum için elektronik fat ura, elektronik fiş, elektronik işlem arşivleme, elektronik hesap defteri ve vergiyle alakalı devlet ürünlerine veri raporlaması için elektronik araçlar dâhil olmak üzere ürün ve hizmetler sunmaktadır. Kılavuz Strateji ve Teknoloji Danışmanlığı A.Ş. ise is tihdam teşvik tutarlarının hesaplanması ve başvuru raporunun hazırlanması, müşterilere raporlaması ve müşterinin ödeme yükümlülükleriyle ilgili hizmetler dâhil olmak üzere Sosyal Güvenlik Kurumu’nun teşvik ürünleri ile ilgili olarak ürün ve hizmet sunmakta dır. |
| TEAM BLUE ACCESS ACHILLES EUCON LYNIATE TRACE ONE | HG kontrolündeki bir portföy şirketi olan TEAM BLUE , küresel faaliyetlerine benzer şekilde, Türkiye’de küçük ve orta büyüklükte işletmeler, küçük ofis/ev ofis ve geliştirici müşterilerine alan adı, barındırma, e - posta, sanal özel sunucu ( vi rtual private server - VPS) ve uygulamalar gibi dijital varlık ve yetkilendirme araçları sunmaktadır. TEAM BLUE anılan faaliyetlerini Türkiye’de iki iştiraki (Çizgi Telekomünikasyon A.Ş. ve Nics Telekomünikasyon A.Ş.) aracılığıyla yürütmektedir. Konaklama, işe alma, sağlık ve sosyal hizmetler, üretim ve dağıtım, eğitim, kar amacı gütmeyen sektörler ve diğer sektörlere özgü çözümler dâhil olmak üzere, finansal yönetim çözümleri ve beşeri sermaye yönetiminde çeşitli kurumsal uygulama yazılım çözümle ri sunmaktadır. Ayrıca, ACCESS müşteri ilişkileri yönetimi, tedarik zinciri yönetimi yazılım ürünlerinin yanı sıra kurumsal/altyapı bulut barındırma hizmetleri ve bordro hizmetleri sunmaktadır. İş birliğine dayalı endüstri topluluklarının küresel ağını yönetmektedir. İşletme, tedarikçi bilgilerinin toplanması ve doğrulanması için alıcı ağlarının sektör standartları oluşturmasına imkân sağlayan bulut temelli bir hizmet sunmaktadır. Dünya çapında araç ve parça üreticilerine otomotiv parçaları fiyatlandırma verileri ve hizmetleri sağlayıcısıdır. Sağlık hizmetleri birlikte çalışabilirliği ve veri akışkanlığı çözümleri sunmaktadır. Perakende sektörüne özel marka ( private label ) yönetimi yazılım uygulamaları sunmaktadır. Şirket, perakendecilerin özel markalı ürün spesifikasyonları geliştirmelerine ve yönetmelerine, ürünlerin sektör ve idare kaynaklı gıda güvenliği ve etiketleme mevzuatına uygun olmasına, izlenebilirlik, ürün güv enliği ve tüketici güveni kazanmasına olanak sağlamaktadır. |
Kaynak: Dosya içeriği bilgiler
HG’nin kontrol ettiği portföy şirketlerinden biri olan COGITAL’ın bordro ve vergi dahil olmak üzere
muhasebe hizmetlerinin sağlanması iş süreçlerinde dış kaynak kullanımı alanında faaliyet gösterdiği,
CITATION’un ise müşterilerine herhangi bir muhasebe hizmeti sunmadığı, ayrıca COGITAL’ın 2019 mali
yılında yaklaşık (…..)ciro elde ettiği, HG’nin dış kaynak muhasebe çözümleri sektöründeki payının 2019
yılı için (…..)az olduğu ifade edilmiştir.
FIT Bilgi İşlem Sistemleri Servisleri San. ve Tic. A.Ş.’nin HG iştiraki olan HG POOLED tarafından
yönetilen şirketler tarafından devralınması işlemine Kurul, 04.07.2019 tarihli ve 19-24/370-168 sayılı
kararıyla izin vermiştir
Sayfa 5
(16) HG tarafından kontrol edilen ACCESS, ACHILLES, COGITAL, TRACE ONE ve TRANSPOREON Türkiye’de kurumsal uygulama yazılımı alanında faaliyet göstermektedir [10].
(17) Dosya içeriği bilgilere göre, KKR tarafından kontrol edilen portföy şirketleri Türkiye’de bilgi teknolojileri, uluslararası yayıncılık, entegre deniz taşımacılığı, polyester cips, petrol ve türevleri, kadın giyim sektörü, grafik, resim, fotoğraf, video ve ofis yazılımı, ödeme hizmetleri, mobilya ve birbirinden farklı daha pek çok alanda faaliyet göstermektedir [11]. Bunlardan Exact Software (EXACT) unvanlı portföy şirketi, muhasebe, iş süreçleri ve insan kaynakları ve maaş bordrosu otomatize etmeye yardımcı olmak için yazılımlar sağlamakta, dolayısıyla kurumsal uygulama yazılımı alanında faaliyet göstermektedir.
(18) HG portföyünde yer alan yukarıda anılan birimlerin faaliyetleri ile KKR tarafından kontrol edilen EXACT’ın [12] faaliyetleri dikkate alındığında dosya konusu işlem bakımından kurumsal uygulama yazılımı alanında yatay bir örtüşme meydana geleceği anlaşılmaktadır. Taraflarca, kontrollerinde olan ve söz konusu sektörde faaliyet gösteren portföy şirketlerinin Türkiye’de ihmal edilebilir düzeyde yerel faaliyetler yürüttüğü belirtilmiştir.
(19) İşlem taraflarının ve pazardaki diğer oyuncuların kurumsal uygulama yazılımları pazarında ve bu pazarın alt kategorileri olarak değerlendirilebilecek kurumsal kaynak planlaması [13] ve tedarik zinciri yönetimi pazarlarındaki paylarına aşağıda yer verilmektedir: 14
[10] Bildirim kapsamında, HG’nin geniş anlamda kurumsal uygulama yazılımında faaliyet gösteren Allocate, Iris, Personal & Informatik (“P&I”), Sovos ve Visma’yı da kontrol ettiği, ancak bunların (Sovos için Foriba’nın e-dönüşüm çözümleri hariç olmak üzere) 2019 mali yılında Türkiye’de herhangi bir ciro elde etmedikleri; ACCESS’in yaklaşık (…..) TL ve COGITAL’in yaklaşık (…..) TL ile Türkiye’de son derece sınırlı ölçüde satış yaptığı; aynı mali yılda ACHILLES’in Türkiye’de elde ettiği cironun yaklaşık (…..) TL, TRACE ONE’ın yaklaşık (…..) TL ve TRANSPOREON’un Türkiye’de elde ettiği cironun yaklaşık (…..) TL olduğu belirtilmektedir. Bunlara ek olarak HG, Türkiye’de 2019 yılı itibarıyla sınırlı miktarda (yaklaşık (…..) TL) ciro elde eden ve esas olarak İtalya’da olmak üzere KOBİ müşterilerine, muhasebecilere ve işçi uzmanlarına iş yazılım uygulamaları ve hizmetleri sağlayan TeamSystem’de oy hakkı bahşetmeyen yaklaşık %(…..) oranında paya sahiptir.
11 KKR tarafından kontrol edilen ve Türkiye’de faaliyet gösteren portföy şirketlerinin ve bu şirketlerin ana faaliyet alanlarının yer aldığı liste dosya içeriği bilgilerde sunulmaktadır.
12 EXACT’in Türkiye’de yerleşik müşterilere yaptığı satışların tutarının 2018 yılı için (…..) TL, 2019 yılı içinse (…..) TL düzeyinde bulunduğu belirtilmektedir.
13 Kurulun 04.07.2019 tarihli ve 19-24/370-168 sayılı kararında kurumsal kaynak planlama yazılımları kurumsal uygulama yazılımlarının alt kategorisi olarak değerlendirilmiştir.
14 Dosya içeriği bilgilerde kurumsal uygulama yazılımı sektörüyle ilgili ana bölümlerden bir diğerinin müşteri ilişkileri yönetimi olduğu, bu alanda EXACT’ın 2018 ve 2019 yılı için pazar payının %(…..) küçük olduğu belirtilmektedir. Dosya içeriğinde yer alan ilgili tablonun HG’nin herhangi bir payı yokmuş gibi düzenlendiği görülmekte, öte yandan HG’nin kontrolünde olan ACCESS’in müşteri ilişkileri yönetimi sunduğu bilgisine yer verilmektedir. Her hâlükârda ACCESS’in 2019 mali yılında Türkiye’de yaklaşık (…..) TL ile çok sınırlı bir satış yaptığı ve EXACT’ın tüm satışları dikkate alındığında bildirim konusu işlemin, ilgili pazara ilişkin rekabetçi endişe doğurmayacağı değerlendirilmektedir.
Sayfa 6
Tablo 3: Kurumsal Uygulama Yazılımları Pazar Payları
Teşebbüs 2018 (%) 2019 (%)
HG (…..) (…..)
| EXACT (KKR) | (…..) | (…..) |
|---|---|---|
| Microsoft | (…..) | (…..) |
| Oracle | (…..) | (…..) |
| (…..) | (…..) | |
| SAP | (…..) | (…..) |
| IBM | (…..) | (…..) |
| Diğerleri | (…..) | (…..) |
| Toplam | 100 | 100 |
Kaynak: Dosya içeriği bilgiler
Tablo 4: Kurumsal Kaynak Planlaması Pazar Payları
Teşebbüs 2018 (%) 2019 (%)
HG (…..) (…..)
| EXACT(KKR) | (…..) | (…..) |
|---|---|---|
| SAP | (…..) | (…..) |
| Oracle | (…..) | (…..) |
| Microsoft | (…..) | (…..) |
| IBM | (…..) | (…..) |
| Infor | (…..) | (…..) |
| Diğerleri | (…..) | (…..) |
| Toplam | 100 | 100 |
Kaynak: Dosya içeriği bilgiler
Tablo 5:Tedarik Zinciri Yönetimi Pazar Payları
Teşebbüs 2018 (%) 2019 (%)
HG (…..) (…..)
| EXACT (KKR) | (…..) | (…..) |
|---|---|---|
| SAP | (…..) | (…..) |
| Oracle | (…..) | (…..) |
| OMP | (…..) | (…..) |
| Koerber Supply Chain | (…..) | (…..) |
| ToolsGroup | (…..) | (…..) |
| Diğer | (…..) | (…..) |
| Toplam | 100 | 100 |
Kaynak: Dosya içeriği bilgiler
(20) Yukarıdaki tablolardan, işlem taraflarının söz konusu pazarlardaki paylarının oldukça
düşük olduğu ve pazarda önemli oyuncuların mevcut olduğu anlaşılmaktadır.
(21) HG tarafından kontrol edilen FORİBA, işletmelere faturalama ve raporlama
yükümlülükleri ile ilgili olarak e-dönüşüm çözümleri sağlamaktadır. Kurumsal kaynak
planlama yazılımları pazarı ile e-dönüşüm çözümleri pazarı arasında dikey bir ilişkinin
olduğu değerlendirilmektedir. Bu bağlamda FORİBA’nın ve pazardaki diğer
oyuncuların e-dönüşüm hizmetleri pazarındaki paylarına aşağıda yer verilmektedir:
Sayfa 7
Tablo 6: E-Dönüşüm Çözümleri Pazar Payları 15
Teşebbüs 2017 (%) 2018 (%) 2019 (%) Foriba (…..) (…..) (…..)
| Logo Yazılım San. ve Tic. A.Ş. (LOGO) | (…..) | (…..) | (…..) |
|---|---|---|---|
| Uyumsoft Bilgi Sistemleri ve Teknolojileri Tic. A.Ş. (UYUMSOFT) | (…..) | (…..) | (…..) |
| SNI Teknoloji Hizmetleri A.Ş. | (…..) | (…..) | (…..) |
| DTP Bilgi İşlem İletişim ve Tic. A.Ş. | (…..) | (…..) | (…..) |
| Diğer | (…..) | (…..) | (…..) |
| Toplam | 100 | 100 | 100 |
Kaynak: Dosya içeriği bilgiler
(22) Söz konusu e-dönüşüm çözümlerine ilişkin olarak dosya içeriği bilgilerde, tarafların kontrolünde bulunan portföy şirketlerinin Türkiye'deki faaliyetleri arasında halihazırda herhangi bir satış ilişkisi veya başkaca herhangi bir ticari ilişki bulunmadığı belirtilmiştir. Kurumsal uygulama yazılımları ve kurumsal kaynak planlama yazılımlarında KKR’nin kontrolünde olan EXACT’ın Türkiye’deki faaliyetlerinin sınırlı olması ve geçmiş Kurul kararındaki [16] e-dönüşüm hizmetleri pazarında birçok teşebbüsün ve de UYUMSOFT ve LOGO gibi önemli teşebbüslerin bulunduğu, anılan iki rakibin aynı zamanda uçtan uça kurumsal uygulama yazılımları sunduğu yönündeki değerlendirmeler dikkate alındığında söz konusu dikey ilişkinin Türkiye’de bir rekabetçi endişeye yol açmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
(23) Başvuru kapsamında sunulan bilgilere göre, HG ve KKR tarafından kontrol edilen portföy şirketlerinin Türkiye’deki faaliyetleri arasında yukarıda yer verilenler haricinde herhangi bir yatay örtüşme ve başka bir sektörde herhangi bir dikey ilişki bulunmamaktadır.
(24) Yapılan tespit ve değerlendirmeler doğrultusunda, hedef şirketin Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin bulunmaması ve işlem taraflarının etkilenen pazarlarda işlem sonrasında elde edecekleri toplam pazar paylarına ilişkin yukarıdaki değerlendirmeler dikkate alındığında; dosya konusu işlem sonucunda 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır
[15] Dosya içeriğinde yer verilen satış değerleri üzerinden raportörler tarafından hesaplanmıştır.
16 04.07.2019 tarihli ve 19-24/370-168 sayılı Kurul kararı.
Sayfa 8
H. SONUÇ
(25) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.
Insight Venture Management, LLC tarafından kontrol edilen InhabitIQ LLC’nin ortak kontrolünün The Goldman Sachs Group, Inc. tarafından devralınması işlemi.
Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş. ve Turkcell Satış ve Dağıtım Hizmetleri A.Ş. ile KVK Teknoloji Ürünleri ve Tic. A.Ş. ve Genpa Telekomünikasyon ve İletişim Hizmetleri San. ve Tic. A.Ş. arasında akdedilen "Distribütörlük ve Cihaz İşbirliği Sözleşmesi" ve "Distribütörlük ve Cihaz İşbirliği Sözleşmesi'nin Değişikliğine İlişkin Ek Sözleşme-3"e muafiyet tanınması talebi.
M.T. Plastik A.Ş.’nin tek kontrolünün Simona AG tarafından devralınması işlemi.
Condor Flugdienst GmbH’nin ve iştiraklerinin tek kontrolünün, SG Luftfahrt GmbH aracılığıyla Team Treuhand GmbH tarafından devralınması işlemi
Ahlstrom-Munksjö Oyj ve iştiraklerinin tek kontrolünün Bain Capital Investors L.L.C. tarafından yönetilen Bain Capital Europe Fund V, SCSp. tarafından devralınması işlemi.
Anadolu Restoran İşletmeleri Ltd. Şti.’nin tek kontrolünün Birleşik Holding Limited tarafından devralınması işlemi.
Zurich Sigorta A.Ş. ile Türk Ekonomi Bankası A.Ş. arasında akdedilen “Hayat Dışı Sigorta Acentelik Sözleşmesi”ne muafiyet tanınması talebi.
Venator Materials PLC hisselerinin bir kısmının SK Capital Investment V, Ltd.’nin yönettiği yatırım fonları tarafından, SK Praetorian Holdings, LP aracılığıyla Huntsman International LLC’den dolaylı olarak devralınması işlemi.
Pioneer UK Midco 1 Limited’in ortak kontrolünün Kohlberg &Co., L.L.C., Mubadala Investment Company PJSC ve Partners Group AG. tarafından devralınması işlemi.
TIVACO S.A.'nın tek kontrolünün LyondellBasell Circular Economy B.V. ve SUEZ S.A’nın ortak girişimi olan QCP Holding B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
GETRAG FORD Transmissions GmbH’nin tek kontrolünün nihai olarak Ford Motor Company tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Samsung Suzhou LCD Co., Ltd. ve Samsung Suzhou Module Co., Ltd.’nin tek kontrolünün, nihai olarak TCL Technology Group Corporation kontrolündeki TCL China Star Optoelectronics Technology Co., Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Gunnebo AB’nin ortak kontrolünün Stena Adactum AB aracılığıyla Stena Sphere ve Altor Fund V adına Altor Fund Manager AB tarafından devralınması işlemi.
Rekabet hukuku uyumu, soruşturmalar ve birleşme-devralma süreçlerinde uçtan uca destek veriyoruz.