23-45/859-303
bir devralma işlemidir.” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm uyarınca dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte sağlanması gerekmektedir.
(7) Bildirime konu işlemi düzenleyen ve taraflar arasında imzalanacak olan Pay Sahipleri Sözleşmesi kapsamında Yönetim Kurulu’nu Oluşumu (.....) hüküm altına alınmıştır. Her durumda (.....) belirleyici etkisi olmayacağı beyan edilmiştir.
(8) Diğer yandan, bildirime konu işlemi düzenleyen ve taraflar arasında imzalanacak olan Pay Sahipleri Sözleşmesi kapsamında İş Planı’nın ve Yıllık Bütçe’nin onaylanması gibi stratejik konuları içeren “Yönetim Kurulu Saklı Konuları” ile ilgili olarak yapılacak her türlü işlem için ICA IC İÇTAŞ ile SGN LOJİSTİK tarafından (.....), Genel Kurul Kararları kapsamında ise Türk Ticaret Kanunu nezdinde daha ağır bir nisap öngörülmedikçe “Genel Kurul Saklı Konuları” hariç olmak üzere bir Genel Kurul kararının ancak Gene l Kurul toplantısında Ortak Girişim’in toplam sermayesinin salt çoğunluğunu temsil eden payları elinde bulunduran pay sahiplerinin olumlu oyu ile alınabileceği, “Genel Kurul Saklı Konuları” içinse yine Türk Ticaret Kanunu nezdinde daha ağır bir nisap öngör ülmediği takdirde toplantı ve karar nisabının Şirket sermayesinin en az %(.....)’ini temsil eden payları elinde bulunduran pay sahiplerinden oluşacağı hususları düzenlenmiştir. Söz konusu saklı konular Pay Sahipleri Sözleşmesinin 11.8. maddesinde (.....) o larak belirtilmiştir. Bu çerçevede, işlem taraflarının kurulacak Ortak Girişim üzerinde ortak kontrole sahip olacakları değerlendirilmektedir.
(9) Ortak Girişimin; bağımsız olarak faaliyet gösterebilecek ve günlük faaliyetlerini yürütebilecek yönetim kadrosuna ve finansal kaynağa sahip olacağı, kurucu ortakların faaliyetlerinin ötesinde bir faaliyet göstermeyi hedeflediği, ücretlendirme kararlarının Ortak Girişim tarafından alınabileceği ve yalnızca ortaklarla ticari ilişki yürütülmesinin amaçlanmadığı, süresiz şekilde kurulduğu ve kalıcı olarak faaliyet göstermeyi hedeflediği beyan edilmiştir.
(10) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde Ortak Girişim’in bağımsız olarak faaliyet gösterme fonksiyonuna sahip olacak düzeyde kaynağa sahip olacağı, işlem tarafların dan bağımsız faaliyet göstereceği ve tam işlevsel olma koşulunu sağlayacak ölçüde kalıcı faaliyet göstermeyi planlaması hususları göz önünde bulundurulduğunda Ortak Girişimin tam işlevsellik için gerekli olan unsurları taşıdığı değerlendirilmektedir. Ayrıc a, c iro bilgileri incelendiğinde tarafların 2022 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) bendinde belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla bildirim konusu işlemin izne tabi bir işlem olduğu anlaşılmaktadır.
(11) İşlem tarafı IC İÇTAŞ GRUBU f aaliyet alanını konut, iş merkezi, kamu binaları, otel, sağlık merkezi, okul, askeri bina ve kamplar, santral, fabrika, yol, köprü, liman, havalimanı, su arıtma tesisi, atık su dönüştürme tesisi, sulama tesisi, yeraltı ve yerüstü düzenleriyle, otoyol, yüks ek hızlı tren, metro hattı gibi projeler kapsamında inşaat ve altyapı işlerinin görülmesi, ücretli köprü ve otoyollar ile limanların bakımı ve işletilmesi, çeşitli makine ve inşaat malzemelerinin imalatı ve ticareti, mobilya ve prefabrik yapıların imalatı, çeşitli kaynaklara dayalı elektrik üretim, dağıtım, satış faaliyetleri, Akkuyu nükleer enerji santrali projesine yönelik çeşitli faaliyetlerin gerçekleştirilmesi, otel ve kongre salonu yönetimi, yemek hazırlama ve sunum faaliyetleri, restoran ve kafeterya işletmeciliği, liman veya marina işletmeciliği, alışveriş merkezi, konsept havalimanı ve benzeri yerlerde bağımsız bölümlerin ve tüm kiralanabilir alanların kiralanması, çeşitli gayrimenkul projelerinin gerçekleştirilmesi, inşa ve yenilemelerini kapsamakt adır.