Infinity Invest Holding A.Ş. tarafından, Ozan Enerji LPG Akaryakıt Dağıtım ve Nakliye Ticaret A.Ş.’nin tüm…
Merger and Acquisition13-72/993-424Decision date: 26.12.2013Publication date: 10.03.2014
Infinity Invest Holding A.Ş. tarafından, Ozan Enerji LPG Akaryakıt Dağıtım ve Nakliye Ticaret A.Ş.’nin tüm hisselerinin Ümit OZAN'dan devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖR: Hilmi BOLATOĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Infinity Invest Holding A.Ş.
Temsilcisi: Av. Efser Zeynep ERGÜN
Büyükdere Cad. No. 127 Astoria A Kule, Kat: 6-26-27
34394 Esentepe/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Infinity Invest Holding A.Ş. tarafından, Ozan Enerji LPG Akaryakıt Dağıtım ve Nakliye Ticaret A.Ş.’nin tüm hisselerinin Ümit OZAN'dan devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 29.11.2013 tarih ve 8023 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 16.12.2013 tarih ve 2013-1-120/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi ve Ümit OZAN için üç yıl olarak düzenlenen rekabet etmeme yükümlülüğünün yan sınırlama olarak değerlendirilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) İlgili teşebbüslere ve işlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 1- İlgili Teşebbüslere İlişkin Bilgiler
Teşebbüsün
İlgili Teşebbüsler Faaliyet Alan(lar)ı
Konumu
Akaryakıt ve madeni yağ dağıtımı, madeni
Infinity Invest Holding A.Ş. (Infinity) Devralan
yağın harmanlanması ve biyodizel rafinajı.
Akaryakıt, LPG, hazırbeton, inşaat, elektrik,
Ümit OZAN (Ozan Grup) Devreden
radyo-televizyon yayıncılığı, reklamcılık.
Ozan Enerji LPG Akaryakıt Dağıtım ve
Devre Konu Akaryakıt ve LPG.
Nakliye Ticaret A.Ş. (Ozan Enerji)
Tablo-2 İşlem Taraflarına İlişkin Bilgiler
İşlem Tarafları (Ana Gruplar) Faaliyet Alanları
Ozan Grup (Türkiye) Yukarıda yer verilmiştir.
Phoenician Holding SAL (Lübnan) Akaryakıt, lojistik ve gayrimenkul yatırımları.
Page 2
13-72/993-424
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(5) Başvuru konusu işlem, 2012/3 sayılı Tebliğ ile değişik 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen türde bir devralma işlemidir.
(6) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2012 yılı cirolarının, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen eşikleri aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(7) Başvuruya konu devir işleminden önce ortaklık paylarının tamamına sahip olan Ümit OZAN tarafından kontrol edilen Ozan Enerji, ortaklık paylarının tamamının devredilmesini öngören başvuru konusu işlemden sonra Infinity’nin tek kontrolüne geçecektir.
(8) Etkilenen pazar olan akaryakıt dağıtım pazarındaki toplam pazar payının düşük olduğu dosya içeriğinden anlaşılan başvuru konusu işlem ile ilgili mal veya hizmet piyasasında herhangi bir değişiklik yaşanmayacaktır.
(9) Diğer yandan, Birleşme ve Devralmalarda İlgili Teşebbüs Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz’un 51. paragrafında “Süre bakımından üç yılı aşmayan rekabet etmeme yükümlülüklerinin genel olarak makul olduğu kabul edilmektedir.” ifadesine yer verilmiştir. Bu kapsamda, taraflar arasında 23 Kasım 2013 tarihinde imzalanan sözleşmenin 8.2. maddesiyle işlem öncesi Ozan Enerji'nin tek kontrolüne sahip Ümit OZAN'a 3 yıl süreyle getirilen rekabet etmeme yükümlülüğünün makul bir yan sınırlama olduğu kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2 / 2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.