Rockwood Specialities Group Inc.’e ait çeşitli iş kollarında faaliyet gösteren 16 iştirakin Huntsman…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,

Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ

B. RAPORTÖRLER : Mehmet Akif KAYAR, Hakan EREK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Huntsman International LLC

Temsilcisi: Av. Ömer Ziyaeddin ŞİRİN

Kanyon Ofis Binası Kat:6 Ofis No:1015-1023 Büyükdere Cad.

No:185 TR- 34394 Levent/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Rockwood Specialities Group Inc.’e ait çeşitli iş kollarında faaliyet gösteren 16 iştirakin Huntsman International LLC tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 03.12.2013 tarih ve 8045 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 17.12.2013 tarih ve 2013-1-121/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

(4) İlgili teşebbüslere ve işlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 1- İlgili Teşebbüslere İlişkin Bilgiler

Teşebbüsün

İlgili Teşebbüsler Faaliyet Alanları

Konumu

Huntsman International LLC Devralan Özel ve ara kimyasalların üretimi Rockwood Specialties Group, Inc. teşebbüsünün 16

iştiraki (Creambay Limited, Sachtleben Chemie

GbmH, Sachtleben LLC, Rockwood Pigmente

Titanyum dioksit pigmentler (Ti02) Holding GbmH, Rockwood Italia S.p.A., Holliday

ve işlevsel katkı maddeleri işletmeleri, Pigments International S.A.S, Holliday Pigments

inorganik renkli pigmentler, ahşap S.A.S, Holliday France S.A.S, Holliday Chemical Devralınan

iyileştirme ve ahşap koruma Espana S.A., Rockwood Far East Limited, Silo

kimyasalları, su arıtma, otomatik Pigmente GmbH, Sachtleben Wasserchemie

yedek parçaları için ürünler.

(Holding) GmbH, Rockwood Pigments NA, Inc.,

Chemical Specialties, LLC, Nuodex Italiana S.r.l,

Nuodex Mexicana, S.A. de C.V.)

Kimya sektöründe faaliyet Rockwood Specialties Group, Inc. (Rockwood) Devreden

göstermektedir

13-72/994-425

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

(5) Hisse devri sonrasında Rockwood’a ait 16 iştirakin tam kontrolü Huntsman’a geçeceğinden; bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemidir.

(6) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2012 yılı Türkiye ve dünya cirolarının, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşikleri aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.

(7) Dosya içeriğinden, Huntsman ile devralınan iştirakler arasındaki yatay ve dikey ilişkiler kapsamında etkilenen pazarların mevcut olduğu anlaşılmaktadır.

(8) Devralınan işletmeler tarafından pazarlanan demir oksit pigmentleri ve TiO2, Huntsman tarafından Türkiye’de pazarlanan yapıştırıcılar ve zemin döşeme formülasyonları gibi alt pazarda bulunan çeşitli formüle edilmiş sistem ürünleri için üst girdi teşkil etmektedir. Dolayısıyla, formüle edilmiş sistemler yani yapıştırıcılar ve zemin döşeme formülasyonları dikey etkilenen pazarı oluşturmaktadır.

(9) Devralınan işletmeler inorganik pigmentler tedarik etmektedir. İnorganik bir pigment olan siyah demir oksit, Huntsman'ın devralınan işletmelerden, az miktarlarda ve yalnızca ABD'de satın aldığı tek pigmenttir. İnorganik renkli pigmentler dikey etkilenen pazarında devralınan işletmelerin 2010-2012 yılları arası Türkiye’de % 5 ila % 10 arasında pazar paylarına sahip olduğu dosya içeriğinden anlaşılmaktadır.

(10) Devralma işlemini gerçekleştiren Huntsman, inşaat endüstrisi için madde üreten bir formülasyon tesisi olan Huntsman İleri Teknoloji Ürünleri ve Sanayi ve Ticaret Ltd., herhangi bir hizmet sağlamamakla beraber Türkiye’de bir irtibat bürosu bulunan Huntsman Tekstil Ürünleri, Kimya ve Dış Ticaret Ltd., Tioxide Europe Titanyum Pigmentleri Ticaret Ltd. ve EMA Kimya Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanlı iştirakleri ile Türkiye’de faaliyettedir.

(11) Buna karşılık Huntsman’ın başvuru konusu işlem sonucunda devralacağı 16 iştirakten hiçbirinin Türkiye’de bağlı şirketi veya iştiraki bulunmamaktadır.

(12) Dosya içeriğinden; TİO2 yatay etkilenen pazarında çok sayıda rakip teşebbüsün önemli pazar paylarıyla faaliyet gösterdiği ve özellikle yerel üretim ve özel bir dağıtım ağına bu ürün kapsamında ihtiyaç duyulmadığı, aniyonik surfaktanlar ve iyonik olmayan surfaktanlar dikey etkilenen pazarında çok düşük pazar paylarının olduğu anlaşılmıştır.

(13) Yapıştırıcı ve zemin döşeme formülasyonları ile inorganik renkli pigmentler dikey etkilenen pazarlarında çok sayıda rakip teşebbüsün varlığı ve devralan teşebbüs Huntsman’ın ve devralınan iştiraklerin pazar paylarının görece bu oyunculara göre düşüklüğü dikkate alındığında söz konusu işlemin etkilenen pazarlarda rekabeti azaltacak bir etkiye sahip olmayacağı kanaatine varılmıştır.

13-72/994-425

H. SONUÇ

(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.