Instructure Holdings Inc.in tek kontrolünün KKR Management tarafından dolaylı olarak devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK,

Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Şeyda EROL ÖZTÜRK, Büşra ÖZDEMİR, Harun BAYFİDAN,

Fatih BOZBIYIK, Zehra Seda KAYNAR

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Icon Parent Inc

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Deniz BENLİ,

Av. Sabiha ULUSOY

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Caddesi, No:27 K:11 34485

Maslak/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Instructure Holdings Inc.in tek kontrolünün KKR Management tarafından dolaylı olarak devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 22.08.2024 tarih, 55498 sayı ile giren ve eksiklikleri 09.09.2024 tarih, 56074 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 20.09.2024 tarihli ve 2024-1-049/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; hâlihazırda (.....) tarafından kontrol edilen Instructure Holdings, Inc.in (INSTRUCTURE) tek kontrolünün ICON PARENT [1] aracılığıyla dolaylı olarak KKR & Co. Inc. (KKR) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu işlemin temelini, 25.07.2024 tarihinde Icon Parent Inc. (ICON PARENT), Icon Acquisition Sub Inc. (ICON MERGER SUB) ve INSTRUCTURE arasında imzalanan Birleşme Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. İşlemin ekonomik gerekçesine ilişkin olarak ise INSTRUCTURE’ın KKR bünyesine eklenmesinin, KKR’nin yatırım getirileri elde etme hedefi kapsamında uyumlu bir fırsat olacağı ve işlem ile INSTRUCTURE’ın büyümesine ve küresel ürün yelpazesinin genişletmesine devam edileceği belirtilmektedir.

(6) Hâlihazırda INSTRUCTURE, (.....)’nın tek kontrolü altında bulunmaktadır. Bildirime konu işlem sonrasında ise INSTRUCTURE’ın tüm hisselerinin ve tek kontrolünün dolaylı olarak KKR’ye geçmesi planlanmaktadır. Bu doğrultuda, işlem sonucunda devre konu INSTRUCTURE’ın kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden bildirim 1 ICON PARENT, KKR’nin danışmanlık verdiği ve yönettiği yatırım fonlarının, şirketlerinin ve/veya hesaplarının dolaylı olarak tamamına sahip olduğu ve planlanan işlemin amaçları doğrultusunda kurulmuş özel amaçlı bir şirkettir. Söz konusu işlem ICON PARENT’in tamamına sahip olduğu özel amaçlı bir şirket ICON MERGER SUB aracılığıyla gerçekleştirilecektir.

konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşıdığı değerlendirilmektedir.

(7) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz” hükmü ile teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde, belirtilen ciro eşikleri aranmaksızın, bu nitelikteki işlemlerin Kurulun iznine tabi olduğu da düzenlenmiştir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde ise teknoloji teşebbüsleri, “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar” şeklinde tanımlanmıştır.

(8) Devre konu INSTRUCTURE’ın öğrenme platformu çözümleri sunan bir eğitim teknolojisi şirketi olduğu dikkate alındığında 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında teknoloji teşebbüsü niteliğinde olduğu; 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve devralan işlem tarafı KKR’nin dünya cirosu üç milyar TL’yi aştığından bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(9) Devre konu teşebbüs konumunda bulunan INSTRUCTURE, ABD merkezli bir eğitim teknolojisi şirketi olup sunmakta olduğu öğrenme platformu, aşağıdaki çözümleri kapsamaktadır:

- Canvas LMS: Canvas LMS, müşterilere içerik oluşturulmasını, içerik yönetimini,

yüz yüze, karma ve çevrim içi eğitim verilmesini desteklemek ve geliştirmek için

araçlar sağlayan bir öğrenme yönetimi yazılımıdır.

- Canvas Studio: Canvas LMS ile entegredir ve müşterilerin etkili ve ilgi çekici

video öğrenme deneyimleri edinmelerini, yönetmelerini, düzenlemelerini ve

sunmalarını sağlayan çevrim içi bir video platformudur.

- Canvas Catalog: Eğitim kuruluşlarının çevrim içi kursları için pazar yeri

oluşturmalarını ve sürdürmelerini sağlayan bir kurs kataloğu ve kayıt sistemidir.

- Canvas Network: Eğitim kuruluşlarının kendi öğrencilerinden çok daha geniş bir

kitleye ulaşmak adına Toplu Açık Çevrim İçi Dersler (Massive Open Online

Courses) olarak adlandırılan büyük ölçekli çevrim içi dersler bulundurmalarına

ve vermelerine olanak tanıyan bir çözümdür.

- Canvas Credentials: Öğrencilerin doğrulanmış becerilerini ve başarılarını

kaydedip gelecekteki işverenleri ile paylaşmalarını sağlayan dijital bir

markalama (badging) çözümüdür.

- Canvas Student Pathways: Öğrencilere iş bulmalarına yardımcı olan dijital

sertifikalarla sonuçlanan özelleştirilmiş öğrenme yollarında rehberlik eden bir

çözümdür.

- Mastery Assessment: Bir öğrenci değerlendirme yönetim sistemi olan Mastery

Connect’i, çeşitli ölçüm içeriği çözümleri analizleri içeren ve zorunlu sınavlara

hazırlık seviyesini ölçen Mastery View Assessments’ i ve Mastery Item Banks’i

içermektedir.

- Impact: Eğitim kuruluşlarının yeni teknoloji araçlarını benimsemelerine ve

bunların öğrenci katılımı ve sonuçları üzerindeki etkilerini değerlendirmelerine

yardımcı olmak için tasarlanmış çözümlerdir.

- Elevate Data Sync. Solutions: Eğitim teknolojileri uygulamaları ve öğrenci bilgi

sistemleri arasında verinin, notların ve listelerin paylaşımına yönelik çözümlerdir.

- Elevate K-12 Analitics: Eğitim kuruluşlarının programları ve öğrenci sonuçlarını

ölçebilmeleri, yönetebilmeleri ve iyileştirebilmeleri için verileri birleştiren ve

görselleştiren bir veri analitik çözümüdür.

- Elevate Data Quality: Veri sorunlarını tespit edip ilgili sorunların hızlı bir şekilde

çözülmesini, verilerinin doğru, eksiksiz ve güncel olmasını sağlayan bir veri

kalitesi çözümüdür.

- Elevate Standards Alignment: İçerik sağlayıcıların sürekli değişen standartlara

dayalı eğitim içeriğini verimli bir şekilde uyumlamasını ve içerik sağlayıcıların

yeni eğitim pazarlarına ulaşmasını sağlayan araçlardır.

- LearnPlatform: Dijital öğrenme ürünlerinin sürekli kullanımını ve etkinliğini

değerlendirmek, seçmek ve yönetmek için eğitim kuruluşlarını güçlendiren

araçlardır.

(10) INSTRUCTURE’ın Türkiye’de hiçbir varlığı veya iştiraki bulunmamaktadır. Türkiye’de

yalnızca (.....) [2] isimli tek bir müşteriye, yukarıda detaylarına yer verilen Canvas LMS

ürününe ilişkin abonelik satışı bulunmaktadır.

(11) INSTRUCTURE üzerinde dolaylı olarak tek kontrol tesis edecek olan işlem tarafı KKR

ise Delaware merkezli alternatif varlık yönetimi ile sigorta çözümleri sunan küresel bir

yatırım şirketidir. Ayrıca KKR, özel sermaye, kredi ve varlıklara yatırım yapan fonlara

sponsorluk yapmaktadır. KKR tarafından kontrol edilen bazı portföy şirketleri,

Türkiye'de bulunan müşterilere yapılan satışlar aracılığıyla gelir elde etmektedir. KKR

tarafından kontrol edilen ve Türkiye’deki müşterilere yapılan satışlardan gelir elde eden

portföy şirketleri aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

Tablo 1: KKR Tarafından Kontrol Edilen ve Türkiye’de Satışı Bulunan Portföy Şirketlerine İlişkin Bilgiler

Portföy Şirketi Unvanı Faaliyet Alanları

(.....) (.....)

[2] Kuruma sunulan cevabi yazıda; (.....) olduğu belirtilmektedir.

Kaynak: Bildirim Formu

(12) Yukarıda yer verilen açıklamalardan, devre konu INSTRUCTURE’ın “çevrim içi öğrenme yazılımı” pazarında faaliyet gösterdiği, buna karşın Türkiye’de hiçbir varlığının ve iştirakinin bulunmadığı, yalnızca münferit bir satıştan ihmal edilebilir bir ciro elde ettiği anlaşılmaktadır. Teşebbüs tarafından sunulan cevabi yazıda da INSTRUCTURE’ın Türkiye’deki çevrim içi öğrenme yazılımı pazarında son üç yılda %(.....)’den az paya sahip olduğu belirtilmiştir.

(13) Temelde küresel bir yatırım şirketi olan KKR’nin portföy şirketleri incelendiğinde (.....)’in devre konu INSTRUCTURE ile benzer faaliyetler sunuyor olabileceği değerlendirildiğinde söz konusu şirketin çevrim içi öğrenme yazılımı pazarında faaliyet gösterip göstermediği incelenmiştir. (.....). Öte yandan, (…..)’in Avustralya ve Yeni Zelanda’da faaliyet gösterdiği, Türkiye’de faaliyetinin bulunmadığı ve dijital değerlendirme araçları sağlayan bir eğitim teknolojisi yazılımı olduğu ve devre konu INSTRUCTURE’ın faaliyet gösterdiği öğrenme yönetimi çözümleri alanında hizmet sunmadığı bildirilmiştir.

(14) Dolayısıyla, devralan KKR tarafından kontrol edilen portföy şirketlerinden hiçbirinin Türkiye’de çevrim içi öğrenme yazılımı pazarında faaliyet göstermediği dikkate alındığında tarafların faaliyetleri arasında Türkiye’de herhangi bir yatay örtüşme bulunmadığı anlaşılmaktadır. Bildirime konu işlem bakımından ayrıca devre konu INSTRUCTURE’ın faaliyetleri ile devralan konumundaki KKR’nin faaliyetleri arasında dikey bir örtüşme bulunup bulunmadığı da incelenmiştir. Dosya kapsamında edinilen bilgiler doğrultusunda işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir dikey örtüşmenin bulunmadığı anlaşılmaktadır.

(15) Yapılan tespit ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca izne tabi olduğu, bununla birlikte anılan işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.