The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,
Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN
B. RAPORTÖRLER : Cüneyd DAL, Rabia BALTACI
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Cinven Capital Management (SFF) General Partner Limited
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR,
Av. Dilara YEŞİLYAPRAK, Av. Zeynep AYATA AYDOĞAN
Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: International Financial Group Limited’ın tek kontrolünün Cinven Capital Management (SFF) General Partner Limited tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 04.04.2022 tarih ve 26870 sayılı yazı ile giren ve eksiklikleri 28.04.2022 tarih ve 27653 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 10.05.2022 tarih ve 2022-4-014/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karar bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, International Financial Group Limited’in (IFGL) tam kontrolünün Cinven Capital Management (SFF) General Partner Limited (CINVEN) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. İşlemin temelini, 31.01.2022 tarihinde imzalanan Hisse Satın Alma Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. Sözleşme’ye göre, bildirilen işlemin değeri (…..)’dir. İşlemin ekonomik gerekçesi; (…..) olarak belirtilmektedir.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinde, birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak; “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır.
(6) Bildirim konusu işlem neticesinde, IFGL tarafından ihraç edilen hisselerin tamamı CINVEN tarafından devralma aracı olarak kurulan Argo Bidco LTD (SPV) tarafından devralınacak olup işlem sonucunda CINVEN, IFGL ve iştirakleri üzerinde tek kontrole sahip olacaktır. IFGL'nin hâlihazırdaki yöneticileri ise, yeniden yatırım ve/veya hisselerde pozisyon yenileme ile kontrol hakkı tanımayan ve dolaylı olarak sahip oldukları yaklaşık %(…..) hisseye tekabül eden haklarını koruyacaktır. SPV’nin herhangi bir faaliyet geçmişi olmayıp dolaylı olarak tamamı, nihai olarak CINVEN
Page 2
tarafından kontrol edilen ve yönetilen Cinven’s Strategic Financials Fund’ın bir parçası olan Cinven Strategic Financials Fund Limited Partnership’e aittir. Dolayısıyla planlanan işlem ile IFGL’nin ve bahse konu iştiraklerinin kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden, bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır. Öte yandan, IFGL’nin, 2010/4 sayılı Tebliğ’de belirtilen “teknoloji teşebbüsü” tanımı altında yer alan sahaların bazılarında aktif olması ve bu sebeple teknoloji teşebbüsü kapsamında yer alması ayrıca Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösterme unsurunu da sağlaması sebepleriyle, aynı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşiklerinin bildirim konusu işlemde aranmayacağı sonucuna ulaşılarak ilgili işlemin izne tabi olduğu değerlendirilmektedir.
(7) CINVEN, çeşitli yatırım fonlarına yatırım yönetimi ve yatırım danışmanlığı hizmetleri sunmakta, bu yatırım fonlarının portföyündeki şirketler ise; işletme hizmetleri, tüketici hizmetleri, finansal hizmetler, sağlık, endüstri ve teknoloji, medya ve telekomünikasyon başta olmak üzere çok çeşitli alt sektörlerde faaliyet göstermektedir.
(8) CINVEN’in Türkiye’de bağlı şirketleri tarafından yönetilen fonlar tarafından kontrol edilen portföy şirketleri ve söz konusu şirketlerin faaliyet alanlarına aşağıda yer verilmiştir:
Tablo 1: CINVEN'in Türkiye'de Faaliyet Gösteren Portföy Şirketleri
Portföy Şirketi
Faaliyet Alanı
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Viridium
Hayat sigortası ve emeklilik ürünleri sunmaktadır.
Kaynak: Bildirim Formu
(9) CINVEN’in kontrol ettiği bu portföy şirketlerinden sadece (…..)’in Türkiye’de yerel varlığı ve faaliyetleri bulunmaktadır. CINVEN’in kontrolü altında bulunan şirketlerden biri olan VIRIDIUM ise Türkiye’de ikamet eden bazı kişilere hayat sigortası ve emeklilik ürünleri sağlamaktadır.
(10) IFGL ise Türkiye’de yerel bir broker aracılığıyla bireysel yatırımcılara hayat sigortası paketleri aracılığıyla tasarruf ve yatırım ürünleri sağlayarak faaliyet göstermektedir. Bu doğrultuda Türkiye’deki cirosunun temel olarak bir üçüncü taraf distribütör tarafından yapılan tek primli yatırım ürünleri satışından elde edildiği, IFGL’nin Türkiye’de kurulmuş herhangi başka bir iştiraki ya da bağlı kuruluşu bulunmadığı belirtilmektedir. Ayrıca, IFGL’nin Türkiye’de hayat sigortası sektöründeki faaliyetlerinin küçük bir bölümü olarak, dijital erişimi olan müşterilerine, dijital platformlar üzerinden de hizmet sunduğu ve bu kapsamda Türkiye'de bu dijital platformlara erişimi olan ve bunları kullanan
Page 3
yaklaşık 230 kayıtlı kullanıcısının mevcut olduğu bildirilmiştir. Söz konusu sınırlı dijital platform faaliyeti nedeniyle, IFGL’nin 2010/4 sayılı Tebliğ’de belirtilen “teknoloji teşebbüsü” tanımı kapsamında yer aldığı ifade edilmiştir.
(11) Tarafların Türkiye’deki faaliyetleri dikkate alındığında, CINVEN ile IFGL’nin faaliyetleri arasında hayat sigortası pazarında yatay bir örtüşme olduğu anlaşılmaktadır. Diğer yandan, taraflar arasında sağlayıcı-dağıtıcı ilişkisi bulunmadığı, bu kapsamda tarafların faaliyetlerinin Türkiye’de dikey olarak örtüşmediği anlaşılmaktadır.
(12) CINVEN’in hayat sigortası pazarındaki faaliyetlerini detaylandırmak gerekirse, CINVEN tarafından kontrol edilen portföy şirketlerinden biri olan VIRIDIUM, Almanya’da hayat sigortası pazarında bir konsolidasyon platformu olarak faaliyet göstermektedir. Ne var ki, ne VIRIDIUM ne de satın aldığı hayat sigortası şirketlerinin yeni iş aldığı, VIRIDIUM’un Türkiye’de yalnızca geçmişte satılan ürünlere yapılan ödemelerden kaynaklanan bir ciro (yaklaşık (…..) Euro) elde ettiği, söz konusu gelirin yalnızca poliçe sahibinin yurt dışına taşınması durumunda Almanya dışındaki ülkelerde sözleşmeye ilişkin uygun koşulların sağlanması durumunda elde edildiği bildirilmiştir. Mevcut durumda az sayıda poliçe sahibinin Türkiye'de ikamet etmesi sebebiyle bildirime konu işlem nedeniyle pazarda rekabetçi bir endişe doğmayacağı kanaatine varılmaktadır.
(13) Diğer taraftan, hayat sigortası pazarında CINVEN ve IFGL ile pazardaki diğer teşebbüslerin pazar paylarına aşağıda sunulan tabloda yer verilmektedir:
Tablo 2: Türkiye’de Hayat Sigortası Pazarında Faaliyet Gösteren Tarafların ve %5’ten Fazla Pazar Payına Sahip Rakip Teşebbüslerin Pazar Payları
Prim Geliri Bakımından Pazar Payı (%)
Unvan
2018 2019 2020
CINVEN (…..) (…..) (…..)
IFGL (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..)
Türkiye Hayat ve Emeklilik
A.Ş.
(…..)
(…..)
(…..)
Anadolu Hayat Emeklilik A.Ş.
(…..)
(…..)
(…..)
Allianz Yaşam ve Emeklilik
A.Ş.
(…..)
(…..)
(…..)
Metlife Emeklilik ve Hayat A.Ş
(…..)
(…..)
(…..)
AvivaSA Emeklilik ve Hayat
(…..) (…..) (…..)
A.Ş.
Garanti Emeklilik ve Hayat
(…..) (…..) (…..)
A.Ş.
Aegon Emeklilik ve
(…..) (…..) (…..)
Hayat A.Ş.
Cigna Finans Emeklilik ve
Hayat A.Ş.
(…..)
(…..)
(…..)
Ziraat Hayat ve Emeklilik A.Ş.
(…..)
(…..)
(…..)
Page 4
Vakıf Emeklilik ve Hayat A.Ş. (…..) (…..) (…..)
Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. (…..) (…..) (…..)
Kaynak: TSB Verileri (2018, 2019 ve 2020 Faaliyet Raporları)
(14) Tablo 2’de yer alan veriler incelendiğinde, devralan teşebbüs konumundaki CINVEN’in ve devre konu teşebbüs konumunda bulunan IFGL’nin hayat sigortası pazarındaki prim geliri bakımından pazar paylarının 2018, 2019 ve 2020 yıllarında %(…..)’in altında seyrettiği görülmektedir. Ayrıca, bildirime konu işlem taraflarının anılan pazarda 2020 yılında Türkiye Hayat ve Emeklilik A.Ş. (%(…..)), Anadolu Hayat Emeklilik A.Ş. (%(…..)), Allianz Yaşam ve Emeklilik A.Ş. (%(…..)) gibi güçlü rakiplerinin bulunduğu görülmektedir. Buna ek olarak CINVEN’in bahse konu pazardaki payının son 3 yılda önemli ölçüde farklılaşmadığı, 2021 yılına ilişkin pazar payının da %(…..)’in oldukça altında olmasının beklendiği, devre konu teşebbüsün pazar payının da %(…..)’in altında kalarak durağan bir görünüm izlediği görülmektedir. İşlem taraflarının işlem sonrası oluşacak toplam pazar payının prim geliri bakımından %(…..)’nin altında kalarak düşük seviyede seyredeceği değerlendirilmektedir.
(15) Sonuç olarak, yoğunlaşma derecesinin düşük seviyede olacağı ve piyasada hâlihazırda güçlü rakiplerin var olduğu göz önünde bulundurulduğunda, bildirime konu işlem nedeniyle herhangi bir rekabetçi endişenin vücut bulmayacağı ve piyasadaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.