İpek Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin sermayesinin %50'sine tekabül eden hisselerin Eczacıbaşı Holding A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

D. DOSYA KONUSU: İpek Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin sermayesinin %50’sine tekabül eden hisselerin Eczacıbaşı Holding A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 05.12.2011 tarih ve 8277 sayı ile giren bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 13.12.2011 tarih ve 2011-2-491/Öİ-11- 261.YY sayılı Ön İnceleme Raporu, 13.12.2011 tarih ve REK.0.16.00.00-120/712 sayılı Başkanlık Önergesi ile görüşülerek karara bağlanmıştır.

F. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; işlem sonucunda ilgili pazarlarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesinde bir sakınca bulunmadığı görüşüne yer verilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

İşlemin konusu; Eczacıbaşı Holding A.Ş.’nin (Eczacıbaşı Holding), İpek Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş. (İpek Kağıt)’ye ait %50 oranındaki hisseyi Georgia-Pacific Expansion S.A.S.’den (Georgia-Pacific) devralmasına ilişkindir.

Mevcut durumda, İpek Kağıt’ın hissesinin %50’sine (%48,72’si Eczacıbaşı Holding’e, %1,28’i yine Eczacıbaşı Grubu bünyesindeki gerçek ya da tüzel kişilere ait olmak üzere) Eczacıbaşı Grubu; diğer %50’sine ise Georgia-Pacific sahip olup, İpek Kağıt Georgia- Pacific ile Eczacıbaşı Grubu’nun ortak kontrolü altında bulunmaktadır.

Bildirime konu işlem sonucunda, İpek Kağıt ve dolayısıyla İpek Kağıt’ın sermayesinin tamamına sahip olduğu iştiraki İpek Kağıt Kazakhstan LLP’nin (İpek Kağıt Kazakistan) tam kontrolü Eczacıbaşı Holding’e (Eczacıbaşı Grubu’na) geçmiş olacaktır. Bu bakımdan söz konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin 1. fıkrasının (a) ve (b) bentlerine göre bir birleşme veya devralmanın Kurul iznine tabi olabilmesi için “işlemin taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı

11-62/1644-580

ayrı otuz milyon TL’yi” veya “işlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL” yi aşması gerekmektedir. İşlem taraflarının cirolarının hesaplanmasında, “Birleşme ve Devralmalarda İlgili Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz”un 31. paragrafında belirtilen hususlar dikkate alınmış ve çifte hesaplamanın önlenmesi için İpek Kağıt’ın cirosu Eczacıbaşı Grubu’nun cirosundan çıkarılmıştır. Bu çerçevede, tarafların cirolarının, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bentlerinde belirtilen ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu kanaatine varılmıştır

Selpak ve Solo gibi temizlik kağıdı alanında bilinirliği yüksek çeşitli markalara sahip olan İpek Kağıt, dosya mevcudunda yer alan bilgi ve belgelere göre, 2010 yılında tüketiciye yönelik temizlik kağıtları piyasasında satış miktarı bazında %(….); satış değeri bazında %(….) paya sahiptir. Teşebbüsün, ev harici kullanım amaçlı temizlik kağıtları alanındaki satış miktarı bazlı pazar payı ise %(….)’dir. Türkiye temizlik kağıtları piyasasında lider konumda bulunan İpek Kağıt’ın en yakın rakibi, tüketici ürünleri alanındaki %(….) pazar payıyla Hayat Kimya Sanayi A.Ş.’dir. Devre konu İpek Kağıt’ın tam kontrolüne sahip olacak Eczacıbaşı Grubu’nun, Türkiye’de İpek Kağıt’ın faaliyet alanıyla ilişkili alanlarda, İpek Kağıt üzerinden yürüttüğü faaliyetler ile Eczacıbaşı Grubu’nun pazarlama ve dağıtım şirketi olan Girişim Pazarlama Tüketim Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.’nin İpek Kağıt ürünlerinin yurtiçinde dağıtımını yapması dışında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. İşlem sonrasında, İpek Kağıt’ın faaliyet gösterdiği pazarların yapısında herhangi bir değişim yaşanmayacak, yalnızca halihazırda ortak kontrolünü paylaşan Eczacıbaşı Grubu, bu şirketin (dolayısıyla İpek Kağıt Kazakistan’ın) üzerinde tam kontrol elde edecektir. Bu nedenle, bildirime konu işlemle yeni bir hakim durumun yaratılmasının veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilerek, rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2