IQmine GmbH’nin hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün Arrow Central Europe GmbH aracılığıyla Arrow…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Funda SOYLU, Kübra Nur YILMAZ, Ömer Furkan ÖZDEMİR,

Zehra Seda KAYNAR

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Arrow Central Europe GmbH

Temsilcileri: Av. Kayra ÜÇER, Neşe Nur YAZGAN,

Av. Nihal Ünal TURAN

Büyükdere Cad. No:199 34394 Levent/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: IQmine GmbH’nin hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün Arrow Central Europe GmbH aracılığıyla Arrow Electronics Inc. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 05.09.2024 tarih ve 55956 sayı ile giren ve eksiklikleri 20.09.2024 tarihli ve 56541 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 27.09.2024 tarih ve 2024-1-054/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, IQmine GmbH (IQMINE) isimli teşebbüsün hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün Arrow Central Europe GmbH (ARROW CENTRAL) aracılığıyla Arrow Electronics Inc. (ARROW US) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirim konusu işlemin temelini 14.08.2024 tarihinde Güven KIVRAN, Ralf RAMRATH ve ARROW CENTRAL arasında imzalanan Hisse Satım ve Devir Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır.

(6) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrasına göre “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı olarak kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma olarak kabul edilmektedir.

(7) Taraflar arasında imzalanan SÖZLEŞME uyarınca, nihai olarak ARROW US tarafından kontrol edilen ARROW CENTRAL, IQMINE’ın hisselerinin tamamını ve tek kontrolünü devralmayı planlamaktadır. IQMINE, hâlihazırda Güven KIVRAN ve Ralf RAMRATH’ın ortak kontrolü altında bulunmaktadır. Bildirime konu işlem sonrasında ise IQMINE’ın tüm hisselerinin ve tek kontrolünün ARROW CENTRAL aracılığıyla dolaylı olarak ARROW US’e geçmesi planlanmaktadır. Planlanan işlem sonrasında Güven KIVRAN ve Ralf RAMRATH, devre konu teşebbüs üzerinde herhangi bir hisseye ve kontrol hakkına sahip olmayacaktır. Bu doğrultuda, bildirim konusu işlemin kontrolde kalıcı bir değişiklik meydana getirecek olması sebebiyle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşıdığı tespit edilmiştir.

(8) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası “5 inci maddede belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” düzenlemesini ihtiva etmekte olup hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin Kurulun iznine tabi olduğunu belirlemektedir.

(9) Bununla birlikte, 2010/4 Sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası ise “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz” düzenlemesini haizdir. İlgili Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi uyarınca “teknoloji teşebbüsü” kavramı, “dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsler veya bunlara ilişkin varlıklar” olarak tanımlanmaktadır.

(10) Devre konu IQMINE, otomotiv sektörü için yazılım geliştirme faaliyetleri yürütmekte olduğundan, ilgili Tebliğ’in 4. maddesindeki “teknoloji teşebbüsü” tanımı kapsamındadır. Tarafların ciro bilgileri incelendiğinde ise, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşiğin aşıldığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, bildirim konusu işlemin Kurulun iznine tabi olduğu tespit edilmiştir.

(11) Devre konu teşebbüs konumunda bulunan IQMINE, merkezi Münih, Almanya’da bulunan 2015 yılında kurulmuş bir şirkettir. IQMINE, otomotiv elektroniği ve yazılım geliştirme çalışmaları yürütmektedir. IQMINE’ın sunmakta olduğu başlıca hizmetlere aşağıda yer verilmektedir:

- AUTOSAR Entegrasyonu: AUTOSAR, araçlarda sorunsuz yazılım

entegrasyonunun sağlanmasında önemli bir rol oynamakta ve genel olarak

otomotiv sistemleri için standartlaştırılmış bir yazılım mimarisi sunmaktadır.

AUTOSAR farklı tedarikçilerden gelen yazılım bileşenlerinin, temel donanım ve

yazılım platformlarından bağımsız olarak sorunsuz bir şekilde entegre

edilebilmesini sağlamaktadır.

- Yazılım Geliştirmes i ve Kontrolü: Bu hizmet kapsamında teşebbüs tarafından

otomotiv kontrol üniteleri ve gömülü sistemlere yönelik yazılım geliştirme

faaliyetleri yürütülmektedir.

- Güvenlik Fonksiyonu Uygulaması: Teşebbüs, ilgili uygulamayla araçların

otomotiv güvenlik standa rtlarına uyumunu sağlayan ve güvenlik açısından kritik

önem taşıyan fonksiyonların uygulamasını gerçekleştirmektedir.

- Araç İçi (On - Board) Arıza Tespiti (OBD) [1] ve Araç Arıza Tespiti: IQMINE, OBD

takibi, hata verilerinin işlenmesi, homologasyon dokümantasyonu [2] ve hem araç

içi hem de araç dışı arıza tespiti konularında uzmanlaşmıştır. Ayrıca uzaktan

arıza tespiti, kablosuz güncellemeler ve güvenlik özellikleri de sunmaktadır.

- Gömülü Çözümler: Elektrikli araçların kontrol üniteleri başta olmak üzer e

otomotivlere özel gömülü yazılım çözümleri geliştirmektedir.

(12) Devre konu IQMINE’ın Türkiye’deki faaliyetlerine bakıldığında [3] ise IQMINE’ın Türkiye’de IQmine Yazılım ve Danışmanlık AŞ (IQMINE Türkiye) adında bir iştirakinin bulunduğu, IQMINE Türkiye’nin IQMINE’a özellikle teşhis yazılımı ve fonksiyonel güvenlik mühendisliği alanlarında yazılım geliştirme ve denemeleri için destek sağladığı ifade edilmiştir. Bildirim Formu’nda ayrıca IQMINE Türkiye’nin, kuruluşundan itibaren Türkiye pazarını hedeflemediği, Almanya pazarına odaklanarak ürün ve hizmetlerini Alman müşterilere sunduğu belirtilmiştir.

(13) İşleme izin verilmesi halinde IQMINE üzerinde ARROW CENTRAL aracılığı ile nihai olarak tek kontrol hakkı elde edecek olan işlem tarafı ARROW US ise elektronik bileşenlerin dağıtımı ile kurumsal bilgi işlem çözümleri konusunda uzmanlaşmış bir ürün, hizmet ve çözüm sağlayıcısıdır. Teşebbüsün hisseleri New York Borsası’nda işlem görmektedir. ARROW US aşağıda detaylarına yer verilen “Küresel Bileşenler” ve “Küresel Bilgi İşlem Çözümleri (ECS)” olmak üzere iki temel iş dalında faaliyet göstermektedir.

Küresel Bileşenler [4]:

- Ürün Odağı: Bu segment temel olarak yarı iletkenler [5], arabağlantılar, pasif ve

elektronomekanik (IP&E) ürünler [6] ile bilgi işlem ve bellek çözümlerinin [7] dâhil

olduğu elektronik bileşenleri içermektedir.

- Katma Değerli Hizmetler: ARROW US, tasarım mühendisliği, tedarik zinciri

yönetimi ve yeni ürün bileşenlerinin entegrasyonu gibi hizmetler de

sunmaktadır. Bu hizmetler müşterilerin yenilikçi ürünler ortaya çıkarmasına,

ürünlerin pazara sunulma süresinin kısalmasına ve tedarik zincirlerinin optimize

edilmesine yardımcı olmaktadır.

1 On-Board Arıza Tespiti, bir aracın performansını izleyen ve düzenleyen bir araç içi bilgisayar sistemidir. Bu araç içi bilgisayar sistemi, araç içerisindeki sensör ağından bilgi toplar ve bu bilgileri daha sonra aracın sistemlerini ayarlamak veya kullanıcıyı sorunlara karşı uyarmak için kullanabilir.

2 Homologasyon dokümantasyonu, bir ürünün veya sistemin belirli standartlara, yönetmeliklere ve yasal gerekliliklere uygunluğunu belgeleyen dokümanlardır.

3 Bildirim Formu’nda IQMINE’ın Türkiye’de bulunan (…..), şirketin nihai kontrolünü elinde bulunduran (.....) ile olan müşteri ilişkisi nedeniyle bir seferliğine hizmet sağladığı belirtilmiştir.

4 Bildirim Formu’nda 2023 yılında, bu segmentteki gelirin yaklaşık %(.....) yarı iletken ürünlerden, %(.....) IP&E ürünlerinden, geri kalanın ise bilgi işlem ve bellek ürünlerinden elde edildiği belirtilmiştir.

5 Geniş bir entegre devre ve ayrık bileşen yelpazesi sunan en büyük ürün kategorisidir.

[6] Konektörler, kapasitörler ve dirençler gibi pasif bileşenler, an ahtarlar ve röleler gibi elektromekanik ürünleri içerir.

7 Sunuculara, depolama aygıtlarına ve bellek modüllerine odaklanmaktadır.

Küresel Bilgi İşlem Çözümleri [8]:

- Ürün Odağı: Bu segment veri merkezi, bulut, güvenlik ve analitik çözümler [9] dâhil

olmak üzere kapsamlı bilgi teknolojileri çözümleri sunmaktadır.

- Katma Değerli Hizmetler: Kurumsal bilgi işlem çözümleri, mühendislik ve

entegrasyon desteği, depolama, lojistik, pazarlama kaynakları ve lisanslı

donanım ve yazılım eğitimi sunmaktadır. Ayrıca, hibrit çoklu bulut çözümlerinin

teslimini basitleştiren ArrowSphere platformu aracılığıyla müşterilere bulut ve

yazılım hizmetlerini yönetmelerinde destek olmaktadır.

(14) Bildirime konu işlemin doğrudan alıcısı konumunda yer alan ARROW CENTRAL, ARROW US’in Avrupa pazarında faaliyet gösteren bir iştirakidir. Söz konusu teşebbüs, ARROW US’in küresel ağının bir parçası olarak otomotiv, telekomünikasyon, endüstriyel otomasyon ve bilgi teknolojileri gibi çeşitli endüstrilere elektronik bileşenler ve yarı iletkenler sağlamaktadır. Ayrıca, yarı iletkenlerin, pasif bileşenlerin, konnektörlerin ve gömülü çözümlerin dağıtımını gerçekleştirmektedir.

(15) ARROW US, Türkiye’de dolaylı iştiraki Arrow Elektronik Ticaret AŞ (ARROW Türkiye) aracılığıyla faaliyet göstermektedir. ARROW Türkiye, 1999 yılında kurulmuş olup merkezi İstanbul’da bulunmaktadır. ARROW Türkiye’nin hisseleri nihai olarak ARROW US tarafından kontrol edilen Arrow Electronics Italia S.r.l’ye (ARROW Italia) aittir. ARROW Türkiye, Türkiye pazarında elektronik bileşen/parça ve ekipmanların dağıtımı alanında faaliyet göstermektedir. Teşebbüs, ARROW US’in küresel ölçekteki faaliyetlerine paralel olarak otomotiv, havacılık ve telekomünikasyon sektörlerine yönelik elektronik bileşenler sunmaktadır.

(16) Öte yandan, ARROW US’in Kahire merkezli, bir otomotiv yazılım mühendisliği hizmetleri sağlayıcısı olan Avelabs LLC adında bir iştirakinin bulunduğu, bu teşebbüsün otomotiv yazılım sektöründeki başlıca odak noktasının “gelişmiş sürücü destek sistemleri” (Advanced Driver Assistance Systems - ADAS) [10] hizmeti olduğu, ayrıca uygulama ve temel yazılım katmanları arasındaki arayüzlerin standardizasyonunu destekleyen AUTOSAR hizmetleri de sunduğu belirtilmiştir. Bununla birlikte ilgili teşebbüsün Batı Avrupa ve ABD’deki müşterilerine hizmet verdiği, Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı ifade edilmiştir.

(17) Yukarıda yer verilen açıklamalar doğrultusunda; Türkiye pazarı bakımından devre konu IQMINE’ın spesifik olarak otomotiv sektörü için yazılım geliştirme hizmetleri sunarak “otomotiv sektörü için yazılım geliştirme ve mühendislik hizmetleri” pazarında faaliyet gösterdiği, devralan konumundaki ARROW US’in ise çeşitli sektörlere yönelik fiziksel ürünler ve elektronik bileşenler sağladığı anlaşılmaktadır. Ayrıca Bildirim Formu’nda ARROW US’in Türkiye’deki faaliyetlerinin fiziksel ürünler ile otomotiv bileşenlerini de içeren elektronik bileşenlerin satışından oluştuğu, IQMINE’ın Türkiye’deki faaliyetinin ise otomotiv endüstrisindeki müşteriler için yazılım geliştirilmesi olduğu belirtilmiştir.

8 Bildirim Formu’nda 2023 yılında bu segment gelirinin (.....) depolama çözümlerinden, (.....) güvenlik ürünlerinden, %(.....) yazılım uygulamalarından ve geri kalanının ise bilgi işlem, veri zekâsı ve ağ ürünlerinden elde ettiği belirtilmiştir.

[9] Ağırlıklı olarak ArrowSphere platformu üzerinden sağlanan bu hizmet, VAR'ların (Value Added Reseller) ve MSP'lerin (Managed Ser vice Provider) bulut hizmetlerini yönetmelerini ve ölçeklendirmelerini sağlamaktadır.

10 ADAS, sürücülere çeşitli güvenlik ve konfor özellikleri sunan teknolojilerdir.

(18) Bu çerçevede IQMINE’ın iştiraki IQMINE Türkiye’nin, kuruluşundan itibaren Türkiye pazarını hedeflemeyip Almanya pazarına odaklandığı hususu da göz önüne alındığında işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşme meydana gelmediği ve bildirime konu işlem bakımından Türkiye’de herhangi bir etkilenen pazarın ortaya çıkmadığı anlaşılmıştır.

(19) Dosya kapsamında ayrıca bildirime konu işlemin Türkiye pazarı bakımından potansiyel etkiler doğurup doğurmayacağı da değerlendirilmiştir. Kuruma sunulan cevabi yazıda; ARROW US’in hâlihazırda Türkiye’de otomotiv sektöründeki müşterileri hedef alacak bir yazılım geliştirme girişiminde bulunarak ticari faaliyetlerini genişletme planının bulunmadığı ifade edilmiştir. Bu çerçevede işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetleri arasında potansiyel anlamda yatay veya dikey herhangi bir örtüşmenin bulunmayacağı anlaşılmaktadır.

(20) Bununla birlikte, devre konu teşebbüs IQMINE’ın faaliyet gösterdiği “otomotiv sektörü için yazılım geliştirme ve mühendislik hizmetleri” pazarı bakımından Türkiye’deki rakiplerinin ve ilgili pazardaki pazar payının değerlendirilmesinde fayda görülmüştür. Kuruma sunulan cevabi yazıda; IQMINE’ın söz konusu pazarda 2023 yılına ilişkin pazar payının %(.....) olduğu, Türkiye’de bu pazarda faaliyet gösteren Fev TR Otomotiv ve Enerji Araştırma ve Mühendislik Ltd. Şti., AVL Araştırma ve Mühendislik San. ve Tic. Ltd. Şti., Ortem Temizlik,İnşaat, Taahhüt, Hafriyat, Nak. Tic.ve San. AŞ ve Bosch Sanayi ve Ticaret AŞ gibi çok sayıda teşebbüsün bulunduğu belirtilmiştir. Dolayısıyla Türkiye’de “otomotiv sektörü için yazılım geliştirme ve mühendislik hizmetleri” pazarı bakımından devre konu IQMINE’ın çok sayıda oyuncu ile rekabet ettiği, pazar payının ise ihmal edilebilir düzeyde olduğu değerlendirilmektedir.

(21) Bildirime konu işlem küresel ölçekte [11] değerlendirildiğinde ise; IQMINE’ın faaliyetleriyle ARROW US’in iştiraki Avelabs LLC’nin faaliyetleri arasında “otomotiv sektörü için yazılım geliştirme ve mühendislik hizmetleri” pazarı bakımından yatay bir örtüşme meydana geldiği anlaşılmaktadır. Bu kapsamda IQMINE’ın ve Avelabs LLC’nin söz konusu pazardaki pazar payları incelenmiştir. Kuruma sunulan cevabi yazıda; IQMINE’ın “Otomotiv Endüstrisi için Yazılım Geliştirme ve Mühendislik Hizmetleri” pazarında tahmini pazar payının 2023 yılı için %(.....) olduğu, 2021 ve 2022 yılları için pazar payının yaklaşık aynı veya %(.....)'den biraz daha az olabileceği, Avelabs LLC’nin söz konusu pazardaki payının ise 2023, 2022 ve 2021 yıllarının her biri için yaklaşık %(.....) olduğu ifade edilmiştir. Dolayısıyla küresel ölçekte de işlem taraflarının pazar paylarının ihmal edilebilir düzeyde olduğu değerlendirilmektedir.

(22) Tarafların faaliyet alanlarına ilişkin yukarıda yer verilen bilgiler dikkate alındığında, işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşmenin bulunmadığı, işlemin Türkiye’de herhangi bir ilgili ürün pazarında yoğunlaşma seviyesini artırmayacağı ve işlem sonrasında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmaktadır. Öte yandan küresel ölçekte işlem taraflarının faaliyetleri arasında sınırlı bir yatay örtüşmenin bulunduğu ancak söz konusu yatay örtüşmenin işlem taraflarının düşük seviyedeki pazar payları dikkate alındığında herhangi bir rekabet karşıtı endişe doğurmayacağı değerlendirilmiştir.

(23) Bu doğrultuda, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca izne tabi olduğu, bununla birlikte anılan işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 11 IQMINE’ın küresel ölçekte Continental, Bosch, Escryp, İntive, KPIT, Vector, EB, Cognizant, Luxoft, MHP, IAV,FEV, Altran, EDAG, ALV, Bertrandt,Telemotive ve Pixida gibi teşebbüslerle rekabet halinde olduğu belirtilmiştir.

7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(24) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.