Hanzade Vasfiye Doğan BOYNER’in tek kontrolünde bulunan D-Market Elektronik Hizmetler ve Ticaret Anonim…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Betül AYHAN, Nadire Büşra EKİNCİ, Alp Tuna MERCİMEK,

Muhammet DEMİREL

C. BİLDİRİMDE

BULUNANLAR: - Hanzade Vasfiye DOĞAN BOYNER

Temsilcisi: Av. Sidar TUNCA

Yıldızevler Mahallesi 738. Cadde No:2/B Çankaya/ANKARA

(1) D. DOSYA KONUSU: Hanzade Vasfiye Doğan BOYNER’in tek kontrolünde bulunan D-Market Elektronik Hizmetler ve Ticaret Anonim Şirketi’nin çoğunluk paylarının ve tek kontrolünün Joint Stock Company Kaspi.kz tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 05.11.2024 tarih ve 58567 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 08.11.2024 tarih ve 58745 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 11.11.2024 tarih ve 2024-1-068/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Hanzade Vasfiye DOĞAN BOYNER’in tek kontrolünde bulunan D-Market Elektronik Hizmetler ve Ticaret AŞ’nin (HEPSİBURADA) çoğunluk paylarının ve tek kontrolünün Joint Stock Company Kaspi.kz (KASPI) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu işlemin temelini 17.10.2024 tarihli taraflar arasında imzalanan Pay Devir Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. Bilindiği üzere 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasında yer alan, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmü ile hangi tür işlemlerin birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirlenmiştir.

(6) Bildirim Formu’nda hâlihazırda HEPSİBURADA’nın tek kontrolünün Hanzade Vasfiye DOĞAN BOYNER’e ait olduğu belirtilmektedir [1]. Bildirime konu işlem sonrasında ise HEPSİBURADA’nın hisselerinin büyük çoğunluğu ve tek kontrolü KASPI tarafından devralınacaktır. Bu doğrultuda, bildirim konusu işlem sonucunda devre konu HEPSİBURADA’nın kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecek olması sebebiyle bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşıdığı anlaşılmaktadır.

(7) Bilindiği gibi, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca “Bu Tebliğin 5 inci maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.”

(8) Tarafların ciro bilgileri incelendiğinde; 2023 mali yılında devre konu HEPSİBURADA’ın Türkiye’de iki yüz elli milyon TL’yi, işlem taraflarından KASPI’nin küresel olarak üç milyar TL’yi aşacak şekilde ciro elde ettiği, dolayısıyla işlemin Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında Kurulun iznine tabi bir devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır.

(9) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, “bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları” olarak tanımlanmaktadır.

(10) Devre konu HEPSİBURADA, kendisine ait olan platformu üzerinden müşterilerine hem satıcı sıfatıyla doğrudan perakende olarak ürün ve hizmetlerin satışını yapmakta hem de platformunda üçüncü taraf satıcıların satış yapmasına aracılık hizmeti sunan çok kategorili elektronik pazar yeri olarak faaliyet göstermektedir [2]. Bununla birlikte, HEPSİBURADA’nın pazaryeri faaliyetleri dışındaki ticari faaliyetleri aşağıdaki tabloda gösterilmektedir:

Tablo 1: HEPSİBURADA Bünyesinde Sunulan Diğer Faaliyetler

Teşebbüs Faaliyet Alan(lar)ı

Müşterilerin çevrim içi alışveriş deneyimlerini, ödeme çözümleri ve

uygulamalarla geliştirmeyi hedeflemektedir. HepsiPay Cüzdanım ile HepsiPay

HEPSİBURADA platformunda bütünleşik dijital cüzdan hizmeti

sunmaktadır.

Teslimattan iadeye tüm süreçler için taşımacılık çözümleri sunmaktadır. HepsiJet

Ayrıca HepsiJet XL ile iki kişilik kargo taşıma hizmeti sağlamaktadır.

HepsiAd İşletmelere yeni nesil reklam teknolojileri ve çözümleri sunmaktadır.

İşletmelere HEPSİBURADA ve farklı e-ticaret platformlarından yaptıkları

satışları için stoklama, adresleme, paketleme, kargo, faturalandırma, HepsiLojistik

teslimat ve iade gibi tüm operasyonel süreçleri yönetmek için hizmet

sağlamaktadır.

Yurt dışında bulunan satıcıların, Türkiye'de bulunan müşterilere satış HepsiGlobal

yapmasını sağlamaktadır.

1 Bildirim Formu’nda, HEPSİBURADA’nın hisselerinin %(.....)’ünü ve oy hakkının %(.....)’ini Hanzade Vasfiye DOĞAN BOYNER’in elinde bulundurduğu ve bu sayede HEPSİBURADA’nın tek kontrolüne sahip olduğu ifade edilmektedir. Nitekim (.....).

2 HEPSİBURADA, Mayıs 2015 tarihinden itibaren üçüncü taraf satıcılara platformunu açarak pazaryeri faaliyetlerine geçiş sağlamıştır.

Türkiye'nin yanı sıra dünyanın farklı yerlerinde bulunan işletmelere, Hepsiburada Global

yurtdışına ürün satışı yapma imkânını sağlamaktadır.

HEPSİBURADA satıcılarının operasyonel, dijital, finansal, sosyal ve ticari Hepsiburada İş Ortağım

ihtiyaçlarına yönelik tüm ürün ve hizmetler için çözümler sunmaktadır. Kaynak: Bildirim Formu

(11) Bu alanların dışında, HEPSİBURADA iştirakleri aracılığıyla lojistik, ödeme hizmetlerine aracılık, finansal teknolojiler ve tahsilat operasyonları alanlarında da faaliyet yürütmektedir. Bu kapsamda aşağıdaki tabloda HEPSİBURADA’nın doğrudan veya dolaylı tüm iştiraklerinin ünvanına ve faaliyet alanlarına yer verilmektedir:

Tablo 2: HEPSİBURADA Tarafından Kontrol Edilen Şirketlerin Faaliyet Alanları

Teşebbüs Faaliyet Alan(lar)ı

HEPSİBURADA ve anlaşmalı olduğu diğer e-ticaret internet D-Fast Dağıtım Hizmetleri ve

sitelerinin müşterilerine son nokta teslimat hizmeti veren kargo Lojistik AŞ

ve lojistik firması olarak faaliyet göstermektedir.

D-Ödeme Elektronik Para ve

Ödeme hizmetlerine aracılık ve e-para hizmeti sağlamaktadır. Ödeme Hizmetleri AŞ

Finansal teknoloji operasyonları için holding şirketi olarak faaliyet Hepsi Finansal Danışmanlık AŞ göstermeyi planlamakta ve HEPSİBURADA müşterilerine

finansal çözümler sunmaktadır.

Hepsi Finansman AŞ Portföyü için tahsilat operasyonları yürütmektedir.

İnternet ortamında elektronik ticaret ile servis sağlayıcılığı Hepsiburada Global Elektronik hizmetleri yapmak, yurt içindeki gerçek veya tüzel kişilerce bizzat Hizmetler Ticaret ve Pazarlama imal ya da tedarik edilen ürünleri konsolide etmek, yurt dışı AŞ pazaryerleri ile gerekli entegrasyonu sağlamak ve sair amaçlarla

faaliyet göstermektedir.

HEPSİBURADA’nın Avrupa ödeme sistemleri ve pazaryerleriyle Hepsiburada Global BV

entegrasyonunun sağlanması amacıyla faaliyet göstermektedir. Kaynak: Bildirim Formu

(12) Devralan konumundaki KASPI, Super App [3] (kaspi.kz суперприложение) mobil uygulaması aracılığıyla tüketicilere ve satıcılara çeşitli mobil hizmetler ile ürünleri entegre ve tamamlayıcı platformlar aracılığıyla sunan Kazakistan menşeli bir finans ve teknoloji şirketidir. KASPI, bir holding şirketi olarak faaliyet göstermekte olup (…..). KASPI, Türkiye’de doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir faaliyette bulunmamakta ve dolayısıyla herhangi bir ciro elde etmemektedir [4]. Diğer taraftan KASPI, küresel ölçekte çevrim içi bankacılık hizmetleri, e-ticaret platformu ve ödeme çözümleri sunmaktadır. Bu kapsamda KASPI’nin mobil uygulamasında ödeme platformu (payments platform), pazaryeri platformu (marketplace platform), finansal teknolojiler platformu (fintech platform) ve hükümet hizmetleri (goverment services) bir arada sunulmaktadır. KASPI’nin pay sahiplerinin doğrudan ve dolaylı olarak kontrol ettiği iştirakleri ve faaliyet alanlarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo 3: KASPI'nin Pay Sahiplerinin Doğrudan veya Dolaylı Olarak Kontrol Ettiği İştiraklerinin Faaliyet Alanları

(…..TİCARİ SIR…..)

[3] Super App (süper uygulama) birçok farklı uygulamanın sağladığı hizmeti, tek bir uygulamada sunan platform tipi uygulamaları ifade etmektedir.

4 KASPI’nin pay sahiplerinin hiçbiri, Türkiye’de herhangi bir faaliyet yürütmemekte ve hiçbir pay sahibinin Türkiye’de herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır.

Ödeme Platformu Hizmetleri

(13) Kazakistan’daki mobil ödemelere yönelen tüketici alışkanlıklarını karşılamak amacıyla

sunulan ödeme platformu hizmetleri; tacirler, satıcılar ve tüketiciler arasındaki ticari

işlemleri kolaylaştırmayı hedeflemektedir. Tüketiciler, Super App uygulaması

aracılığıyla alışveriş ödemelerini, elektrik, su, gaz, internet gibi ev faturalarını ve

bireysel ödemelerini gerçekleştirebilmekteyken; satıcılar ve tacirler, çevrim içi ve

fiziksel mağazalarında ödemeleri kabul edebilmekte, fatura keserek anında tahsil

edebilmekte, tedarikçilere ödeme yapabilmekte ve ciro bilgilerini takip edebilmektedir.

Tablo 4: Tüketicilere Sunulan Hizmetler (Consumer Services)

Tablo 5: Satıcı ve Tacirlere Sunulan Hizmetler (Merchant Services)

Hizmetler İşlevleri

- Satıcı Edinim Hizmetleri, satıcıların Kaspi QR teknolojisi, Kaspi Gold

ve uygulama tabanlı POS terminalleri ile sağlanmaktadır.

Satıcı Anlık Faturalama, fatura düzenleme süreçlerini ödeme Satıcı Anlık Faturalama

platformuna entegre etmelerini ve faturaları Super App uygulaması (Merchant Instant Invoicing)

aracılığıyla tahsil edebilmelerini sağlamaktadır.

Kaspi Business-to-Business

Kaspi B2B ödemeleri, tedarikçiler ve satıcıların dijital olarak fatura (B2B) Ödemeleri

kesmelerini ve anında tahsil edebilmelerini sağlamaktadır.

(Kaspi B2B Payments)

- Kaspi Alışveriş Kaydı, Kaspi Pay Super App uygulaması içinde dijital Kaspi Alışveriş Kaydı (Kaspi bir kasa sistemini POS ağı ile entegre ederek satıcıların her türde Shopping Register) ödemeleri vergi gerekliliklerine uygun olarak kabul etmelerini

sağlamaktadır.

Kaspi Pay İş Hesabı (Kaspi - Kaspi Pay İş Hesabı, satıcıların Kaspi Pay Super App uygulamasına Pay Business Account) kaydolduktan sonra açtıkları dijital satıcı hesabıdır.

Vergi Raporları ve

- Vergi raporları ve ödemeleri, satıcılara vergilerini hesaplamaları ve Ödemeleri

vergi raporlarını sunmaları imkânını sağlamaktadır.

(Tax Reports And Payments)

Kaynak: Bildirim Formu

Pazaryeri Platformu Hizmetleri

(14) KASPI’nin Super App uygulamasına tamamen entegre edilmiş olan pazaryeri

platformu, hem çevrim içi hem de fiziksel satıcıların tüketicilere satış yapabilmesini

5 Bildirim Formu’na göre 31.12.2023 tarihinde sona eren mali yıl verilerine çerçevesinde platformda

yapılan tüm P2P ödemelerin sadece %(.....)'inden, diğer bankaların kartlarına yapılan transferler için

ücret alındığı belirtilmiştir.

sağlayan platform hizmetidir. Bildirim Formu’na göre; KASPI’nin pazaryeri platformu

kapsamındaki faaliyetleri, e-gıda (e-Grocery) ve araç e-ticareti (Car e-Commerce)

haricinde “3P” (Third Party, Üçüncü Taraf) modelinde hizmet sunmakta ve üçüncü

taraf satıcıların ürünlerini doğrudan tüketicilere satmalarına olanak tanımaktadır.

Tablo 6: 3P Pazaryeri (3P Marketplace) Modeli Çerçevesinde Sunulan Hizmetler

Tablo 7: 1P (First Party, Birinci Taraf) Pazaryeri Modeli Çerçevesinde Sunulan Hizmetler

Hizmetler İşlevleri

- Tüketicilerin Super App uygulaması aracılığıyla market alışverişi e-Gıda

yapmalarını ve bu alışverişlerin 24 saat içinde ücretsiz ev teslimatını (e-Grocery)

sağlayan hizmettir.

Araç e-Ticareti - Kolesa.kz pazaryerinde araç satın almak için gerekli olan arama, (Car e-Commerce) seçim ve yasal kayıt adımlarını entegre olarak sunan hizmettir. Kaynak: Bildirim Formu

Tablo 8: Teslimat Hizmetleri (Delivery Services)

Hizmetler İşlevleri

Kaspi Teslimat Akıllı Lojistik

Tablo 9: Reklam Hizmetleri (Delivery Services)

Hizmetler İşlevleri

- Satıcıların Super App uygulaması üzerinden ürün aramaları, önerilen

ürünler ve banner reklamlar aracılığıyla kullanıcılara reklamlarını Kaspi Reklam gösterebilmesini sağlayan hizmettir. Satıcılar, Kaspi Pay Super App

uygulaması aracılığıyla bir reklam kampanyasını başlatabilmekte ve

yönetebilmektedir.

Kaynak: Bildirim Formu

Finansal Teknolojiler (Fintech) Platformu Hizmetleri

(15) KASPI’nin Fintech platformu, tüketicilere şimdi al sonra öde (Buy Now Pay Later, BNPL), finans ve tasarruf ürünleri; satıcılara ise satıcı finansmanı hizmetleri sunmaktadır. KASPI yalnızca yerel para biriminde (Kazakistan Tengesi) kredi vermektedir.

Tablo 10: Fintech Platformunda Sunulan Temel Hizmetler (Delivery Services)

Hizmetler İşlevleri

- Pazaryeri platformundaki tüketici satın alımları için kullanılabilen,

BNPL 6

teminatsız ve genellikle üç aya kadar sağlanan finans hizmetidir.

Genel Amaçlı Krediler - Pazaryeri platformu dışındaki günlük alışverişler için genel amaçlı

(General Purpose Loans) kredileri tüketicilere sunan finans hizmetidir.

Araç Finansmanı - Kolesa.kz üzerinden gerçekleştirilen otomobil satın alımları için

(Car Finance) çevrim içi otomobil kredileri sunan finans hizmetidir.

- Kaspi Mevduat, Super App aracılığıyla sunulan müşteri mevduat

Kaspi Mevduat

hesapları hizmetidir. Mevduat hesapları ağırlıklı olarak Kazakistan

(Kaspi Deposit)

tengesi ve ABD doları cinsindendir.

Satıcı ve Mikro İşletme - Satıcılar ve küçük işletmeler için çalışma sermayesi finansmanı

Finansmanı ürünüdür. Satıcıların alabileceği kredi miktarı, KASPI’nin ödeme ve

(Merchant and Micro pazaryeri platformları aracılığıyla elde ettikleri ciro ve brüt mal hacmi

Business Finance) ile bağlantılıdır.

Kaynak: Bildirim Formu

Hükümet Hizmetleri (Government Services)

(16) Hükümet hizmetleri, KASPI'nin GovTech platformu kapsamında günlük hükümet hizmetlerine dijital erişim sağlamaktadır. Super App uygulaması aracılığıyla sunulan hükümet hizmetleri, tüketicilerin kimlik belgelerini Super App uygulamasında saklayıp erişebilmelerini, sürücü belgelerini yenilemelerini, araç mülkiyetini devretmelerini, evlilik kaydı yaptırmalarını ve doğum belgesi almalarını sağlamaktadır. Bunun yanında girişimciler yeni işletmeler kaydedebilmekte, vergi hesaplayabilmekte ve ödeyebilmektedir. Bildirim Formu’nda, KASPI’nin, bu hizmetlerden doğrudan gelir elde etmediği ancak bu hizmetlerin KASPI'nin diğer ürünleriyle sinerjik bir etki yarattığı belirtilmiştir.

(17) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, KASPI’nin küresel ölçekte bir süper uygulama (Super App) aracılığıyla tüketicilere çevrim içi alışveriş, seyahat rezervasyonu, ödeme yapma, resmî belgelere erişim sağlama, resmi işlem yapma; satıcılara çevrim içi satış yapma, lojistik, reklam verme, ödeme alma, faturalandırma, vergi beyanında bulunma ve vergi ödeme hizmetleri sunduğu; HEPSİBURADA’nın ise e-pazaryeri, e-ticaret, çevrim içi ödeme hizmetleri, finansal danışmanlık, çevrim içi reklam ve lojistik alanlarındaki faaliyetlerinin KASPI’nin küresel ölçekteki faaliyetleri ile örtüştüğü anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, Bildirim Formu’nda KASPI’nin Türkiye’de doğrudan veya dolaylı herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı ve Türkiye’den herhangi bir gelir elde etmediği ifade edilmektedir. Bu kapsamda, KASPI’nin küresel ölçekteki faaliyetleri ile HEPSİBURADA’nın faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey örtüşme meydana geldiği söylenebilecekse de Türkiye’de herhangi bir ilgili pazarda yatay ve/veya dikey bir örtüşme meydana getirmediği anlaşılmıştır.

(18) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlem ile başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

6 Bildirim Formu’nda kampanyalar sırasında kredinin 6 ila 24 ay arasında bir süre için sağlanabildiği ve üç ay vadeli BNPL ürünlerinin, tüketicilere faizsiz olarak sunulduğu belirtilmiştir.

H. SONUÇ

(19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.