Jadeed Holding BV ve Plastics US Holding LLC’nin tüm hisselerinin Mutares Plastics Netherlands B.V.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Ümit GÖRGÜLÜ, Hüseyin TEKELİ, Alime Aysu ÖĞRETEN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Mutares SE & Co KgaA

Temsilcileri: Av. Dr. E. Seyfi MOROĞLU, Av. E. Doğa

KÜÇÜKAY, Av. Umay RONA SUERDEM, Av. Yavuz Selim

KAYHAN

Abdi İpekçi Caddesi, 19-1 Nişantaşı, 34367, Şişli/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Jadeed Holding BV ve Plastics US Holding LLC’nin tüm hisselerinin Mutares Plastics Netherlands B.V. ve Mutares Plastics US Inc. tarafından devralınması.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 13.04.2026 tarih ve 83144 sayılı yazı ile giren ve eksiklikleri en son 02.06.2026 tarih ve 85344 sayılı yazı ile giderilen bildirim üzerine düzenlenen 02.06.2026 tarih ve 2026-3-021/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Jadeed Holding BV ve Plastics US Holding LLC’nin tüm hisselerinin Mutares Plastics Netherlands B.V. ve Mutares Plastics US Inc. tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasına göre “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı olarak kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma olarak kabul edilmektedir. Hâlihazırda Saudi Basic Industries Corporation tarafından kontrol edilen JADEED ve Plastics US’nin tek kontrolü, bildirime konu işlem sonunda Mutares SE’ye geçecektir. Dolayısıyla bildirime konu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında “Bu Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının üç milyar TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı bir milyar TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin,

26-20/617-245

birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun bir milyar TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun dokuz milyar TL’yi aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” hükmü ile hangi tür birleşme ya da devir işlemlerinin Rekabet Kurulunun (Kurul) iznine tabi olduğu belirlenmektedir. Bildirim formunda sunulan ciro bilgileri incelendiğinde işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülmüş olan eşikleri aştığı tespit edilmiştir. Bu bilgiler ışığında, bildirim konusu işlemin izne tabi bir devralma işlemi olduğu sonucuna varılmaktadır.

(7) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 13. maddesinin birinci fıkrasında, “Birleşme ve devralmalar değerlendirilirken özellikle; ilgili pazarın yapısı, ülke içinde veya dışında yerleşmiş olan teşebbüslerin fiili ve potansiyel rekabeti, teşebbüslerin pazardaki durumu, ekonomik ve mali güçleri, sağlayıcı ve müşteri bulabilme alternatifleri, arz kaynaklarına ulaşabilme imkânı, pazarlara giriş engelleri, arz ve talep eğilimleri, tüketicilerin menfaatleri, tüketici yararına olan etkinlikler ve diğer hususlar göz önünde tutulur.” hükmü yer almaktadır. Aynı Tebliğ uyarınca, Türkiye’de bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve; a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı pazarda ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşur.

(8) Bu bağlamda bildirilen devralma işleminin ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurup doğurmayacağının etkilenen pazarlar bakımından değerlendirilmesi gerekmektedir.

(9) İşlem taraflarından Mutares SE, Mutares Grubu şirketlerinin nihai kontrol sahibidir ve (.....). (.....)’in sahip olduğu Mutares SE’nin, Türkiye'de sahibi olduğu herhangi bir teşebbüsü bulunmamakla beraber Türkiye’den gelir elde ettiği ticari faaliyetleri bulunmaktadır.

(10) İşlem taraflarından nihai olarak Saudi Basic Industries Corporation’a ait JADEED ve Plastics US; Türkiye'de PC, PBT ve ABS olmak üzere üç tür plastiğin üreticisi ve tedarikçisidir. Bunlar, belirli mekanik özelliklere sahip mühendislik termoplastikleri olup otomotiv, inşaat, sağlık, elektrik ve elektronik, tüketim malları ve diğer sektörlerdeki müşteriler tarafından kullanılmaktadır. Bu iki şirketten JADEED Türkiye’deki müşterilere PC, PBT ve ABS satmaktadır. Plastics US ise Türkiye’de faaliyet göstermemektedir.

(11) Buna ek olarak devre konu şirketler ile devralanın Türkiye’de gelir elde ettiği şirketlerden Ameneos arasında global pazarda dikey ilişki mevcuttur. Amaneos, dünya çapındaki önde gelen otomobil markalarına plastik ve kauçuk otomobil parçaları tedarik etmektedir. Ameneos’a devralan tarafından sağlanan PC ve ABS materyalleri, otomobil markalarına plastik ve kauçuk otomobil parçaları bakımından hammadde teşkil etmektedir. Ancak Bildirim Formu’nda Amaneos’un Türkiye’de PC ve ABS içeren herhangi bir ürün üretmediği ve Türkiye’deki müşterilere PC ve ABS kullanılarak üretilen ürünler satmadığı ifade edilmiştir. Ayrıca devre konu şirketler tarafından tedarik edilen PC, ABS ve PBT ürünleri, devralan Mutares Grubu tarafından Türkiye’ye tedarik edilen başka hiçbir ürünün girdisi değildir. Yukarıdaki bilgiler ışığında Türkiye pazarı açısından herhangi bir dikey örtüşme bulunmadığı değerlendirilmektedir. Bununla birlikte Bildirim Formun’da, JADEED’in Türkiye’de PC, PBT ve ABS satışlarında 2023, 2024 ve 2025 yılları için pazar paylarının tahmini olarak %(.....)’i geçmeyeceği belirtilmiştir.

26-20/617-245

(12) Öte yandan Mutares SE'nin portföy şirketlerinden hiçbiri JADEED ve Plastics US ile aynı ürün pazarında faaliyet göstermediğinden herhangi bir yatay örtüşmenin de söz konusu olmadığı görülmektedir.

(13) Bu kapsamda Türkiye’de (.....)’in sahip olduğu Mutares SE ile JADEED ve Plastics US’nin faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşme bulunmadığı dikkate alındığında başvuruya konu işlemin Türkiye’de herhangi bir etkilenen pazara yol açmayacağı değerlendirilmektedir.

(14) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler sonucunda söz konusu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.